1. LA CORPORACION ESCONDIDA,
URBANIZACIONES CERRADAS
Dra. Manuelita Muñoz Rivera

2. ATRIBUTOS BASICOS DE LA
CORPORACION
• Entidad jurídica separada de los miembros, oficiales y
directores.
• Existencia perpetua o como determinen los
incorporadores.
• Responsabilidad limitada de los miembros: la corporación
responde con sus activos
• Gobierno centralizado delegado

3. GOBIERNO CENTRALIZADO
DELEGADO
• Miembros: Responsables de elegir Directores idóneos.
• Directores: Responsables de establecer las políticas corporativas y
de elegir oficiales idóneos.
• Oficiales: Implementan la política corporativa en sus respectivos
cargos.
• Personas con interes: “Stakeholders”

4. CONCEPTO GENERAL
• En Puerto Rico las Asociaciones de Residentes tienen
como requisito de la sec. 10.02 del Reglamento de la
Junta de Planificación, el que los residentes estén
agrupados en una corporación, sujeto a lo establecido
bajo la Ley General de Corporaciones, Ley Núm.. 164
de 2009, efectiva el 1 de enero de 2010.

5. NATURALEZA CORPORATIVA DE LA
ASOCIACION
• La Ley de Control de Trafico de Vehículos de Motor y Uso de Calles de
1987, así como la Ley Núm. 109 del 28 de junio de 1962, según enmendada,
y el Reglamento Núm. 3 de la Junta de Planificación, requieren para el
control de acceso a las calles y para el traspaso de la titularidad de las
facilidades vecinales, que la asociación se convierta en una corporación sin
fines de lucro.
• La Ley General de Corporaciones requiere que en el certificado de
incorporación de una corporación sin fines de lucro, se consigne el hecho de
que no tendrá autoridad para emitir acciones de capital.

6. NATURALEZA CORPORATIVA DE LA
ASOCIACION DE RESIDENTES
• El requisito de inscribirse en el Departamento de Estado como corporación
responde a la necesidad de la asociación de adquirir personalidad jurídica.
• Con dicha personalidad jurídica las Asociaciones de Residentes logran tener
un patrimonio propio, individual y separado del patrimonio de cada uno de
sus integrantes.
• La corporación es titular de un patrimonio propio, distinto al de sus
miembros.

7. ESTATUTOS
• Quien será y por cuanto tiempo puede ser miembro de la corporación, se
establece en el certificado de incorporación.
• La Ley se limita a expresar que la corporación deberá consignar en su
certificado de incorporación las condiciones a cumplirse por los miembros
de la entidad o una indicación al efecto de que tales exigencias habrán de
figurar en el reglamento de la corporación.
• Será requisito para ser miembro, en este tipo de asociación lo es: ser titular de
una propiedad sujeta a la misma.

8. ESTATUTOS
• La membresía surgirá por virtud de la adquisición de dicha titularidad y
durara mientras ostente la misma.
• Los estatutos de la corporación de la Asociación de Residentes regirán
los asuntos internos de la corporación, como los deberes y funciones
de los directores y oficiales, la forma de llevar a cabo reuniones, los
requisitos de quorum.
• Estos estatutos no tienen que estar radicados en el Departamento de
Estado, pues no forman parte del Certificado de Incorporación.

9. ESTATUTOS
• La Ley confiere a la corporación la autoridad para establecer la
composición y la extensión de su junta de directores, ya sea en el
certificado de incorporación, en los estatutos.
• El Reglamento no puede ordenar como la junta debe decidir
asuntos, sin definir el proceso a seguirse.*
* CA, Inc. v. AFSCME Employees Pension Plan, 953 A. 2d 227
(Del 2008)

10. CONTENIDO DE LOS ESTATUTOS
• La composición de la Junta u organismo, cuantos miembros, y por
cuanto tiempo han de fungir en su puesto.
• Los requisitos para formar parte de la Junta de Directores.
• Como ha de funcionar la Junta de Directores u organismo
directivo.
• La norma sobre las reuniones.

11. CONTENIDO DE LOS ESTATUTOS
• Las notificaciones para las reuniones, para que las mismas se
consideren debidamente convocadas.
• El quorum requerido para que las mismas se consideren
debidamente celebradas.
• El procedimiento para la notificación, proceso de votación,
identificación de los miembros.
• El o los titulares tendrán derecho a un voto por cada propiedad,
no importa el numero de titulares de la propiedad.

12. REUNIONES
• Las normas que rigen las reuniones están dirigidas a asegurar:
• Que las decisiones se toman sobre base informada.
• En cumplimiento de ciertos requisitos: notificación, quorum, votos requeridos.
• Existen dos tipos de reuniones de miembros:
• Reunión anual o reunión ordinaria.
• Reunión o reuniones extraordinarias.

13. TIPOS DE REUNIONES
Ordinarias
• Anual
• Estatutos o el certificado de incorporación pueden determinar que se realicen otras
reuniones durante el año.
Extraordinarias
• Estatutos o el certificado pueden disponer su celebración.
• Pueden ser convocadas por la junta de directores o personas autorizadas en el
certificado o los estatutos.

14. REUNIONES
• La Nueva LGC dice: que las reuniones pueden
celebrarse conforme establece el certificado, los
artículos o si nada se dispone al respecto o
según lo determine la junta de directores.
• La junta a su discreción puede decidir que la
reunión no se celebre en lugar especifico, sino
en un lugar remoto, lo importante es que todos
puedan escuchar el procedimiento
simultáneamente y puedan participar
efectivamente del mismo. Art.7.01B(2)

15. REUNIONES
• La LGC ordena una reunión anual de miembros para elegir a los
directores, puede indicarse otros asuntos en la agenda.
• Los estatutos corporativos determinan fecha, hora, lugar y manera de
realizar la reunión
• Reunión fuera del ELA – puede celebrarse si los estatutos corporativos así lo
disponen.
• Pueden celebrarse otras reuniones extraordinarias según disponga la junta donde se
atenderán los asuntos propuestos por estar incluidos en la agenda.

16. REUNIONES
• La junta podrá posponer la fecha de la reunión ordinaria anual
siempre que exista un motivo valido.
• El adelantar o posponer una reunión ordinaria por un motivo
injustificado, como la intención de perpetuarse u obstruir una
actividad legitima de los miembros, podrá considerarse violación
del deber fiduciario.

17. REUNIONES
• Si dicha reunión anual no se lleva a cabo, los directores tienen que tomar medidas para
celebrarla a la mayor brevedad.
• El Tribunal de Primera Instancia, puede ordenar sumariamente la celebración de la reunión a
petición de cualquier miembro o director, en cualquiera de las siguientes circunstancias.
• No se ha celebrado la reunión durante los 30 días siguientes a la fecha señalada.
• No se ha determinado fecha para la reunión dentro de los 13 meses de la organización de la misma.
• No se ha determinado fecha para la reunión dentro de los 13 meses siguientes a la ultima reunión anual.
• En reunión ordenada por el tribunal, los miembros presentes o por poder en la reunión que
tengan derecho al voto constituyen quorum.

18. ¿CÓMO SE CELEBRA UNA
REUNIÓN?
• Mediante convocatoria o notificación
• Reuniones ordinarias y extraordinarias
• Requieren convocatoria escrita con lo siguiente:
• Lugar
• Fecha
• Hora
• Propósito(s) de la misma – solo en la
extraordinaria
• Medios remotos, si alguno – Nueva LGC art.
7.12

19. ENTREGA DE LA CONVOCATORIA
• A cada miembro con derecho a votar en la reunión.
• No menos de 10 días, ni mas de 60 días antes de la
reunión.
• De ser enviada por correo, se considera entregada cuando
se haya depositado en el correo y dirigida a la dirección
del miembro que aparece en los libros de la corporación.

20. “WAIVER” O RENUNCIA
• La LGC provee la facultad para renunciar por escrito a las convocatorias y
notificaciones, ya sea por disposición de la ley, certificado o estatutos.
• La renuncia tiene que:
• Ser por escrito.
• Por transmisión electrónica. (art. 7.18)
• Contener la firma de la persona con derecho a la notificación.

21. “WAIVER” O RENUNCIA
• La renuncia puede hacerse antes o después de la fecha en que se exprese en
la notificación.
• Otra forma de renunciar a la convocatoria es compareciendo a la reunión en
cuestión, excepto cuando el compareciente asiste con el propósito expreso de
objetar que la misma no se convoca, ni notifica con arreglo a la LGC.
• Los directores renuncian a su derecho a ser notificados cuando participan en
una reunión de junta o en comités a través de cualquier medio de
comunicación. (art. 4.01H)

22. EXCEPCIONES
• Si la ley, el certificado o los estatutos requieren notificación a alguien con
quien fuera ilegal comunicarse, no se requerirá la notificación . (art. 7.19A)
• Tampoco hay que notificar a un miembro a quien se le han enviado
comunicaciones por correo y han sido devueltas por ser imposible
entregarlo.
• Si tal persona entrega a la corporación una notificación por escrito de su
dirección actual, se restaurará el requisito de notificación. (art. 7.19)

23. QUORUM
• Constituye el numero mínimo de miembros con derecho al voto presentes o
representados por poder en la reunión para que la misma se considere
válidamente celebrada.
• A menos que la LGC requiera un quorum particular, se puede establecer en
los estatutos el numero de miembros cuya presencia física o por poder
constituya quorum.
• Tope máximo - No hay un tope máximo para establecer el quorum, pero
mientras mayor sea, mas dificultad habrá para la toma de decisiones.

24. QUORUM
• Si el certificado o los estatutos nada disponen sobre el quorum, la
LGC establece que será una tercera 1/3 parte de los miembros
con derecho al voto, presentes o representados por apoderados.
• Se determina antes de comenzar la reunión, si no se cumple con el
quorum requerido, no se puede continuar con la reunión.

25. DERECHO AL VOTO
• Los miembros podrán ejercer su derecho al voto personalmente
(voto directo) o ceder mediante poder a otros el derecho de
representarlos y votar por ellos. (voto por poder o proxy).
• La ley no exige determinada forma de voto por poder, basta que
se identifique al otorgante del poder así como a la persona a quien
se le otorga y de donde surgió el derecho al voto del cedente.

26. VOTACIONES
• La LGC tiene unas disposiciones especificar para las corporaciones sin fines de lucro.
• A menos que el certificado disponga lo contrario, se permite el uso del Proxy, este tendrá validez de tres años
de la fecha de emisión, a menos que en el poder se disponga un plazo mayor.
• A menos que la LGC disponga otra cosa, el certificado o los estatutos pueden especificar el
numero de miembros con derecho al voto que debe estar presentes o representados en
cualquier de cualquier asunto presentado para aprobación.
• Si el certificado y los estatutos nada disponen, entonces una 1/3 parte de los miembros
constituirán quorum y el voto afirmativo de una mayoría de los presentes o representados
será suficiente para la toma de decisiones.

27. VOTACIONES
• El numero de miembros presentes para constituir quorum no es
necesariamente el mismo que para la aprobación de un asunto.
• El cumplimiento con el quorum requerido solo se tomará antes del
comienzo de la reunión, una vez determinado el mismo, el que se ausenten
algunos miembros no afecta la validez de la reunión.
• El cumplimiento con el numero requerido de votos para la aprobación de
cualquier asunto deberá tomarse para cada asunto sujeto a votación.

28. CONSENTIMIENTO POR ESCRITO
• La LGC permita aprobación de acuerdos sin realizar una reunión cuando:
• El consentimiento se da por escrito y se lleva fecha en que el miembro
firmo el documento.
• Tienen que darlo los miembros que tengan derecho al voto con relación
al acto corporativo propuesto.
• El consentimiento tienen que darlo los miembros que tengan el mínimo
necesario de votos para autorizar el acto.

29. CONSENTIMIENTO POR ESCRITO
• Los consentimientos deben entregarse en la oficina designada de la
corporación, su lugar principal de negocios o a oficial o agente que tenga
custodia de los libros en que las minutas son archivadas.
• El consentimiento escrito será efectivo si dentro de los 60 días desde que
se formo el primero, suficientes consentimientos firmados son
entregados a la corporación.
• Si el consentimiento escrito no es unánime hay que notificarlo a los
miembros que no hubieren consentido.

30. CONSENTIMIENTO POR ESCRITO
• La Ley de Corporaciones de Delaware establece que en lo referente a la
reunión anual, solo se autorizara su sustitución por un consentimiento por
escrito no unánime sobre la designación de directores únicamente cuando
todas las posiciones están vacantes.
• El certificado de incorporación puede prohibir el consentimiento por escrito.
(art. 7.17)

31. RECESO
• Se puede recesar de una reunión en progreso mediante aprobación por
la mayoría de los votos presentes.
• Excepto que los estatutos dispongan otra cosa, cuando se recesa no es
necesario emitir otra convocatoria, si se anuncia fecha y lugar de
reunión de la continuación de los trabajos en la reunión que se efectúa
el receso.
• Si el receso es mayor de 30 días o si después del receso se fija nueva
fecha para la reunión, se entregara convocatoria a cada accionista con
derecho a voto en la reunión. (art. 7.12)

32. CONT. RECESO
• La continuación de la reunión recesada no requiere
determinación de quorum, ya que el cumplimiento
de este requisito en la reunión recesada cubre la
continuación de la misma.

33. RESPONSABILIDAD DE LOS
DIRECTORES
• Según dispone la Ley General de Corporaciones para las corporaciones sin
fines de lucro, los directores y oficiales estarán obligados a dedicar a los
asuntos de la corporación y al desempeño de sus funciones, la atención y el
cuidado que una posición similar y ante circunstancias análogas desempeñaría
un director u oficial responsable y competente al ejercer de buena fe su juicio
comercial o su mejor juicio en el caso de las corporaciones sin fines de lucro.
(art. 4.03)
• Solo la negligencia crasa en el desempeño de las obligaciones y deberes antes
reseñados conllevara responsabilidad.

34. RESPONSABILIDAD DE LOS
DIRECTORES
• Para determinar su responsabilidad fiduciaria, se analizara
el proceso seguido en la toma de la decisión por los
miembros directores.
• La LGC, le reconoce legitimación activa a los miembros
para llevar una acción derivativa contra la junta. (art.
12.10)

35. CONT. DIRECTORES
• Antes de aceptar servir como Director debe conocer el
propósito de la corporación, su misión y a quienes sirve
(constituyentes).
• Determinar si los mismos son compatibles con sus
motivos para pertenecer a la junta.

36. OFICIALES
• Tienen los mismos deberes y obligaciones que las
entidades con fines de lucro.
• En cuanto al deber de diligencia se le exige un grado
mayor de conocimiento sobre los asuntos sin fines de
lucro de la corporación.

37. RESPONSABILIDADES EN GENERAL
• En muchos aspectos sus responsabilidades son similares a
las de corporaciones con fines de lucro.
• Mas la naturaleza única de la corporación, en ciertas
circunstancias puede imponerse deberes adicionales o
diferentes.

38. MODELO DE AGENDA DE UNA
REUNIÓN
1. Identificar asistentes sean miembros o tengan poder para representar
miembros.
2. Verificación de notificación valida o de renuncia a la notificación.
3. Determinación de quorum.
4. No se cumple el requisito de quorum, dan por terminada la reunión. No se
puede continuar.
5. Si se cumple con el quorum, aprobación de la agenda.

39. MODELO DE AGENDA DE UNA
REUNION
6. Consideración de los asuntos en la agenda.
7. Votación para la aprobación, conteo de votos
requeridos.
8. Asuntos nuevos.
9. Cierre de la reunión.

40. FIN