1. La Sociedad por
Acciones
Simplificada
Un nuevo tipo de sociedad comercial y una
nueva oportunidad de negocios

2. SE RECONOCE Y ACEPTA
UNA REALIDAD:
Una estructura ágil, con
menos costos, con la
responsabilidad
definida, en donde un
solo emprendedor
puede ser el titular de
la propiedad, y cada
vez mas cerca del
paraíso “la autonomía
de la voluntad”

3. ¿QUE ES LO
TRADICIONAL?
Forma Pluralidad de Responsab. Aporte de
Asociativa Socios socios industria
Colectiva 2 - indefinido Solidaria, Sin estim valor
ilimitada
S. C. S 1 gestor G: sol, ilimit. El gestor aporta
1 – 25 comandit. C: aporte industr
S. Com. 1 gestor G: sol, ilimit. G: industria y
Acciones 5 comandit. C: aporte puede es.val.
Limitada 1 - 25 aporte Sin estim valr
Anónima 5 - indefinido Aporte Con/sin et. vl
De Hecho 2 - indefinido Solidaria, ilim. Sin estimac.

4. ¿QUE ES LO
TRADICIONAL?
Forma Participación socios en la Actividad o
Asociativa gestión empresa social
Colectiva Todos son administrador Pequeñas empresas
S. C. S G: administran y represet Pequeñas empres
S. Com. G: administran y represet Emp. Medianas de
Acciones tipo cerrado
Limitada Todos los socios o un Pequeñas y
designado medianas empresas
Anónima Un designado con/sin vinc Grande empresa
De Hecho Como acuerden socios Artesanal, minort

5. VENTAJAS DE LA
ANÓNIMA
Tema Descripción Referencia Ley
Intuitus Facilita la vinculación de inversionistas 373 y 375
Pecuniae con capital
Riesgo Al monto del aporte, ni laboral, ni 373 C. com., 36
accionista tributario C. S. T., 794 E.T.
Integración Suscribe 50% del K autorizado, pago 1/3 345, 376
del K en un año
Negociació Acuerdo e inscripción en libro de 406
n acciones accionistas ( preferencia)
Medio de Emisión de acciones ordinarias, o con 384
Autofinanci dividendo preferencial, o de bonos
acion

6. INCONVENIENTES DE LA
ANÓNIMA
Tema Descripción Referencia
Ley
Desprotecció Ante omisiones o actos contrarios al 373, 376
n minoritarios buen gobierno corporativo por parte de
directivos abusivos o negligentes
Carácter El accionista es ignorado por terceros e 373
impersonal inclusive desconocido por los
administradores
Revisor fiscal Impuesto por la mayoría que elige a los 204
miembros de la junta directiva
Fiscalización Restringida a los 15 días anteriores a la 422
individual asamblea de accionistas

7. ¿CUÁLES SON LOS ANTECEDENTES
DE LAS SAS?
 Ley 222 de 1995: Empresas Unipersonales
 Ley1014 y decreto reglamentario 4463 de
2006: fomento al emprendimiento (leyes 590
de 2000 y 905 de 2004)

8. ¿QUÉ SE HA IDO
MARCHITANDO CON EL
TIEMPO?
La exigencia de
pluralidad de personas
La rigidez propia del
sistema romano
germánico

9. ¿QUÉ SE HA
FORTALECIDO CON EL
TIEMPO?
La limitación de la
responsabilidad, la
procura de agilidad
en el actuar y el
control y la
autonomía de la
voluntad.

10. PRIMICIAS DEL NUEVO TIPO
DE SOCIEDAD
1. Unipersonalidad.
2. Constitución por documento privado.
3. Término de duración indefinido.
4. Objeto social indeterminado
5. Limitación de la responsabilidad por obligaciones fiscales y
laborales.
6. Voto múltiple. (fraccionado)
7. Libertad de organización (órganos sociales).
8. No es obligatoria la revisoría fiscal
9. Elimina límites sobre distribución de utilidades.
10. Incorpora régimen sobre abuso del derecho y levantamiento
del velo corporativo.

11. PLURALIDAD, CONSTITUCIÓN Y
RESPONSABILIDAD
 Art. 1. Constitución.- la sociedad por
acciones simplificada podrá constituirse por
una o varias personas naturales o jurídicas,
quienes solo serán responsables hasta el
monto de sus respectivos aportes.
Salvo lo previsto en el articulo 42 de la
presente ley, el o los accionistas no serán
responsables por las obligaciones laborales,
tributarias o de cualquier otra naturaleza en
que incurra la sociedad.

12. REITERA LA LIMITACIÓN
EN MATERIA TRIBUTARIA:
 Art. 3. Naturaleza.- la sociedad por acciones
simplificada es una sociedad de capitales
cuya naturaleza será siempre comercial,
independientemente de las actividades
previstas en su objeto social. Para efectos
tributarios, la sociedad por acciones
simplificada se regirá por las reglas
aplicables a la sociedad anónima.

13. LA CREACIÓN DE LA
S.A.S.
Se crea por un documento privado, que debe
autenticarse por quienes participan en su
suscripción e inscribirse en el Registro Mercantil de
la Cámara de Comercio. . La existencia de la
sociedad por acciones simplificada y las cláusulas
estatutarias se probarán con certificación de la
Cámara de Comercio, en donde conste no estar
disuelta y liquidada la sociedad
El contenido del documento es menos exigente que
el previsto en el articulo 110 del C.Ccio.

14. CONTENIDO DEL DOCUMENTO
DE CONSTITUCIÓN DE LA
S.A.S.
1. Nombre, documento de identidad y domicilio de
los accionistas.
2. Razón social o denominación de la sociedad,
seguida de las palabras “sociedad por acciones
simplificada”; o de las letras S.A.S.;
3. El domicilio principal de la sociedad y el de las
distintas sucursales que se establezcan en el
mismo acto de constitución.
4. El término de duración, si este no fuere indefinido.

15. CONTENIDO DEL DOCUMENTO
DE CONSTITUCIÓN DE LA
S.A.S.
5. Una enunciación clara y completa de las actividades
principales, a menos que se exprese que la sociedad
podrá realizar cualquier actividad comercial o civil, lícita.
6. El capital autorizado, suscrito y pagado, la clase, número y
valor nominal de las acciones representativas del capital y
la forma y términos en que estas deberán pagarse.
7. La forma de administración y el nombre, documento de
identidad y facultades de sus administradores. En todo
caso, deberá designarse cuando menos un representante
legal.

16. CONTROL A LOS ACTOS DE
CONSTITUCIÓN, REFORMA
 ARTÍCULO 6o. Las Cámaras de Comercio verificarán la
conformidad de las estipulaciones del acto constitutivo,
de los actos de nombramiento y de cada una de sus
reformas con lo previsto en la ley. Por lo tanto, se
abstendrán de inscribir el documento mediante el cual
se constituya, se haga un nombramiento o se reformen
los estatutos de la sociedad, cuando se omita alguno de
los requisitos previstos en la ley.
 Solo se puede impugnar por la falta de elementos
esenciales o por el incumplimiento de los requisitos de
fondo, de acuerdo con los artículos 98 y 104 del Código
de Comercio.

17. ¿...QUE PASA SI NO
INSCRIBO EL
DOCUMENTO?
Art. 7. Mientras no se efectúe la inscripción del
documento privado o público de constitución en la
Cámara de Comercio del lugar en que la sociedad
establezca su domicilio principal, se entenderá para
todos los efectos legales que la sociedad es de
hecho si fueren varios los asociados. Si se tratare
de una sola persona, responderá personalmente
por las obligaciones que contraiga en desarrollo de
la empresa.

18. SUSCRIPCIÓN Y PAGO DEL
CAPITAL “SOCIAL”
 La suscripción y pago del capital puede
convenirse libremente pero, en ningún caso,
el plazo para el pago de las acciones
excederá de dos (2) años.

19. PUEDE REGLAMENTARSE
UN “CAPITAL VARIABLE”
 Podrán establecerse porcentajes o montos mínimos
o máximos del capital social que podrán ser
controlados por uno o más accionistas, en forma
directa o indirecta. En caso de establecerse estas
reglas de capital variable , los estatutos podrán
contener disposiciones que regulen los efectos
derivados del incumplimiento de dichos límites.

20. SE PUEDE ESTABLECER LA
POSIBILIDAD DE EMITIR
VOTO MÚLTIPLE
En los estatutos se expresarán los derechos
de votación que le correspondan a cada
clase de acciones, con indicación expresa
sobre la atribución de voto singular o
múltiple, si a ello hubiere lugar.

21. SE PUEDE ESTABLECER
LA
OBLIGACIÓN DE
INFORMAR
CAMBIO DE cambio de control, la asamblea
En estos casos de CONTROL
estará facultada para excluir a las sociedades
accionistas cuya situación de control fue modificada,
mediante decisión adoptada por la asamblea. (Art. 260
C.cio: matrices)
El incumplimiento del deber de información a que alude
el presente artículo por parte de cualquiera de las
sociedades accionistas, además de la posibilidad de
exclusión según el artículo 39 de esta ley, podrá dar
lugar a una deducción del veinte por ciento (20%) en el
valor del reembolso, a título de sanción.

22. ORGANIZACIÓN INTERNA
DE LAS SAS (art. 17)
 En los estatutos de la S.A.S. se determinará libremente
la estructura orgánica de la sociedad y demás normas
que rijan su funcionamiento. A falta de estipulación
estatutaria, se entenderá que todas las funciones serán
ejercidas por la asamblea o el accionista único y que
las de administración estarán a cargo del representante
legal.
 Durante el tiempo en que la sociedad cuente con un
solo accionista, este podrá ejercer las atribuciones que
la ley les confiere a los diversos órganos sociales, en
cuanto sean compatibles, incluidas las del
representante legal.

23. CONVOCATORIA A LA
ASAMBLEA DE ACCIONISTAS
(art. 20)
 Salvo estipulación estatutaria en contrario, la
asamblea será convocada por el R.L. de la
sociedad, mediante comunicación escrita
dirigida a cada accionista con una antelación
mínima de cinco (5) días hábiles. En el aviso
de convocatoria se insertará el orden del día
correspondiente a la reunión.

24. CONVOCATORIA A LA ASAMBLEA DE
ACCIONISTAS (art. 20)
 Cuando hayan de aprobarse balances de fin de ejercicio
u operaciones de transformación, fusión o escisión, el
derecho de inspección de los accionistas podrá ser
ejercido durante los cinco (5) días hábiles anteriores a la
reunión, a menos que en los estatutos se convenga un
término superior.
 PARÁGRAFO. La primera convocatoria para una
reunión de la asamblea de accionistas podrá incluir
igualmente la fecha en que habrá de realizarse una
reunión de segunda convocatoria en caso de no
poderse llevar a cabo la primera reunión por falta de
quórum. (no antes de 10 días ni después de 30)

25. QUÓRUM Y MAYORÍAS EN LA
ASAMBLEA DE ACCIONISTAS (art. 22)
 Salvo estipulación en contrario, la asamblea
deliberará con uno o varios accionistas que
representen cuando menos la mitad más una de las
acciones suscritas.
 Las determinaciones se adoptarán mediante el voto
favorable de un número singular o plural de
accionistas que represente cuando menos la mitad
más una de las acciones presentes (suscritas),
salvo que en los estatutos se prevea una mayoría
decisoria superior para algunas o todas las
decisiones.

26. FRACCIONAMIENTO DEL
VOTO.(ART. 23)
Cuando se trate de la elección de juntas
directivas o de otros cuerpos colegiados, los
accionistas podrán fraccionar su voto (por
diversas planchas). VOTO CUMULATIVO

27. ACUERDOS DE
ACCIONISTAS (ART. 24)
 Los acuerdos de accionistas (parasociales) deberán
ser acatados por la compañía cuando hubieren sido
depositados en las oficinas donde funcione la
administración de la sociedad.
El Presidente de la asamblea o del órgano
colegiado de deliberación de la compañía no
computará el voto proferido en contravención a un
acuerdo de accionistas debidamente depositado.

28. JUNTA DIRECTIVA (Art. 25)
 La S.A.S. no estará obligada a tener junta directiva,
salvo previsión estatutaria en contrario. Si no se
estipula la creación de una junta directiva, la
totalidad de las funciones de administración y
representación legal le corresponderán al
representante legal designado por la asamblea.
 Puede o no haber suplentes en la J.D. Libre
determinación del sistema de elección.
 Esta norma “levanta” las limitaciones de miembros
de junta directiva de S.A.

29. REVISORÍA FISCAL (Art.
28)
 En caso de que por exigencia de la ley se tenga que
proveer el cargo de revisor fiscal, la persona que
ocupe dicho cargo deberá ser contador público
titulado con tarjeta profesional vigente. (Ley 43/90 y
D. 2649/93)
 En todo caso las utilidades se justificarán en
estados financieros elaborados de acuerdo con los
principios de contabilidad generalmente aceptados
y dictaminados por un contador público
independiente.

30. REFORMAS
ESTATUTARIAS (Art.
29)
 Las reformas estatutarias se aprobarán por la
asamblea, con el voto favorable de uno o varios
accionistas que representen cuando menos la mitad
más una de las acciones presentes en la respectiva
reunión. La determinación respectiva deberá
constar en documento privado inscrito en el
Registro Mercantil, a menos que la reforma implique
la transferencia de bienes mediante escritura
pública, caso en el cual se regirá por dicha
formalidad.

31. TRANSFORMACIÓN (Art. 31)
 Cualquier sociedad podrán transformarse en S.A.S.,
siempre que así lo decida su asamblea o junta de socios,
mediante determinación unánime de los asociados
titulares de la totalidad de las acciones suscritas. La
decisión correspondiente deberá constar en documento
privado inscrito en el Registro Mercantil.
 De igual forma, la S.A.S. podrá transformarse en una
sociedad de cualquiera de los tipos previstos en el Código
de Comercio, siempre que la determinación respectiva sea
adoptada por la asamblea, mediante decisión unánime
de los asociados titulares de la totalidad de las acciones
suscritas.

32. ENAJENACIÓN GLOBAL DE
ACTIVOS (ART. 32)
 Cuando la SAS se proponga enajenar activos y
pasivos que representen el cincuenta (50%) o
más del patrimonio líquido de la compañía en la
fecha de enajenación, requerirá aprobación de
la asamblea, impartida con el voto favorable de
uno o varios accionistas que representen
cuando menos la mitad más una de las acciones
presentes en la respectiva reunión. Esta
operación dará lugar al derecho de retiro a favor
de los accionistas ausentes y disidentes en caso
de desmejora patrimonial. (acto que se inscribe)

33. CAUSALES DE DISOLUCIÓN Y
LIQUIDACIÓN DE LA SAS (ART.
34)
1. Por vencimiento del término previsto en los estatutos, si lo
hubiere, a menos que fuere prorrogado mediante documento
inscrito en el Registro mercantil antes de su expiración.
2. Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en
su objeto social.
3. Por la iniciación del trámite de liquidación judicial.
4. Por las causales previstas en los estatutos.
5. Por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o
por decisión del accionista único.
6. Por orden de autoridad competente, y
7. Por pérdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad
por debajo del cincuenta por ciento del capital suscrito.

34. CAUSALES DE DISOLUCIÓN Y
LIQUIDACIÓN DE LA S.A.S. (ART.
34)
En el caso previsto en el ordinal 1 , la
disolución se producirá de pleno derecho a
partir de la fecha de expiración del término
de duración, sin necesidad de formalidades
especiales. En los demás casos, la
disolución ocurrirá a partir de la fecha de
registro del documento privado o de la
ejecutoria del acto que contenga la decisión
de autoridad competente.

35. ENERVAMIENTO DE CAUSALES DE
DISOLUCIÓN (art. 35)
Podrá evitarse la disolución de la sociedad
mediante la adopción de las medidas a que hubiere
lugar, según la causal ocurrida, siempre que el
enervamiento de la causal ocurra durante los seis
(6) meses siguientes a la fecha en que la asamblea
reconozca su acaecimiento. Sin embargo, este
plazo será de dieciocho (18) meses en el caso de la
causal prevista en el ordinal 7 (perdidas).

36. LIQUIDACIÓN (Art. 36)
La liquidación del patrimonio se realizará
conforme al procedimiento señalado para la
liquidación de las sociedades de
responsabilidad limitada. Actuará como
liquidador, el representante legal o la
persona que designe la asamblea de
accionistas.

37. APROBACIÓN DE LOS
ESTADOS FINANCIEROS (Art.
37)
 Tanto los estados financieros de propósito general o
especial, como los informes de gestión y demás
cuentas sociales deberán ser presentadas por el
representante legal a consideración de la asamblea
de accionistas para su aprobación.
Cuando se trate de SAS con único accionista, este
aprobará todas las cuentas sociales y dejará
constancia de tal aprobación en actas debidamente
asentadas en el libro correspondiente de la
sociedad.

38. A LAS S.A.S. LA LIBERAN DE
PROHIBICIONES
QUE EXISTEN EN EL RÉGIMEN COMÚN
DE SOCIEDADES
 155: mayorías especiales para distribución de
utilidades
 185:no representación de acciones distintas de las
propias por parte de los administradores y los
empleados
 202 no ejercer mas de 5 cargos directivos
 404;prohibición a los administradores de adquirir
acciones
 435 prohibición de formar mayorías con personas
ligadas por parentesco
 454 reparto del 70% de las utilidades

39. EXCLUSIÓN DE
ACCIONISTAS (ART.. 39)
Los estatutos podrán prever causales de
exclusión de accionistas, en cuyo caso
deberá cumplirse el procedimiento de
reembolso previsto en los artículos 14 a 16
de la Ley 222 de 1995.
Si el reembolso implicare una reducción de
capital deberá dársele cumplimiento,
además, a lo previsto en el artículo 145 del
Código de Comercio.

40. RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS
SOCIETARIOS (ART.. 40)
Las diferencias que ocurran a los accionistas entre
sí, o con la sociedad o sus administradores, en
desarrollo del contrato social o del acto unilateral,
incluida la impugnación de determinaciones de
asamblea o junta directiva con fundamento en
cualquiera de las causas legales, podrán someterse
a decisión arbitral o de amigables componedores, si
así se pacta en los estatutos, si no se entenderá
que todos los conflictos antes mencionados serán
resueltos por la Superintendencia de Sociedades,
mediante el trámite del proceso verbal sumario.

41. UNANIMIDAD PARA LA
MODIFICACIÓN DE CIERTAS
DISPOSICIONESESTATUTARIAS (ART.
41)
Las cláusulas consagradas en los estatutos
conforme a lo previsto en los artículos 13
(Neg acc) , 14 (D pref) , 39 (Exclus
acc) y 40 (Cl. Comp) de esta ley sólo
podrán ser incluidas o modificadas mediante
la determinación de los titulares del ciento
por ciento (100 %) de las acciones suscritas
(UNANIMIDAD)

42. REMISIÓN NORMATIVA
(Art. 45)
En lo no previsto en la ley 1258, la S.A.S. se regirá
por las disposiciones contenidas en los estatutos
sociales, por las normas legales que rigen a la S.A.
y, en su defecto, en cuanto no resulten
contradictorias, por las disposiciones generales que
rigen a las sociedades previstas en el Código de
Comercio. Así mismo, las S.A.S. estarán sujetas a
la inspección, vigilancia o control de la
Superintendencia de Sociedades, según las normas
legales pertinentes.

43. EXCLUSIÓN DE
ACCIONISTAS (Art. 39)
Salvo que se establezca un procedimiento
diferente en los estatutos, la exclusión de
accionistas requerirá aprobación de la
asamblea, impartida con el voto favorable de
uno o varios accionistas que representen
cuando menos la mitad más una de las
acciones presentes en la respectiva reunión,
sin contar el voto del accionista o accionistas
que fueren objeto de esta medida.

44. RESTRICCIONES A LA
NEGOCIACIÓN DE ACCIONES (art.
13)
 En los estatutos podrá estipularse la prohibición de
negociar las acciones emitidas por la sociedad o
alguna de sus clases, siempre que la vigencia de la
restricción no exceda del término de diez (10) años,
contados a partir de la emisión. Este término sólo
podrá ser prorrogado por periodos adicionales no
mayores de (10) años, por voluntad unánime de la
totalidad de los accionistas.
 Al dorso de los títulos deberá hacerse referencia
expresa sobre la restricción a que alude este
artículo.

45. RESTRICCIÓN A LAS
S.A.S.
 Art.4. Imposibilidad de negociar valores en el
mercado publico.- las acciones y los demás
valores que emita la sociedad por acciones
simplificada no podrán inscribirse en el
Registro Nacional de Valores y Emisores ni
negociarse en bolsa.

46. UN “TRANSITORIO”
EN EL ARTICULO 46
 Sin perjuicio de las ventajas y beneficios
establecidos en el ordenamiento jurídico, una vez
entró en vigencia la ley 1258, no se pueden
constituir sociedades unipersonales con base en el
artículo 22 de la Ley 1014 de 2006. Las sociedades
unipersonales constituidas al amparo de dicha
disposición tendrán un término máximo
improrrogable de seis (6) meses, para
transformarse en sociedades por acciones
simplificadas.

47. RESPONSABILIDAD DE
LOS ACCIONISTAS
 La Ley 1258 de 2008, establece en su artículo 1º la ausencia
de responsabilidad que tienen los accionistas respecto a las
obligaciones laborales y tributarias que contraiga la sociedad,
pero una lectura rápida ha permitido malas interpretaciones.
Veamos:
“Artículo 1º. Constitución. La sociedad por acciones
simplificada podrá constituirse por una o varias personas
naturales o jurídicas, quienes sólo serán responsables hasta
el monto de sus respectivos aportes.
 Salvo lo previsto en el artículo 42 de la presente ley, el o los
accionistas no serán responsables por las
obligaciones laborales, tributarias o de cualquier
otra naturaleza en que incurra la sociedad .”

48. RESPONSABILIDAD DE
LOS ACCIONISTAS
 Lo anterior, debe interpretarse en el sentido de que
si por motivos propios del giro ordinario de
los negocios de la SAS, se dan dificultades para
el pago de acreencias tributarias o laborales, el
patrimonio a perseguir es el de la misma sociedad
mercantil.
 Sólo en el caso de que dicho patrimonio sea
insuficiente, el acreedor puede perseguir el
monto adeudado por los accionistas respecto a
las acciones suscritas que aun no se han pagado
en su totalidad, nada más, pero nunca al resto de
los bienes del accionista.

49. ¿CUÁNDO SE PODRÍA PERSEGUIR
LOS BIENES PERSONALES DEL
ACCIONISTA POR DEUDAS
TRIBUTARIAS, LABORALES O
INCLUSO COMERCIALES?
 Cuando los accionistas de una Sociedad por
Acciones Simplificada –SAS- se constituyen como
ente societario para defraudar a sus acreedores,
se puede perseguir judicialmente a los accionistas
que se concertaron para tal maniobra delictual,
como por ejemplo: constituir una SAS, empezar a
vender unas mercancías o servicios, cobrar el iva y
al momento de llegar las fechas de entrega del iva a
la Dian, desaparece la empresa y se apropian
ilegalmente de dicho impuesto que es del Estado.

50. RECUERDE:
 Las SAS son novedosas por su facilidad de
constitución, de administración, el movimiento
accionario, etc., pero respecto al tema laboral no
tiene ninguna diferencia o beneficio en comparación
con otros tipos societarios deben pagar todo lo
ordinario de una relación laboral (salarios,
prestaciones sociales, seguridad social y
parafiscales), igual sucede con el tema tributario el
cual se aplica el régimen de las sociedades
anónimas.

51. VENTAJAS DE LAS S.A.S.
 El nuevo tipo de forma societaria conocido como
“Sociedades por Acciones Simplificadas”, creado
con la ley 1258 de diciembre 5 de 2008 (la cual
opera en forma independiente pues no introduce
modificaciones al Código de Comercio), promete
convertirse en el modelo societario que se impondrá
en los siguientes años, tal como ha sido anotado
por el mismo impulsor de la ley en “La Sociedad
por Acciones Simplificada: Al fin algo nuevo en el
Derecho Societario colombiano”.

52. DESAPARECEN LAS
SOCIEDADES
UNIPERSONALES
 De hecho, esta ley prohíbe que se sigan formando las
Sociedades Comerciales Unipersonales establecidas en el
artículo 22 de la Ley de Emprendimiento y reguladas con el decreto
4463 de diciembre 15 de 2006, que comentamos en nuestro análisis “8
respuestas de Supersociedades sobre Sociedades Anónimas
Unipersonales”.
 Sin perjuicio de las ventajas y beneficios establecidos en el
ordenamiento jurídico una vez entre en vigencia la presente
Ley, no se podrán constituir sociedades unipersonales con
base en el articulo 22 de la Ley 1014 de 2006 . Las sociedades
unipersonales constituidas al amparo de dicha disposición tendrán un
término máximo improrrogable de seis (6) meses, para transformarse
en sociedades por acciones simplificadas.”
 Y la razón es clara: las sociedades por acciones simplificadas
contemplan más ventajas en su constitución y funcionamiento que las
que se ofrecían con las sociedades unipersonales.

53. CAPITAL SOCIAL Y
NUMERO DE EMPLEADOS
 En primer lugar, las sociedades por acciones
simplificadas (S.A.S.) pueden constituirse
con cualquier monto de capital social
(inferior o superior a los 500 salarios
mínimos, que era el tope del que hablaba la
ley 1014 de 2006) y con cualquier
cantidad de empleados (inferior o
superior a los 10).

54. NUMERO DE
ACCIONISTAS
 Además, las sociedades por acciones
simplificadas pueden constituirse y funcionar
con uno o varios accionistas (ya sean
estos personas jurídicas o persona naturales,
como indica el artículo 1).

55. CREACION DOCUMENTO
PRIVADO
 Se podrá constituir con un documento
privado en lugar de hacerse con una
Escritura pública (según el artículo 5); esto
fué, especialmente, el atractivo que tuvieron
las sociedades unipersonales de la ley 1014
de 2006).

56. DURACION Y OBJETO
SOCIAL
 La duración de las S.A.S., al igual de lo que fueron
las sociedades unipersonales, también puede ser
indefinida. Además, no están obligadas como las
demás sociedades reguladas en el código de
comercio a tener que especificar el objeto social al
que se dedicarán, pues si no lo detallan, se
entenderá que la sociedad podrá realizar
cualquier actividad lícita (ver numeral 5 del
artículo 5 de la ley 1258 de 2008).

57. RESPONSABILIDAD
SOLIDARIA
 Incluso, se destaca que los accionistas de las S.A.S., al igual
que los accionistas de las demás sociedades por acciones, no
tendrán responsabilidad solidaria (es decir, más allá de sus
aportes) en las deudas tributarias de la sociedad (ver inciso
segundo del artículo 1 de la ley 1258 y el inciso segundo del
artículo 794 del Estatuto Tributario).
 Pero ese blindaje de no responder en forma solidaria por las
obligaciones tributarias de la sociedad también se lo extendieron
para el caso de las obligaciones laborales que llegue a
tener la sociedad, algo que fue objetado por el Consejo Técnico
de la contaduría cuando la ley era sólo un proyecto (véase
documento de agosto de 2008 con observaciones del Consejo
Técnico de la Contaduría al proyecto de ley por medio del cual
se creaban las sociedades por acciones simplificadas).

58. FLEXIBILIDAD PARA CONFORMAR
LOS MONTOS DE CAPITAL
SUSCRITO Y PAGADO
 A las S.A.S. no se les exige tener todos los órganos de administración
que sí se les exigen a las sociedades anónimas clásicas reguladas en
el Código de Comercio (Asamblea de Accionistas y Junta directiva)
pues es suficiente con que tengan solamente a su representante legal
(ver el numeral 7 del artículo 5 de la ley 1258).
 Además, si funcionan con un único accionista, este puede ser al mismo
tiempo su representante legal (ver parágrafo del artículo 17 de la ley). Y
si en los estatuto se contempla la creación de una “Junta directiva”, en
ese caso lo insólito de la ley 1258 es que indica que dicha “Junta”
puede estar formada con “un solo” miembro (ver el parágrafo del
artículo 25 de la ley).
 Sumado a lo anterior, el artículo 9 de la ley 1258 contempla que las
S.A.S. no están sujetas a los cubrimientos mínimos de capital suscrito y
capital pagado que se les exige a las sociedades anónimas clásicas
reguladas en el código de Comercio. Además, y según el mismo
artículo, a los accionistas de las S.A.S. no se les da uno sino hasta dos
años de plazo para que paguen el capital suscrito (compárese con lo
indicado en el artículo 387 del Código de Comercio).

59. NO TODAS LAS S.A.S. VAN
A REQUERIR REVISOR
FISCAL
 Uno de los asuntos más importantes dentro de la normatividad que regirá el
funcionamiento de las nuevas S.A.S. es el contemplado en el artículo 28
donde leemos:
Artículo 28. Revisoría fiscal.- En caso de que por exigencia de la ley
se tenga que proveer el cargo de revisor fiscal, la persona que ocupe dicho
cargo deberá ser contador público titulado con tarjeta profesional vigente.
En todo caso las utilidades se justificaran en estados financieros
elaborados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente
aceptados y dictaminados por un contador público independiente.
 La redacción de esa norma nos permite establecer que a diferencia de las
sociedades anónimas clásicas reguladas en el código de comercio, las
nuevas S.A.S. no van a requerir tener revisor fiscal por el solo hecho de ser
sociedades por acciones (ver numeral 1 del artículo 206 del código de
comercio), sino que sólo deberán tener dicho Revisor Fiscal por las
exigencias de leyes especiales tales como el parágrafo 2 del artículo 13 de
la ley 43 de 1990, que exige nombrar revisor fiscal cuando las sociedades
comerciales superen cierto nivel de activos o ingresos brutos.

60. ¿CONSECUENCIAS PARA
LOS CONTADORES?
 Si los empresarios ya no constituyen las clásicas sociedades
por acciones reguladas en el código de comercio, sino que se
pasan a la figura de las S.A.S., en ese caso se acabaría esa
fuente de trabajo “automática” con que contaban muchos
contadores los cuales eran nombrados como Revisores
Fiscales en todas las sociedades anónimas sin importar sus
niveles de ingresos y patrimonio.
 Por el contrario, los contadores ya no le prestarían todos los
meses a las S.A.S. el servicio de “revisoría fiscal” sino que
solo harían, al final del año, auditorías externas para poder
dictaminar los estados financieros.

61. LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS
CLASICAS SEGUIRÁN
EXISTIENDO
 La existencia de las S.A.S. con sus múltiples ventajas no
implicará que se vayan a dejar de constituir sociedades
anónimas clásicas de las reguladas en el código de comercio,
pues muy claramente dice el artículo 4 de la Ley 1258 que
“Las acciones y los demás valores que emita la sociedad por
acciones simplificada no podrán inscribirse en el
Registro Nacional de Valores y Emisores ni
negociarse en bolsa.”
 Por ello, los que deseen seguir constituyendo sociedades por
acciones clásicas lo harían por que tienen pensado, desde el
comienzo de la sociedad o en una fecha posterior, el poder
contar con el permiso para poder negociar sus acciones en la
bolsa (caso por ejemplo de los bancos y las grandes
industrias).

62. MUCHAS GRACIAS !!!