El documento describe las sociedades mercantiles desde un punto de vista jurídico. Explica que las sociedades mercantiles tienen soporte en la Constitución, el Código de Comercio y otras leyes. Define una sociedad como una asociación de dos o más personas con un objetivo común lucrativo. Describe los elementos esenciales de un contrato de sociedad como los sujetos, la descripción de la sociedad, el objeto, los recursos y la forma legal.
2. SOPORTE JURÍDICO
Artículo 9, de la Constitución: Derecho de asociarse para
conseguir un fin lícito
Código de Comercio, establece los lineamientos
esenciales para las operaciones de comercio
Ley General de Sociedades Mercantiles, regula la
constitución de las sociedades mercantiles, establece las
obligaciones que corresponden a los socios y la estructura
de cada sociedad
Ley General de Sociedades Cooperativas
Código Civil Federal, que contiene las normas generales
aplicable a la personalidad jurídica y a las formalidades de
los contratos, derechos y obligaciones entre particulares.
3. SOCIEDAD
Asociación de dos o más personas, que
manifiestan su voluntad a través de un
contrato en el que establecen un objetivo
común, consistente en realizar una
actividad con fin lucrativo, derivando de
ello derechos y obligaciones para las
partes, tomando alguna de las formas
previstas en la Ley General de Sociedades
Mercantiles.
4. ELEMENTOS ESENCIALES DEL CONTRATO DE SOCIEDAD
Identificar a los SUJETOS que participan: Nombre, domicilio y
nacionalizada de los socios.
Descripción de la SOCIEDAD: Razón o denominación social y domicilio.
Establecer el OBJETO: La actividad o actividades a realizar que deben
ser lícitos y establecer su duración.
La integración de los RECURSOS: aportación de cada socio.
Participación en la ganancias y pérdidas de los socios.
Administración, Representantes, casos de Disolución y Liquidación.
Cumplir con la FORMA de ley:
Contrato por escrito, protocolizado ante Notario Público
Inscripción ante el Registro Público del Comercio
5. EXCLUSIÓN DE EXTRANJEROS
Transporte terrestre nacional de pasajeros, turismo y carga, sin incluir los
servicios de mensajería y paquetería;
Comercio al por menor de gasolina y distribución de gas licuado de
petróleo;
Servicios de radiodifusión y otros de radio y televisión, distintos de
televisión por cable;
Instituciones de banca de desarrollo.
6. PARTICIPACIÓN DE EXTRANJEROS LIMITADA
Hasta el 10% en:
Sociedades cooperativas de
producción;
Hasta el 25% en:
1. Transporte aéreo nacional;
2. Transporte en aerotaxi; y
3. Transporte aéreo
especializado;
Hasta el 49% en:
Instituciones de seguros y fianzas; Casas de cambio;
Almacenes generales de depósito;
Sociedades a las que se refiere el artículo 12 bis de la Ley del Mercado de Valores;
Administradoras de fondos para el retiro;
Fabricación y comercialización de explosivos, armas de fuego, cartuchos, municiones
y fuegos artificiales, sin incluir la adquisición y utilización de explosivos para
actividades industriales y extractivas, ni la elaboración de mezclas explosivas para el
consumo de dichas actividades;
Impresión y publicación de periódicos para circulación exclusiva en territorio
nacional;
Participación en sociedades con acciones serie "T", las cuales distinguen el capital
social representado en propiedad de tierras agrícolas, ganaderas y forestales;
Pesca; Administración portuaria integral;
Servicios portuarios de pilotaje a las embarcaciones para realizar operaciones de
navegación interior en los términos de la Ley de la materia;
Sociedades navieras dedicadas a la explotación comercial de embarcaciones para la
navegación interior y de cabotaje, con excepción de cruceros turísticos y la
explotación de dragas y artefactos navales para la construcción, conservación y
operación portuaria;
Suministro de combustibles y lubricantes para embarcaciones y aeronaves y equipo
ferroviario, y
Sociedades concesionarias en los términos de los artículos 11 y 12 de la Ley Federal
7. SURGE UNA PERSONA MORAL APARECE LA CALIDAD DE SOCIO
Derechos y obligaciones
entre la Sociedad y los
socios
9. PERMISOS E INSCRIPCIONES
Autorización para utilizar razón o
denominación social que no coincida con otra
previamente registrada
Registro Público de Comercio
Obligaciones ante otras autoridades
10. ATRIBUTOS DE LA PERSONALIDAD DE LA NUEVA PERSONA MORAL
Nombre
Domicilio
Nacionalidad
Capacidad jurídica
Personalidad jurídica (representación)
Patrimonio
11. RECONOCIMIENTO DE PERSONALIDAD
Legalmente
constituida
Acta constitutiva
protocolizada ante Notario,
con inscripción ante el
Registro Público del
Comercio
Sin protocolización
Con el primer acto
comercial realizado ante
terceros
El socio que realizó la
operación será responsable
ilimitado
12. LA CALIDAD DE SOCIO
OBLIGACIONES
Realizar aportaciones
Responder por las deudas de la
sociedad
Lealtad
Permitir que nombre forme parte de la
razón social
DERECHOS
Patrimoniales (a recibir utilidades,
cuota de liquidación)
Accesorios (transmisión o de retiro
de la calidad de socio, derecho de
preferencia)
Derecho de administración
Derecho de vigilancia
13. RESPONSABILIDAD SOBRE LAS OBLIGACIONES
DE LA SOCIEDAD
Responde de las
obligaciones y deudas
adquiridas CON TODO SU
PATRIMONIO
DE LOS SOCIOS
Sólo si la ley establece la
responsabilidad ilimitada, de
acuerdo al tipo de sociedad.
El socio que se separa es
responsable de las obligaciones
contraídas hasta su salida.
El nuevo socio es responsable
por las obligaciones contraídas
con anterioridad.
14. RESPONSABILIDAD SOLIDARIA EN MATERIA FISCAL
Artículo 26, del Código Fiscal de la Federación
Son responsables solidarios con los contribuyentes:
III. . . .
Directores, gerentes generales, Administrador Único por contribuciones omitidas durante su
gestión, por la parte que no pueda ser cubierta con los bienes de la sociedad, cuando ésta:
a) No esté inscrita en el RFC
b) Cambie de domicilio sin presentar el aviso respectivo, después de iniciadas facultades de
comprobación
c) No lleve contabilidad o la destruya
X. Los socios o accionistas con control efectivo sobre la sociedad, por las contribuciones no
pagadas durante el tiempo que tuvieron dicha calidad y hasta el monto de su participación.
15. CAMBIOS EN LAS SOCIEDADES
FUSIÓN
• Prevalece la fusionante (absorción de la fusionada)
• Se crea una distinta
TRANSFORMACIÓN
• La Sociedad podrá adoptar cualquier otro tipo legal, excepto la
cooperativa y tipo SAS.
ESCISIÓN
• Cuando la sociedad escindente o extinguida, divide sus activos, pasivos y capital social en dos o
más partes que son aportadas a otras sociedades de nueva creación llamadas escindidas
16. DISOLUCIÓN DE LAS SOCIEDADES
Artículo 229.- Las sociedades se disuelven:
I.- Por expiración del término fijado en el contrato social;
II.- Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por
quedar éste consumado;
III.- Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la
Ley; (affectio societates y fallecimiento)
IV.- Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta Ley
establece, o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona;
V.- Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.
17. DISUELTA LA SOCIEDAD SE PROCEDERÁ A SU LIQUIDACIÓN
Se designa al liquidador, a quien se le entregarán todos los bienes, documentos y libros
contables.
Se levanta un inventario de activos y pasivos.
Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de la disolución;
Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba;
Vender los bienes de la sociedad;
Liquidar a cada socio su haber social;
Practicar el balance final de la liquidación, que deberá someterse a la discusión y aprobación de
los socios, en la forma que corresponda, según la naturaleza de la sociedad.
El balance final, una vez aprobado, se depositará en el Registro Público de Comercio;
Obtener del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción del contrato social,
una vez concluida la liquidación.
18. ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN
Sin personalidad jurídica propia
Sin atributos de persona
Requiere un contrato
El asociante adquiere la responsabilidad
ilimitida quien ejerce la administración y
vigilancia de la asociación
20. SOCIEDADES PERSONALES
La participación directa del socio en el
negocio es trascendente.
Su título es conocido como “participación
social”
La gestión y administración de la sociedad se
encomienda a los mismos socios.
Se prohíbe el ingreso de nuevos socios, sin el
consentimiento unánime de los demás
miembros.
Se establecen varias limitantes y restricciones
para incorporar nuevos socios o para la
separación de los fundadores.
21. SOCIEDADES DE CAPITALES
La aportación de los socios, se limita más al
ámbito económico
Tienen acciones de la empresa, no
participaciones sociales
Terceros, distintos de los socios se encargan
de la administración de la sociedad.
Son mínimas las limitantes y restricciones
para incorporar nuevos socios o para la
separación de los fundadores.
22. DE ACUERDO A LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES
Artículo 1o.- Esta Ley reconoce las siguientes especies de sociedades
mercantiles:
I.- Sociedad en nombre colectivo;
II.- Sociedad en comandita simple;
III.- Sociedad de responsabilidad limitada;
IV.- Sociedad anónima;
V. Sociedad en comandita por acciones;
VI. Sociedad cooperativa, y
VII. Sociedad por acciones simplificada. SAS
23. SOCIEDAD SIGLAS CONSTITUCIÓN MIEMBROS
INTEGRANTES
DOCUMENTO QUE
ACREDITA AL SOCIO
Sociedad en Nombre
Colectivo
- - - - -
Simultánea
Junta de socios que elaboran
el proyecto
Autorización de SE
Protocolización
Inscripción RPC
Responden de modo
subsidiario e ilimitado
Acta constitutiva
Sociedad en
Comandita Simple
S. en C. Comanditados
e ilimitada) y
comanditarios
Escritura
constitutiva
Sociedad de
Responsabilidad Limitada
S. de R. L. Partes sociales Escritura
constitutiva
(parte social)
Sociedad Anónima S. A. Capital representado por
acciones
Acción
Sociedad en Comandita
por Acciones
S. en C. por Comanditados
e ilimitada) y
comanditarios
Acción
Sociedad Cooperativa
Limitada
Y Suplementada
S. C. L.
S. C. S.
Acta por quintuplicado de
asamblea general
Certificación de firmas ante
fedatario público
Autorización de la STPS
Socios que pertenecen a
clase trabajadora
Mínimo 5 miembros
Certificados de
aportación.
Sociedad por
Acciones Simplificada
S. A. S. Registrarse ante el Sistema
Electrónico de Constitución
Todos los socios deben
Un socio
Dos o más socios
No pueden conformar
Acciones
24. CONCURSO MERCANTIL
El concurso mercantil es una figura jurídica a la que
pueden acceder las empresas que se ubiquen en una
imposibilidad generalizada para enfrentar el pago de sus
obligaciones frente a sus acreedores.
Que tengan más de 30 días vencidas y representen el
35% o más de todas sus obligaciones.
Que no cuente con bienes suficientes para hacer
frente al menos al 80% de sus obligaciones vencidas
El procedimiento se encuentra regulado en:
LEY DE CONCURSOS MERCANTILES
25. ETAPAS
CONCILIACIÓN
Se busca llegar a un convenio
entre la empresa y sus
acreedores, el cual puede
contemplar una reestructura
administrativa y financiera, o la
inyección de recursos por parte
de los accionistas.
DECLARACIÓN DE QUIEBRA
Se realiza en caso de no llegar a
un acuerdo, por lo que se
procede a vender los activos y a
pagar con lo resultante a los
acreedores.
26. Se sigue ante un Juzgado de Distrito del
Poder Judicial de la Federación, con
intervención de un especialista del IFECOM.
27. PROCEDIMIENTO
Se sigue ante un Juez de Distrito y se
inicia con una solicitud o demanda
de Concurso Mercantil que puede
presentar:
El comerciante,
Los acreedores,
El Ministerio Público
Visitador del IFECOM quien
en un periodo de 15 a 30
días debe rendir un
dictamen sobre la situación
de la empresa:
Determinar si es viable
una reestructura
Evitar la Quiebra
28. Si el Juez determina procedente la declaración de concurso
mercantil, dicta la SENTENCIA.
Se condonan
accesorios de
créditos fiscales
CONCILIACIÓN
• Fisco Federal
• Salarios
• Acreedores
garantizados
• Acreedores
quirografarios
QUIEBRA
29. EJERCICIO
Formar equipos de 5 personas y definir:
Nombre de una sociedad
Socios y porcentaje de participación
Objeto de la sociedad
30. Ingresar al siguiente enlace
http://www.tuempresa.gob.mx/mua/busqueda
Obtener constancia de verificación de nombre
Ingresar al muro de Facebook, obtener el
formato de acta constitutiva e ir incluyendo los
datos de la sociedad que formaron.
Traer formato de un pagaré, una letra de cambio
y un cheque, CON ESPACIOS EN BLANCO sin
llenar ningún dato