2. DISOLUCIÓN
Acto Jurídico en virtud del cual se inicia el
procedimiento de liquidación de la sociedad como
consecuencia de alguna causal prevista en la ley o
en el Estatuto de la Sociedad.
.
3. CONSECUENCIAS
Quedan resueltas las relaciones jurídicas que la sociedad
hubiese contraído con terceros.
o A partir de la ocurrencia de la causal de
disolución la sociedad tendrá como
única finalidad la de liquidar su
patrimonio y extinguirse.
5. VENCIMIENTO DEL PLAZO DE DURACION DE
LA SOCIEDAD
Las Sociedades pueden tener un plazo de duración
determinado e indeterminado-En el primer caso opera la
disolución de pleno derecho de la Sociedad.
No es necesario que la sociedad adopte acuerdo de
disolución.
AGOTAMIENTO DEL OBJETO SOCIAL
La Conclusión o agotamiento del Objeto Social o la
Inactividad en los negocios destinados a cumplir el Objeto
Social.
El Fundamento está en que existe el derecho de Separación
por cambio del Objeto Social.
6. CONTINUADA INACTIVIDAD DE LA
JUNTA GENERAL
No es posible que una Sociedad pueda continuar con sus
actividades si su Órgano Supremo resulta inoperante.
Imposibilidad manifiesta de realizar el fin social.
Debe ser declarada por acuerdo de asamblea.
Imposibilidad reiterada de lograr la mayoría necesaria para
reunir a la junta o para adoptar acuerdos.
PÉRDIDAS QUE REDUCEN EL
PATRIMONIO NETO
Pérdidas que reduzcan el Patrimonio Neto a una cantidad
inferior a la tercera parte del capital pagado.
Esta regulación es igual para todas las sociedades sin perjuicio
de la responsabilidad de sus socios.
La Sociedad podrá reducir, aumentar o reintegrar directamente
las deudas con lo cual no opera la causal.
7. ACUERDO DE DISOLUCIÓN EN LOS CASOS DE
REESTRUCTURACIÓN EMPRESARIAL
Cuando una Sociedad se acoge al
procedimiento de restructuración
empresarial la Junta de Acreedores puede
acordar su liquidación.
Si los acreedores advierten la falta de
viabilidad de la restructuración pueden
decidir su disolución y nombran a los
liquidadores.
Si convocada la Junta de Acreedores no se
instala , Indecopi puede disponer la
disolución y liquidación de la sociedad.
8. Falta de Pluralidad
Venta de acciones o
participaciones
Separación o exclusión de
Socios
Reponer Pluralidad en
6 meses
9. Disolución Judicial
Fines perseguidos por la Sociedad o las actividades desarrolladas son
contrarias a las leyes que interesan al orden público y a las buenas
costumbres.
Cualquier persona – Poder Ejecutivo – Corte Suprema.
Poder Ejecutivo de Oficio a la Corte Suprema.
De ser fundado el pedido de disolución la Junta de Socios debe
designar a los liquidadores.
ACUERDO DE DISOLUCION
SOCIOS
No se basa en ninguna causal expresa.
Socios consideran que no es conveniente continuar con las
actividades de la empresa.
Carácter Soberano de la Junta General .
La Sociedad nace por un acuerdo de Junta de Socios, muere también
por un acuerdo de la Junta de Socios
10. PROCEDIMIENTO
De advertirse alguna causal de disolución
Directorio - socio , administrador, gerente-
cuando no exista- convoca a Junta General – 30
días – Acuerdo de Disolución – Medidas
Correctivas.
Las causales establecidas por ley en su mayoría
no operan de pleno derecho.
Socio , Director , Gerente – solicita al Directorio
para que convoque a junta-
Convocatoria Judicial- Domicilio de la Sociedad-
Proceso Sumarísimo. La Junta General no se
reúne o no adopta el acuerdo de disolución ni las
medidas correctivas.
El Juez podrá declarar la disolución de la
sociedades pero nunca las medidas correctivas.
11. LIQUIDACIÓN
Proceso que se inicia con la disolución de la sociedad
y concluye con su extinción.
Operaciones que conducen a la conclusión de las
relaciones jurídicas pendientes entre la sociedad y
terceros .
Supone dos momentos la liquidación del pasivo –
pago a los acreedores – liquidación del activo entre
los socios.
12. CARACTERÍSTICAS
La Personalidad Jurídica de la Sociedad se
mantiene.
Se impone la obligación de añadir a la razón
social o denominación la expresión “en
liquidación” en todos los documentos y
correspondencia.
Cesa la representación de directores,
administradores, gerentes – asumen los
liquidadores. Responsabilidad civil y penal.
13. o Formular los documentos contables desde día que se inicie la
liquidación.
o Requerir la colaboración de los directores, administradores
cesados, para la elaboración de los documentos referidos.
o Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad y
entregarlos a la persona que habrá de conservarlos luego de
la extinción.
o Velar por la integridad del patrimonio social.
o Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean
necesarias para la liquidación.
o Exigir el pago de los créditos y de los dividendos pasivos
existentes al momento de iniciarse la liquidación
FUNCIONES DEL LIQUIDADOR
14. CECE DEL CARGO DE
LIQUIDADOR
El cargo de liquidador cesa o termina:
a) Por haber concluido la liquidación.
b) Por renuncia del liquidador.
c) Por remoción del cargo acordada por la junta
general.
d) Por resolución judicial a pedido de socios, que
mediando causa justa, que representen cuando
menos la quinta parte del capital social.
15. EXTINCIÓN
Después de efectuada la distribución del haber
social se inscribe la extinción de la Sociedad –
Determina el fin de la Persona Jurídica – No es
sujeto de derechos ni obligaciones.
Los liquidadores presentan la solicitud de
extinción con la constancia de haber publicado el
balance
Los liquidadores presentan la solicitud al Registro
con la indicación de los nombres y domicilio de la
persona que tienen en custodia los libros y
documentos de la Sociedad – 2 años-
16. RESPONSABILIDAD FRENTE A
ACREEDORES IMPAGOS
Después de la extinción de la sociedad colectiva, los
acreedores de esta que no hayan sido pagados pueden
hacer valer sus créditos frente a los socios.
Sin perjuicios del derecho frente a los socios colectivos,
los acreedores de la sociedad anónima y los de la
sociedad en comandita por acciones, que no hayan sido
pagados no obstante la liquidación de dichas sociedades,
podrán hacer valer sus créditos frente a los socios o
accionistas, hasta por el monto de la suma recibida por
estos. Las acciones se tramitaran por el proceso de
conocimiento.
Las pretensiones de los acreedores caducan a los dos
años de la inscripción de la extinción.
17. Término de las funciones de los
liquidadores
La función de los liquidadores termina:
1. Por haberse realizado la liquidación;
2. Por remoción acordada por la junta general o por
renuncia. Para que la remoción o la renuncia surta
efectos, conjuntamente con ella debe designarse nuevos
liquidadores; y,
3. Por resolución judicial emitida a solicitud de socios que,
mediando justa causa, representen por lo menos la quinta
parte del capital social. La solicitud se sustanciará
conforme al trámite del proceso sumarísimo.
La responsabilidad de los liquidadores caduca a los dos
años desde la terminación del cargo o desde el día en que
se inscribe la extinción de la sociedad en el Registro.