Este documento presenta las etapas típicas del proceso de vender una empresa privada. Explica que el proceso requiere esfuerzos significativos de los propietarios, asesores financieros, contables y legales. Las etapas clave incluyen determinar la necesidad de vender, preparar la compañía para la venta, comprender su valor mediante una valoración, mercadearla a compradores potenciales estratégicos y financieros, negociar una carta de intención y completar una evaluación exhaustiva de la compañ

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VENDER SU EMPRESA
Introducción
Los propietarios de negocios se enfrentan cada día con varias decisiones
que impactan sus negocios, la suma de las cuales, al final del día, tendrán un
impacto significativo en sus vidas. A lo largo del tiempo, una empresa privada
seguramente se convertirá en el activo financiero más grande de su dueño.
Dadas las tremendas inversiones financieras, laborales y de tiempo que los
propietarios realizan en sus empresas, es crítico que el propietario se tome el
tiempo para desarrollar una estrategia que le permita lograr la liquidez personal
por medio de la fusión, venta o re-capitalización de su compañía. Este es un
punto que muchos propietarios de empresas privadas están rejegos a discutir, o
hasta a considerar al principio, debido a su vínculo emotivo con las empresas
que se han esforzado en construir a lo largo de los años. Muchos encuentran
difícil imaginarse no ser los dueños y responsables de su compañía e
inicialmente rehúsan reconocer la importancia de planear con antelación un
evento de liquidez potencial. Sin embargo, este punto se convierte típicamente
en una preocupación principal para los propietarios de empresas privadas,
particularmente aquellos que se acercan a la edad de jubilación.
El Proceso
El proceso de vender una empresa privada es generalmente más complejo
que lo que se imagina la mayoría de los propietarios. Así como Roma no se
construyó en un día, la fusión o adquisición de una empresa privada no se logra
de un día para otro y requiere esfuerzos significativos de los propietarios, su
planeamiento fiscal y financiero, contabilidad, asesores legales y de análisis
transaccional. Para tener éxito en lograr la máxima liquidez personal por medio
de una transacción, los propietarios de empresas privadas deberían conocer las
muchas etapas y puntos dinámicos asociados con la venta de sus empresas.
Estas etapas y puntos incluyen los siguientes (ver Anexo A para una
representación gráfica de los pasos típicos):
• Determinar la Necesidad de Vender la Compañía—Existe una amplia
gama de razones para que un propietario de una empresa privada venda
la compañía, incluyendo jubilarse, asuntos de sucesión familiar,
enfermedad, circunstancias imprevistas, pérdida de interés, dificultades
financieras, otras opciones de inversión, etc. Lo que sea que motive al (los)
propietario(s) de una empresa privada a la venta de su compañía, los
resultados de dicha transacción generalmente incluyen un aumento de la
liquidez personal y la diversificación de su portafolio, resultando en una
reducción del riesgo global de su portafolio personal.
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• Preparando a la Compañía para la Venta—Una vez que se ha tomado la
decisión de vender la empresa, los propietarios de una empresa privada
típicamente no están preparados para el proceso de la venta de su
compañía; usualmente no saben por dónde empezar. Aunque claramente
esta es una afirmación autocomplaciente, nosotros opinamos fuertemente,
que para preparar adecuadamente a la compañía privada para la venta,
los propietarios deben contratar un asesor de análisis transaccional
competente para ayudar en la navegación del proceso desde el principio
hasta el final. Además, los propietarios deben asegurarse de que el
trabajo legal preliminar está en orden y que los estados financieros
anuales más recientes y provisionales de la compañía están listos
(auditados, si estuvieran disponibles) por su firma contable. Al preparar a
la compañía para la venta, los propietarios también deben adoptar la
mentalidad apropiada para ofrecer un nivel de compromiso que sea
conducente a una transacción exitosa y óptima.
• Comprender el Valor de la Compañía—La mayoría de los propietarios de
empresas privadas tienen nociones preconcebidas sobre el valor de sus
empresas. El proceso de valoración es crucial para estimar el valor de
mercado justo de una compañía privada y para establecer una expectativa
de precio razonable para los propietarios de la compañía y su equipo de
asesores. El proceso de valoración involucra extensos análisis de la
compañía, industria y factores macroeconómicos específicos que inciden
en la estimación del valor. Bajo los enfoques de ingresos, mercado y
activos para valorar una empresa privado, existen numerosos métodos
para estimar el valor de mercado justo. Una vez que se ha estimado el
valor de mercado justo, el asesor de análisis transaccional trata entonces
de asegurar el precio más alto durante las negociaciones para maximizar
el valor para los propietarios de la empresa.
• Mercadear la Compañía a Varios Tipos de Compradores Potenciales—
Una vez que se ha completado la valoración de la compañía, los asesores
de análisis transaccionalde la compañía privada típicamente empiezan a
mercadear la compañía a compradores potenciales vía un resumen de la
compañía no-confidencial (y anónimo) de una o dos páginas. Se envía
este resumen a compradores potenciales vía fax o correo electrónico. Se
les pide a aquellos compradores potenciales que expresan un interés que
celebren un Acuerdo de No-Divulgación (NDA – por sus siglas en ingles)
(AND). Una vez que se ha ejecutado satisfactoriamente el AND, el posible
comprador recibe el memorando de venta confidencial – una presentación
detallada de la compañía y sus méritos, que ha sido preparada por el
asesor de análisis transaccional. El asesor de análisis transaccional
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utiliza una variedad de recursos para identificar y contactar a
compradores potenciales que se clasifican en tres amplias categorías –
financiera, estratégica y compradores individuales. Una vez que el posible
comprador recibe y revisa el memorando de venta confidencial, y si
continúa el interés, el asesor de análisis transaccional se comunicará con
más detalles con ellos, para verificar su nivel de seriedad y capacidad
para cerrar un trato. Si todas las indicaciones fueran positivas, el asesor
de análisis transaccional coordina una(s) visita(s) al lugar con los
propietarios, respetando la confidencialidad de la situación y su deseo de
tratar solamente con posibles compradores “calificados” y con un interés
genuino.
• La Evaluación del Estado General del Cliente Preliminar—Previo a dar
una Carta de Intención (LOI – por sus siglas en ingles) (CDI), un
comprador potencial (ya bajo AND), típicamente querrá realizar una
“evaluación del estado general del cliente preliminar”, que es una forma
“lite” de la evaluación del estado general del cliente muy amplia que la
mayoría de las compañías realizará después de la ejecución de una CDI.
La evaluación del estado general del cliente preliminar es un análisis
básico de la compañía, su posición financiera, operaciones, etc., hasta
donde sea posible en el tiempo y por la disposición de los propietarios
para divulgar información en esta etapa. Puntos básicos típicos
considerados/analizados durante la evaluación del estado general del
cliente preliminar incluyen:
Tabla de capitalización, detallando la titularidad actual de la
compañía;
Los estados financieros GAAP más actuales de los tres a cinco
últimos años, auditados si es posible, así como estados
provisionales actualizados;
Desglose de ingresos y ganancias por región, línea de
producto, cliente, etc. hasta donde se sepa y basándose en la
disposición de la gerencia para divulgar – puede naturalmente
ser un área muy sensible;
Cualquier análisis de la industria y Mercado que el vendedor
esté dispuesto o en capacidad de poner a disposición, para
ayudar al posible comprador a entender el potencial de
crecimiento y rentabilidad del negocio;
Discusiones con la alta gerencia que tiene conocimiento de la
idea de la venta potencial – las conversaciones pueden ser
breves o extensas, basadas en los deseos/disposición de los
propietarios;
Otros que sean apropiados.
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• Carta de Intención (LOI – por sus siglas en inglés) (CDI)—Después de
la(s) visita(s) al lugar, el asesor de análisis transaccional continua las
discusiones con los posibles compradores y facilita más conversaciones
con los propietarios y las respuestas a las preguntas, conforme sea
razonable y apropiado. Si el comprador potencial quisiera proceder y
avanzar, típicamente es en esta etapa que se espera que ellos entreguen
una Carta de Intención, declarando de manera explícita su intención de
proceder hacia una posible transacción, y bajo cuáles términos básicos.
Las Cartas de Intención son típicamente no vinculantes, pero pueden
incluir una cláusula de “no buscar más”, que no les permite a los
propietarios “buscar” otros compradores durante un período específico de
tiempo. Es por lo tanto importante que los propietarios consideren que lo
básico en la Carta de Intención sea razonable antes de endosarla,
particularmente si existe una cláusula de “no buscar más”, ya que
estarían bloqueados de manera efectiva de seguir adelante con otros
posibles compradores. La Carta de Intención típica tratará algunos o
todos los siguientes puntos:
Compra de inventario o activo y monto/forma de
consideración;
Empleos y otros acuerdos que deberán ejecutarse antes del
cierre;
Fecha de cierre anticipada;
Depósito reembolsable o “dinero en buena fe”;
Acuerdo del vendedor para otorgar acceso total a los registros,
datos y empleados de la compañía para el proceso de la
evaluación del estado general del cliente;
Ningún cambio material en la operación del negocio;
Condición de No-buscar más;
Comisión del agente o honorarios de los asesores, si los hay –
especifica cuál parte será la responsable del pago;
Confidencialidad – repite las expectativas de confidencialidad
conforme avanza el proceso;
Comisión por cancelación de la operación, si la hay, si no se
lleva a cabo el trato;
Otros conforme sean necesarios.
• Negociar el Trato—Es raro que los propietarios de una empresa
estrechamente controlada acepten una primera oferta y las condiciones
planteadas en la Carta de Intención inicial. Más bien, este es un punto
de arranque para más negociaciones centradas en el precio, los términos,
la fecha de cierre, etc. El asesor de análisis transaccional discutirá la
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Carta de Intención inicial con el cliente y hará recomendaciones respecto
del curso de acción futuro basándose en los particulares planteados en la
Carta de Intención. Típicamente, en este punto, el asesor de análisis
transaccional discutirá con el cliente sus expectativas y deseo de
continuar las discusiones con el posible comprador basándose en los
términos y condiciones de la Carta de Intención. Ahora se establecerá en
gran medida el rango de la contraprestación total anticipada, siendo el
límite inferior el monto ofrecido en la Carta de Intención y el límite
superior las expectativas de los propietarios establecidos anteriormente.
No es inusual que los propietarios se vuelvan muy emotivos una vez que
se ha recibido y revisado la Carta de Intención inicial. Después de todo,
todo el proceso de vender el negocio es muy emotivo para los propietarios.
Agregar una oferta que los propietarios pueden pensar es insultante o por
lo menos, inadecuada, sólo agravará el aspecto emotivo de este proceso.
Por lo tanto, un asesor de análisis transaccional experimentado le ayudará
al cliente a comprender que el precio y los términos de la Carta de
Intención no pretenden ser un insulto y que típicamente, esto es
meramente parte de la estrategia del comprador. Es poco probable,
después de todo, que los términos y condiciones planteadas en la Carta de
Intención inicial representen la mejor oferta absoluta del comprador.
Basándose en las discusiones con el cliente, el asesor de análisis
transaccional puede sugerir que se le presente al posible comprador una
contraoferta. Si los propietarios están de acuerdo, el asesor de análisis
transaccional, como intermediario, entrega la siguiente reiteración de la
posible transacción al emisor de la Carta de Intención. Este proceso
típicamente continúa para atrás y para adelante hasta que el posible
comprador acepta revisar los términos y emite una nueva Carta de
Intención o se retira de las negociaciones. Esta fase del proceso es una de
las más cruciales y es donde el asesor de análisis transaccional utiliza la
habilidad y el juicio para facilitar este proceso repetitivo hasta una
conclusión que sirva los mejores intereses del cliente.
• Evaluación del Estado General del Cliente—Una vez que se ha llegado a
un acuerdo, el comprador entonces emite una Carta de Intención revisada
delineando los nuevos términos. En este momento, recuerde, el posible
comprador ha tenido un acceso limitado a la información financiera, las
operaciones, los documentos legales, la administración, etc., de la
compañía meta. La fase de la evaluación del estado general del cliente es
donde el comprador indaga a profundidad la información financiera de la
compañía y otros aspectos para asegurarse de que la información
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presentada hasta ahora representa correcta y justamente la posición
financiera, competitiva y operacional real de la compañía. Después de
todo, la decisión del comprador de emitir la Carta de Intención se ha
basado solamente en la información brindada por los propietarios y el
asesor de análisis transaccional. Consumar el trato sin verificación
adicional sería irresponsable de parte del comprador.
Durante la fase de evaluación del estado general del cliente, es típico que
se realice una auditoria para asegurarse de que la posición financiera está
representada con exactitud en los estados financieros de la compañía.
Además, el comprador probablemente examinará los documentos legales
corporativos para asegurarse de que no haya restricciones ni
irregularidades. Sólo si el comprador determina que la compañía y toda la
información relevante pueden resistir el intenso escrutinio bajo la
evaluación del estado general del cliente continuará con el proceso de
compra. En esta fase, el asesor de análisis transaccional permanece como
intermediario para coordinar el acceso a la información y supervisando la
recolección y entrega de los datos requeridos de manera oportuna. El
asesor de análisis transaccional juega un papel clave en tratar de
mantener el avance del proceso a un ritmo razonable.
• Acuerdo de Compra—Una vez que el comprador ha completado la fase de
evaluación del estado general del cliente, usualmente entregará un
acuerdo de compra (suponiendo que la compañía meta resista la
evaluación general del estado del cliente). El acuerdo de compra
incorpora los términos y condiciones ofrecidos en la Carta de Intención
anterior con cualquier cambio o modificación que surja de asuntos que
aparezcan en la evaluación general del estado del cliente. El acuerdo de
compra se divide en dos partes principales – estructura del trato y las
representaciones y garantías. La estructura del trato trata de puntos
tales como la contraprestación total que se pagará por la compañía,
incluyendo el efectivo, las acciones, asumir deudas, remanentes o
acuerdos de consultoría, si el trato estará estructurado como una venta
de activos o una venta de acciones, las fechas de pago de cualquier
comisión, asuntos de bienes inmuebles incluyendo cualquier compra.
alquileres que se asumen o cláusulas de arrendamiento, y otros asuntos
legales relacionados con la estructuración del trato. Las representaciones
y garantías resumen las garantías específicas que los propietarios de
compañías controladas estrechamente hacen con respecto de las
finanzas, operaciones, productos, servicios y condiciones comerciales. La
sección también detalla las ramificaciones específicas que el comprador
tiene en el caso de que una representación sea inexacta.
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El asesor de análisis transaccional en esta fase típicamente revisará el
acuerdo de compra y consultará con los contabilistas y los abogados del
cliente para asegurarse que el acuerdo de compra esté estructurado de
acuerdo a los intereses del cliente. El asesor de análisis transaccional y el
abogado del cliente informarán de cualquier cambio recomendado al
comprador. Una vez que el acuerdo de compra final cumple a satisfacción
de todas las partes, se programará la fecha de cierre final para la firma de
los documentos apropiados y el desembolso de los fondos necesarios.
• Puntos post-cierre—Una vez que la compra final se ha firmado,
significando la consumación final del trato en un proceso que puede
haber tomado desde unos cuantos meses hasta dos años, los propietarios
de una empresa privada pueden enfrentar muchos puntos post-cierre.
Un buen asesor de análisis transaccional mantendrá contacto con el
cliente aun después del cierre y de que se hayan pagado sus honorarios
para honrar la relación que se ha promovido a lo largo del proceso
transaccional. El asesor de análisis transaccional típicamente
permanecerá disponible para responder cualquier pregunta conforme los
propietarios ejecutan sus planes de administración financiera post-
compra con sus asesores fiscales, legales, contables e inversionistas. El
asesor de análisis transaccional también permanece disponible como un
confidente conforme algunos puntos (muy normales) psicológicos surgen
cuando los clientes se encuentran con un estilo de vida nuevo o
cambiado.
El proceso de la transacción es una progresión compleja y a menudo difícil
de acontecimientos claramente definidos que buscan finalmente hacer posible
que los propietarios de la compañía privada logren una liquidez personal. El
proceso puede llevar tan poco como unos pocos meses, hasta varios años desde
el principio hasta el final, dependiendo del tamaño de las compañías
involucradas, el deseo del comprador de consumar la transacción en un período
de tiempo particular, los obstáculos que surjan de problemas o diferencias en la
negociación, y hasta donde llegue la disponibilidad y cooperación del propietario
para llevar este proceso desde el principio hasta el final. Un plazo típico para el
proceso de la transacción se ilustra en la siguiente tabla.
Fase del Proceso de Transacción Plazo Estimado
Preparando la compañía para la venta 2-4 meses
Mercadeando la compañía a posibles compradores 2-8 meses
Evaluación general preliminar del estado general del cliente 1-2 meses
Carta de Intención & Negociando el Trato 2-5 meses
Evaluación del estado general del cliente 1-3 meses
Cierre 1-2 meses
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Duración Total del Proceso de Transacción Total Estimada 9-24 meses
Conclusión
El proceso de la venta de una compañía vía una fusión o adquisición es a
menudo más complejo de lo que piensan los propietarios de empresas. Desde la
decisión de vender la compañía hasta el cierre y la transición, el camino está a
menudo lleno de dificultades que pueden descarrilar el trato o crear
disrupciones innecesarias y no deseadas, que sólo sirven para colocar estrés
adicional sobre los propietarios de la compañía. De la discusión anterior, el
propietario de la empresa privada debería reconocer la necesidad de un fuerte
equipo de asesores para lograr exitosamente los resultados deseados a lo largo
de la fusión o adquisición. Como tales, los propietarios de empresas privadas
deberían seleccionar cuidadosamente los asesores competentes que los guiarán
a través del difícil proceso de venta de la compañía.
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Anexo A
Vender Su Empresa – Flujograma Básico
Decisión de Comprender el Desarrollar el Identificar
Vender Valor “Libro de Posibles
Trato” Compradores
Enviar ANDs de Enviar Libro de Programar
Resúmenes No- Interesados Trato Visitas al Lugar
Confidenciales
Evaluación del Carta de Evaluación del Cierre
estado general Intención estado general
del cliente del cliente
preliminar
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