Este documento resume un caso legal sobre si un contrato entre un banco y una sucesión era de alquiler o compraventa. Resume que el banco adquirió un contrato de arrendamiento de una finca por casi 20 años por una cantidad menor a su valor real. Al final del contrato, el banco quería ejercer su opción de compra por una cantidad muy baja, pero la sucesión se opuso. El tribunal falló a favor de la sucesión, aunque un análisis financiero muestra que en realidad la sucesión había recibido mucho más que el valor

1. 2008 TSPR 132: Banco Popular vs. Sucn. Talavera- Lease o Alquiler con opción a compra?
Ismael Torres-Pizarro, PE, Esq.
“”El 'Ay, Bendito' es el primo hermano del …”
Dicho Jibarito
Introducción
Empecemos como la Biblia…en el principio cuando todo era confusión. Allá a
finales de 1973 el Banco Popular adquirió por $86,493.87 un contrato de arrendamiento,
que tenía una duración original de 25 años, de una finca propiedad de los Talaveras por
medio de una cesión de derechos de un tercero que tenía dicho contrato desde Junio de
1968. La propiedad arrendada lo fue por canon de $8,000.00 mensuales con una opción
de compraventa, ahora a favor del Banco Popular con precio de “strike” de $10,000.00 y
pago único final (de ejercer la misma) de $22,500.00 (total a pagar en 1993; $32,500.00).
Análisis de la Cesión de Derechos
Primero notaremos que al momento de que Banco Popular adquiere el contrato,
este le quedaba una duración de unos 19.5 años; habida cuenta que el tercero original lo
había disfrutado ya por casi 5.5 años. De la página del Comisionado de Instituciones
Financieras1
podemos utilizar la tasa de interés de 6% como proxy al costo de capital2
.
Pues con esa información ya estamos en posición de evaluar objetivamente este
asunto. Suponiendo la validez del 6%, en la tablita que sigue veremos como el tercero
original veía este negocio.
1
http://www.ocif.gobierno.pr/tiposinteres.html
2
Es importante notar que, en estricta teoría financiera, cada inversionista utiliza su propio costo de capital;
esto es, Banco Popular evaluará sus decisiones financieras a una tasa muy distinta a la que, por ejemplo, la
Sucesión Talavera use. Solo se usará este proxy a modo de tasa “promedio” para todos los inversionistas en
general.

2. Esto es, al momento de ceder el arrendamiento a Banco Popular el tercero original
traspasaba un negocio que, de Junio del 1968 hasta Noviembre de 1973, ellos pudieron
haber valorizado en unos $448,775.81 en Junio de 1968. O sea, el equivalente a 1968 que

3. ellos ya habían pagado por el uso de dicha propiedad era de casi medio millón de dólares.
Para comparar chinas con chinas y botellas con botellas, esa cantidad de dinero llevada al
1993, es muchísimo más que eso3
. Es importante dejar establecido que en Noviembre de
1993 el valor de dicha propiedad sólo era de unos $497,000.00 cuando mucho4
. Banco
Popular obtiene dicho contrato por el valor de 1973 (casi ya entrando al 1974) de
$86,493.87.
Para tener una idea de cuanto estamos hablando, la tablita que sigue encuentra la
tasa más correcta a utilizar para estas fechas:
3
Se estimaría mas adelante pues hay que incluir la complicación adicional de que OCIF ha cambiado las tasas
un poco.
4
Inferimos esta fecha de la Opinión.

4. Esto es, un buen proxy mensual sería, la tasa de interés ≈ 1.6329% (≈9.7973%
semestral/ 6 meses)5
. La tablita que sigue utiliza esta otra tasa de interés que es más
apropiada pues considera el cambio en estos a partir de 1985.
55
Se trunca esta tabla por lo extensa.

5. Desde donde se puede notar que, bajo la previsión (que en 1973 ya se podía ver
venir y mas aún para el tercero original- y Banco Popular- ambas firmas financieras con
grandes conocimientos en esta área) que las tasas de interés no se iban a quedar tan
bajitas como en 6% (de hecho, del portal de OCIF se puede notar el brinco tan sustancial
que dieron de 6% a 12% a mitad de los 1980’s) que el valor remanente del contrato de
arrendamiento con opción a compra que Banco Popular adquirió en 1973 era el
equivalente de unos $37,354.48 de dólares de 1968 para el tercero original.
El tercero original adquiere un contrato cuyo costo estamos estimando en dólares
de 1968 en unos $448,775.81 (solo la renta) hasta 1973 pero dicho contrato de haberse
dejando en manos de este tercero original hasta su vencimiento costaría unos
$486,130.29 de dólares de 1968 (solo el pago de renta)6
. Entonces, en dólares de 1968,
Popular adquirió a finales de 1973 un contrato donde se obligaba a pagar unos
$37,354.48 (total) en dólares de 1968 por el uso de la propiedad por 19.5 años a partir de
Noviembre de 19737
. Como la tasa de intereses utilizadas como proxy en este trabajo se
mantuvieron contantes hasta 1985, en 6% anual (esto es 0.5% mensual), estos $37,354.48
dólares de 1968 equivalían a unos $51,916.19 de 1973 (utilizando el factor de valor futuro
desde junio 1968 a noviembre de 1973, es decir unos 66 meses, de ≈ 1/0.7195
≈1.389824861). Por este estimado valor de 1973, Popular le paga a, y se subroga por, el
6
Dicho de otra forma, tercero original pudo pagarle a Talaveras en junio de 1968 un total de unos
$448,775.81 (en dólares de junio de 1968) y así aseguraba el alquiler total hasta noviembre de 1973;
inmediatamente (en junio de 1968), Banco Popular pudo haber pagado a Talaveras un total de unos
$37,354.48 (de junio de 1968) con contrato que comenzaría la ocupación desde noviembre de 1973 hasta
junio de 1993.
7
Debe notarse entonces que tercero original es quien se ve en la posición menos privilegiada en estos
negocios y no así los Talavera.

6. tercero original un total $86,493.87 de dólares de 1973. La diferencia de unos $34,577.68
(de 1973) tiene necesariamente que ser una compensación por el alquiler pagado por
tercero original a la fecha8
.
Análisis de la Compraventa
Subrogado en derecho, Banco Popular paga el canon mensual y en noviembre de
1993 trata de ejercer su opción de compraventa. La sucesión Talavera se opone pues
entiende que le están pagando muy poco. Parece que hubo un ‘Ay, Bendito9
’ con la viejita
y pues, le dan un “toallazo10
”, luego de una extensa disertación que casi ni discute los
términos, ni detalla cálculos (con excepción de un porciento) y que parece más bien
encaminaba a explicar que si agarramos un “ay bendito”, ganamos el caso.
En noviembre de 1993, Banco Popular venía obligado a pagar un total de
$32,500.00 de 1993 para obtener título de la finca. En 1968, cuando este número se fija
esto era equivalente a pedir el equivalente en dólares de esa fecha de unos $145,111.5211
(es de esperar que en 1968 aún cuando la inflación está despegando, pero por vez primera
causa que de hecho se cambie la forma de ver los negocios desde esa fechas, nadie
8
La Opinión nada dice al respecto, pero es de suponer que tercero original debía cantidad grande a Popular
y es por esta razón que cede el contrato; siendo esta “pequeña” diferencia la diferencia que nivela entre
ellos el valor del contrato.
9
De la carta se notaba que era una señora de poco conocimiento financiero; pero también de la carta se
entiende que era su esposo quien si entendía de negocios y se puede inferir razonablemente por la
magnitud del mismo que este señor de tonto e ingenuo no tenía un pelo…veamos; el contrato se había
hecho ya hace 14 años a la fecha en que la señora escribe la carta; es más que nada por motivo de reciente
la muerte de su esposo que la señora desea “acelerar” la compraventa; tal vez motivada por el miedo a la
incertidumbre financiera que se le aproxima.
10
Tribunal envía el caso para que Instancia declare un precio “justo” de compraventa de lo que podemos
inferir será cerca del medio millón de dólares de 1993. Banco Popular por ser el Goliat, recibió una “pedrá”
mortal de David.
11
El factor a 0.5% mensual es ≈ 0.224 para el pago 300 (Jun/1993); entonces $32,000 dividido por ese factor
nos da $145,11.52 aproximadamente.

7. esperaría que las tasa de interés subieran tanto; por tanto, es razonable pensar que el
número de 6% anual sea, al establecer negocios un número que las partes tengan por
bueno en esa fecha). Aún así, veamos qué era lo que las partes podrían tener en mente
según podemos inferir del negocio: Era a todas luces un contrato clásico de “capital lease”
(un arrendamiento con opción a compra donde el inquilino tiene que poner la propiedad
en sus libros pero puede depreciarla12
y el pago de alquiler no se deduce como renta sino
que se amortiza como deuda) donde si nos fijamos en las cláusulas del contrato tenemos
tanto la “bargain purchase clause” como que se pagó más del 90% del valor del activo
durante los pagos13
.
El valor de la propiedad en 1993 resultó estar entre $312,000.00 y $497,000.00.
Los Talavera habían recibido por esta transacción el equivalente de 1968 de unos
$486,130.29; llevado esta cantidad a 1993 es equivalente a la friolera de $62,665,193.60
de 199314
; eso es solo el pago de alquiler. Entonces no es posible pensar que, al menos,
el esposo de la señora Talavera, fuera un pobre ingenuo en asuntos de negocios. Fijado ya
el mismo, Tribunal nunca debió meterse a trastocarlo. Es claro que la suma (ahora vista en
justa perspectiva) ridícula de $32,500.00 tan solo conforma el contrato en lo que es, un
12
Como es una propiedad y no un edificio o una máquina, etc., depreciarla no es opción.
13
Dos de las cuatro condiciones que el GAAP impone para clasificarlo como “capital lease” (aka “finance
lease”) en contraposición a un “operating lease”. En términos de los valores de 1968, los Talaveras estaban
recibiendo el equivalente a $486,130.29 por conceptos de pago de alquiler más recibirían el equivalente a
unos $145,111.52 si la otra parte ejercía su derecho a comprar (≈ 23% del valor total a 1968); un valor total
de unos $631,241.81. Ahora bien, en términos de los valores finales (de 1993); que es cuando se va a
decidir la controversia; tenemos que los Talaveras habían recibido el equivalente de casi unos $63
millones de dólares por concepto de alquiler y recibirían unos $32,500 por ejercer la opción de una
propiedad valorada en esa fecha por $497,000.00. Esto es una “lease” de capital sin lugar a dudas…y los
Talaveras, unos “mostros” de los negocios.
14
El factor de valor presente estimado es ≈ 1/0.0078 ≈128.9061684: $486,130.29 *128.9061684 ≈
$62,665,193.60.Recordando que estamos utilizando ahora el factor de interés geométrico que promedia las
tasas de interés promulgadas por OCIF desde esa fecha hasta noviembre de 1993.

8. contrato de “capital lease” donde el pago de $32,500.00 es una fracción de apenas
0.0518% del valor pagado por la propiedad15
; es un “bargain payment” final para
consumar la transacción del “lease”, y no, como Tribunal pensó, el pago en justa
compensación por la misma. De hecho, en esta situación, Tribunal no sólo se equivoca
matemáticamente y financieramente sino que además el error que se ha dejado
establecido es una ganancia increíble para el lado que se mostró como “ingenuo” quienes
vendieron una propiedad de medio millón por más de 120 veces ese valor a 199316
.
Tribunal parece cogerle un ‘Ay, Bendito’ a la señora Talavera pues a leer su carta, se
denota el estado de” indefensión” (que no era tal, el contrato lo había hecho su esposo,
quien se ha visto ya, “indefenso” en los negocios no era ni estaba; quien sale perdiendo
primero en este asunto lo fue tercero original; que el con quien los Talaveras trabaron
negocio inicialmente; desde este momento, muy podemos llamarlo la “víctima”). El ‘Ay,
Bendito’ es primo hermano del…”chávate”, dice nuestro jibarito...y aquí quienes
se…”chavaron” fueron todos menos los Talaveras17
. De hecho, queda pues demostrado
15
32,500/(62,665,193.60+ 32,500)
16
Es claro, un estimado; sin embargo, a todas luces los Talaveras recibieron más que justo valor por su
propiedad cuando vemos que los que ellos tenían era un “lease” de capital. Debemos recordar que le
“nombre no hace la cosa” y que es importante reconocer la figura jurídica por su comportamiento.
17
Pierde la sociedad pues quedó demostrado que es posible que la cláusula “pacta sunt servanda” sea
borrada de un plumazo cuando la otra parte se evidencia con poco conocimiento financiero; lo que no debe
ser, si usted no tiene idea de cómo funciona el mercado…pues págale a uno que lo asesore o págale al
perder en dicho negocio...lo que luego hace que todas las partes estén más cuidadoso al hacer un con trato
y paguen por el debido asesoramiento antes de entrar. Esta decisión solo logra que los bancos estén más
cuidadosos pero no así todas las partes, es mala idea. La cláusula “rebus sic stantibus” es una excepción que
casi nunca debe ser otorgada; se supone que se use solo si la parte que reclama la excepción puede
sustanciar que hubo un cambio en la situación en forma social, financiera/económica, histórica o legal que
las partes no podían prever al hacer el contrato y que por tanto, hace el mismo invalido. Estos son, la
doctrina parecía indicar, cambios tan grandes que hagan el cumplimiento poco menos que imposible. A
modo de ejemplo; un nuevo gobierno en un Puerto Rico libre y soberano que decide que no se pague en
dólares sino en la nueva moneda local, un desastre natural que impide el uso de la propiedad para lo que se
pactó originalmente; la quiebra del Banco y el posterior rechazo por parte del administrador en dicho

9. que los bancos …Si hacen negocios para perder!!!, que debemos incluir cláusulas que
dejen establecidos los cálculos, que es menester clarificar el negocio jurídico y, según
parece, es importante también dejar meridianamente claro el conocimiento técnico
financiero y de negocios de las partes; en particular, le conviene al más grande que el mas
chico sea visto no como una tierno corderito ingenuo y desprovisto de toda protección,
sino como una feroz “wolverine”...pequeño, carnicero, fiero y mortal para evitarse que el
‘Ay, Bendito’ los…”chave” al final.
CONCLUSIÓN:
Otra vez, para aplicar el derecho correctamente es importante conocer el cómo y
porque de algunas fórmulas y cálculos matemáticos que a veces, complicados y oscuros
pueden traer que se perpetúen situaciones que no sean justas para las partes. No es
razonable pensar que los jueces estarán al tanto en aéreas que no son de derecho
propiamente; queda entonces de las partes dejar todo cálculo matemático, todo término
financiero del área comercial en perfecto cristal transparente; de modo que estas
situaciones no pasen pues afectan el estado de negocio en la Isla.
Referencias:
Blank, L. & Tarquin, A. (2002). “Engineering Economy”. 5 Ed. McGraw-Hill. NY, NY
Brigham E. F. (2010). “Financial Management: Theory & Practice”. 13h Ed. South-Western
College Publishing. Forth-Worth TX.
CFA Institute Study Notes for CFA Program Curriculum 2010. Pearson Custom Publishing.
procedimiento, etc. pero…. un aumento o reducción en el valor de una propiedad??? Si eso no se espera y
se considera por las partes en el negocio, entonces las partes no están bien asesoradas.

10. Jorin, P. “Financial Risk Manager Handbook”. 5th Ed. Wiley. 2009
Schweser Study Notes for the Financial Risk Manager (FRM) Exam. 2010. Kaplan.
Subramanyam, K. R. & Wild, J.J. (2009) . “Financial Statement Analysis”. 10th
Ed. McGraw-
Hill. NY, NY
Sobre el autor:
ISMAEL TORRES-PIZARRO, PE, Esq.
642 Domingo Cruz, Villa Prades San Juan, PR USA 00924
Cel (787) 315-5636. E-Mail: ismaeltorres2002@yahoo.com
Mr. Torres-Pizarro is a professional engineering (PE) and lawyer member in good standing
of the “Colegio de Ingenieros & Agrimensores de PR” and the“Colegio de Abogados de
PR”.
The author is currently a lawyer practicing law as a solo practitioner and teaching MBA
finance courses while finishing the PhD in finance.
Solicitud de Publicación
Fecha: 5 de junio de 2012
Yo Ismael Torres-Pizarro, por la presente certifico:
1. Soy el autor del artículo técnico titulado: Apuntes sobre la Cuota Viudal Usufructuaria
2. Tengo todos los derechos de autor de dicho artículo.
3. Por este medio solicito que el referido artículo sea publicado en la revista “Ley y Foro”
del Colegio de Abogados de Puerto Rico.
Firmado:
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