Capítulo 9

1. El Capital Social
Aportes
1

2. Concepto
• El fondo común inicial con el que la
sociedad comenzará sus actividades, sin el
cual no puede hablarse de “Sociedad”;
• Garantía con la que cuentan los terceros
para el cobro de sus acreencias;
• Suma delos aportes de los Socios.
2

3. Concepto
• Debe estar fijado en el Contrato Social;
• Es un dato “estático”;
• Existen montos mínimos;
• Debe ser correlativo con el objeto social;
• Expresado en moneda corriente;
• Atributo de la personalidad.
3

4. Función del Capital
• Garantía: cifra de responsabilidad frente
a 3º;
• Organización: parámetro de derechos y
obligaciones de los socios y de su situación
frente a los 3ºs;
• Productividad: fondo patrimonial para
la obtención de beneficios, mediante una
determinada actividad empresarial.
4

5. Momentos del Capital
• Suscripción: al momento del
contrato. Es la indicación del monto
al que el Socio se compromete;
• Integración: es el “pago” efectivo de
los mismos. Puede ser total o parcial.
5

6. Capital y Patrimonio
• Al momento fundacional, son lo mismo;
• El Capital es un monto estático colocado
en el contrato constitutivo;
• El Patrimonio es el conjunto de derechos
y obligaciones de valor pecuniario
pertenecientes a la sociedad
6

7. Principios ordenadores del Capital
• De determinación del Capital Social:
incorporado al contrato como elemento esencial
no tipificante;
• De Invariabilidad: salvo decisión expresa del
órgano de gobierno y modificación del contrato
constitutivo;
• De intangibilidad: se busca mantener la relación
entre el Patrimonio y el Valor Nominal del
capital;
7

8. Principios ordenadores del Capital –
Cont.
• De correspondencia: necesaria
correspondencia del Capital a los bienes
efectivos que constituyen el Patrimonio
(El P no puede ser menor al K);
• De realidad: los capitales no pueden ser
ficticios;
• Exigencia de Capital mínimo: en caso de
S.A art. 186
8

9. Aportes
9
Obligaciones que se
realizan con el objeto
de ser aplicadas a la
producción o
intercambio de
bienes o servicios
Otorga
calidad de
socio
Obligaciones
Dar Hacer
No Hacer
Lícito
y Serio

10. 10
Obligaciones de
Hacer
No se
incorpora al
Capital Social
Prestación
Sucesiva y
continuada
No ofrece
garantías
contra terceros
Socio
Industrial
No se admite en
Sociedades donde los
socios gozan de
responsabilidad limitada
No es
susceptible de
Ejecución
forzada

11. 11
Obligaciones de Dar
Puede ser
Sumas de
Dinero
Bienes susceptibles
de Ejecución
Forzada
Solo en SRL , SCA y SA
Derechos,
Créditos contra
terceros, bienes
inmateriales

12. Aporte
• Puede hacerse en propiedad, usufructo,
locación, habitación, u otros derechos que
no impliquen el cambio en de titularidad
del bien aportado;
• El aporte de uso y goce solo es válido en
Sociedades por partes de interés s/art.
45LGS
12

13. Mora en el aporte – Art. 37 LGS
• Se produce por el mero vencimiento del plazo
pactado para la integración;
• Se deben resarcir los daños generados por la
mora, más intereses;
• Si no se pacto un plazo para la integración se
cuenta desde la inscripción de la Sociedad;
• No afecta la validez de la existencia de la
sociedad;
• Prescripción de la acción: 5 años
13

14. Exclusión de Socio por Mora
• Decisión adoptada por la misma mayoría exigida
para la reforma del contrato social, salvo
estipulación en contrario en contrato;
• No vota el socio a excluir;
• Puede ser solicitada judicialmente;
• Se puede pedir en caso de incumplimiento total
o parcial;
14

15. Mora en Sociedades por Acciones–
Arts. 192y 193 LGS
• Se suspenden los derechos inherentes a las acciones
en mora;
• Se puede disponer en estatuto, que los derechos de
suscripción de las acciones en mora sean vendidos
en remate público o por agente de bolsa;
• El suscriptor en mora debe pagar los gastos del
remate más intereses moratorios;
• Se puede establecer la caducidad de derechos, previa
intimación a integrar en un plazo de 30 días con
pérdida de las sumas abonadas, sin perjuicio de la
potestad de la sociedad de ejecutar el contrato de
suscripción
15

16. Aporte de Bienes Registrables –
art.38LGS
• Se realiza una inscripción preventiva a nombre
de la Sociedad en Formación;
• Una vez inscripta se realiza la inscripción
definitiva;
• Pueden ser: inmuebles, automotores, buques,
aeronaves, caballos, derechos intelectuales,
acciones, marcas y patentes, entre otros.
• Se admite para las sociedades irregulares (art.
23 LGS)
16

17. Aporte de Derechos – Art. 40 LGS
• Deben estar debidamente instrumentados;
• No deben ser litigiosos;
• Pueden ser: derechos intelectuales, bienes
inmateriales, patentes de invención, marcas y
diseños industriales, concesiones
administrativas, beneficios por servicios
realizados;
• Se excluye: el crédito, la clientela, el nombre
comercial, el fondo de comercio;
• La forma de instrumentarse deberá estarse al
derecho a aportar.
17

18. Aporte de Créditos – Art. 41LGS
• La sociedad es cesionaria por la sola
constancia en el contrato social;
• El aportante responde por la existencia y
legitimidad del crédito, pero no de la
solvencia del deudor;
• Si al vencimiento no es cobrado, el aportante
tendrá 30 días para aportar la suma de
dinero equivalente;
• Los títulos valores se somenten a la
naturaleza de los mismos.
18

19. Aporte de Bienes Gravados – art.43
LGS
• Los bienes gravados se aportan por el
valor con deducción del gravamen;
• Se debe especificar monto y
naturaleza del gravamen;
• En caso de hipotecas, se debe contar
con el consentimiento del acreedor y
la sociedad se hace cargo de la misma.
19

20. Garantía de evicción – art. 46 LGS
La evicción autoriza la exclusión
del socio, sin perjuicio de su
responsabilidad por los daños
ocasionados. Si no es excluido,
deberá el valor del bien y la
indemnización de los daños
ocasionados.
20

21. Reemplazo del Bien – art. 47 LGS
El socio responsable de la evicción
podrá evitar la exclusión si
reemplaza el bien cuando fuere
sustituible por otro de igual
especie y calidad, sin perjuicio de
su obligación de indemnizar los
daños ocasionados.
21

22. Valuación de Aportes
• El valor se determina por convención entre
partes;
• Títulos Cotizables: se puede fijar el valor dela
cotización de la fecha del aporte o el día anterior
o hasta el del último día de cotización si se
registrare alguna dentro de los 3 meses;
• Para aquellos títulos valores que no tengan
sistema de cotización se les aplica el
procedimiento de valuación de los aportes en
especie.
22

23. Valuación de aportes en especie
• Sociedades de Personas: el método se debe
explicitar en el contrato constitutivo;
• SCS y SRL: indicación en el contrato de los
antecedentes que justifican la valuación.
Sobrevaluación: art. 150 LGS. Diferencias:
art. 52 LGS.
• SCA y SA: la valuación debe ser autorizada
por la autoridad de contralor.
23

24. Prestaciones Accesoria – art. 50 LGS
• Integran el Patrimonio de la sociedad, pero no el
Capital;
• No acrecenta el aporte del socio;
• Puede ser: prestaciones personales, asistencia
técnica, obligaciones de “no hacer”;
• NO DINERARIA
• Son importantes en SRL, SCA y SA;
• Se deben determinar en el contrato: naturaleza,
duración, modalidad y sanciones por
incumplimiento;
24

25. Prestaciones Accesoria – art. 50 LGS
• Admiten ser gratuitas o con retribución;
• En SRL cuando sea conexa a una cuota parte,
para su transferencia, salvo disposición en
contrario, deberá contar con la aprobación de la
mayoría necesaria para la modificación del
contrato social;
• En S.A. deberán ser nominativas y se necesita la
conformidad del directorio;
• Ojo! LCT
25

26. Infracapitalización
Es necesario la existencia de un
adecuado fondeo para la empresa
explotada por la sociedad, de modo
que su insolvencia no perjudique a los
acreedores.
Implica la transferencia del riesgo de la
empresa a lo acreedores.
26

27. Infracapitalización nominal o formal
• los socios suministran recursos en cantidad
suficiente pero bajo un concepto distinto al del
aporte;
• Los socios recurren a créditos o préstamos
generados por ellos mismos. Estos no integran el
Capital. En caso de liquidación, al ser acreedores
pueden pretender recuperar los recursos
aportados.
27

28. Infracapitalización real o material
El capital propio de la sociedad no es
suficiente para satisfacer, de acuerdo al
tipo y dimensión de la actividad
económica efectiva o propuesta, las
necesidades financieras de mediano y
largo plazo no susceptibles de ser
normalmente cubierto por créditos de
terceros.
28

29. Infracapitalización – art. 54 LGS
El daño ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de
socios o de quienes no siéndolo la controlen
constituye a sus autores en la obligación
solidaria de indemnizar sin que puedan alegar
compensación con el lucro que su actuación
haya proporcionado en otros negocios.
El socio o controlante que aplicará los fondos o
efectos de la sociedad a uso o negocio de cuenta
propia o de tercero está obligado a traer a la
sociedad las ganancias resultantes siendo las
pérdidas de su cuenta exclusiva.
29

30. Art. 54 LGS – cont.
La actuación de la sociedad que encubra la
consecución de fines extrasocietarios constituya
un mero recurso para violar la ley, el orden
público o la buena fe o para frustrar derechos de
terceros, se imputará directamente a los socios o
a los controlantes que la hicieron posible,
quienes responderán solidaria e ilimitadamente
por los perjuicios causados.
30