La minuta propone la constitución de una sociedad anónima cerrada denominada HANMARDALI MOTORS S.A.C. por tres socios fundadores para dedicarse a actividades de comercio de vehículos. El capital social es de S/900,000 representado en acciones de S/1,000 cada una. Se designa como primer gerente general a Mario Michael Carbajal Chinchay y se establecen las facultades y órganos de gobierno de acuerdo a la ley general de sociedades.

1. MINUTA
SEÑOR NOTARIO:
SIRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PUBLICAS, UNA
CONSTITUCION SIMULTANEA DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, QUE OTORGAN:
MARIO MICHAEL CARBAJAL CHINCHAY DE NACIONALIDAD PERUANA,
OCUPACIÓN AUTOTRONICO, CON DNI N° 75023401 ESTADO CIVIL SOLTERO.
ROMER HANS ESPIRITU, DE NACIONALIDAD PERUANA, OCUPACIÓN
AUTOTRONICO, CON DNI Nº 72373749, ESTADO CIVIIL SOLTERO.
DALILA HUAMAN IGNACIO, DE NACIONALIDAD PERUANA, OCUPACIÓN
AUTOTRONICA, CON DNI Nº 77211390, ESTADO CIVIIL SOLTERO.
TODOS SEÑALANDO DOMICILIO COMUN PARA EFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO
EN AV. DEL AIRE N° 284 URBANIZACIÓN LOS DELFINES SAN LUIS, PROVINCIA
LIMA Y DEPARTAMENTO LIMA.
EN LOS TERMINOS SIGUIENTES:
PRIMERO.- POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES MANIFIESTAN
SU LIBRE VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, BAJO
LA DENOMINACION DE HANMARDALI MOTORS, SOCIEDAD ANONIMA CERRADA,
PUDIENDO USAR LA ABREVIATURA HMD MOTORS S.A.C.
SE OBLIGAN A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACION DEL CAPITAL
SOCIAL Y A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO.
SEGUNDO.- EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. 900000,00 (NOVECIENTOS
MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) REPRESENTADO POR………
ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 900000.00
(NOVECIENTOS MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA, SUSCRITAS Y
PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA:
MARIO MICHAEL CARBAJAL CHINCHAY SUSCRIBE ….. ACCIONES NOMINATIVAS Y
PAGA S/ 400000,00 (CUATROCIENTOS MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE
APORTE EN EFECTIVO Y S/. 10000,00 (DIEZ MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES)
MEDIANTE APORTE EN BIENES MUEBLES.
ROMER HANS ESPIRITU, SUSCRIBE……… ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/.
250000,00 (DOSCIENTOS Y CINCUENTA MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE
APORTES EN EFECTIVO Y S/. 10000,00 (DIEZ MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES)
MEDIANTE APORTE EN BIENES MUEBLES.

2. DALILA HUAMAN IGNACIO, SUSCRIBE……… ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/.
220000,00 (DOSCIENTOS Y VEINTE MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE
APORTES EN EFECTIVO Y S/. 10000,00 (DIEZ MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES)
MEDIANTE APORTE EN BIENES MUEBLES.
EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO.
TERCERO.-LOS OTORGANTES DECLARAN QUE LOS BIENES MUEBLES
APORTADOS A LA SOCIEDAD SON LOS QUE A CONTINUACION SE DETALLA Y
QUE EL CRITERIO ADOPTADO PARA LA VALORIZACION, EN CADA CASO, ES EL
QUE SE INDICA:
MARIO MICHAEL CARBAJAL CHICNCHAY
1.- VALOR DE MERCADERIA DE VEHÍCULOS S/. 410000,00
SUB TOTAL S/. 410000,00
ROMER HANZ ESPIRITU
2.- SCANNER Valor de Mercado S/.12000.00
3.- OSCILOSCOPIO Valor de Mercado S/. 10000.00
3.- LIMPIA INYECTORES Valor de Mercado S/. 18000.00
4.-ELEVADORAS AUTOMOTRIZ Valor de mercadería S/. 10000,00
5.- LOCAL CONSTRUCCION Y REMODELACION, valor de mercadería S/. 210000,00
SUB TOTAL S/. 260000,00
DALILA HUAMÁN IGNACIO
6.- MERCADERÍA, REPUESTOS Y LUBRICANTES valor de mercadería S/. 230000,00
SUB TOTAL S/. 230000,00
TOTAL S/ 900000.00
CUARTO.- LA SOCIEDAD SE REGIRA POR ESTATUTO SIGUIENTE Y EN TODO LO
NO PREVISITO POR ESTE, SE ESTARA A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL
DE SOCIEDADES – LEY 26887 – QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARA LA LEY•.

3. ESTATUTO
ARTICULO 1°.- DENOMINACION – DURACION – DOMICILIO: LA SOCIEDAD SE
DENOMINA: HANMARDALI MOTORS SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, PUDIENDO
UTILIZAR LA ABREVIATURA: HMD MOTORS S.A.C.
TIENE UNA DURACION INDETERMINADA; INICIA SUS OPERACIONES EN LA FECHA
DE ESTE PACTO SOCIAL Y ADQUIERE PERSONALIDAD JURIDICA DESDE SU
INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DELIMA SU DOMICILIO
ES LA PROVINCIA DE LIMA DEPARTAMENTO DE LIMA; PUDIENDO ESTABLECER
SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAIS O EN EL
EXTRANJERO.
ARTICULO 2°.- OBJETO SOCIAL.- LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE
A:
SE ENTIENDE INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS
CON EL MISMO, QUE COADYUVEN A LA REALIZACION DE SUS FINES. PARA
CUMPLIR DICHO OBJETO PODRA REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y
CONTRATOS QUE SEAN LICITOS, SIN RESTRICCION ALGUNA.
ARTICULO 3º.- CAPITAL SOCIAL: EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/.
900000,00 (NOVECIENTOS MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) REPRESENTADO
POR……… ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 1000,00 (MIL
Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA.
EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO.
ARTICULO 4°.- TRANSFERENCIA Y ADQUISICION DE ACCIONES: LOS
OTORGANTES ACUERDAN SUPRIIMIR EL DERECHO DE PREFERENCIA PARA LA
ADQUISICION DE ACCIONES, CONFORME A LO PREVISTO EN EL ULTIMO
PARRAFO DEL ARTICULO 237º DE LA LEY.
ARTICULO 5°.- ORGANOS DE LA SOCIEDAD: LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE
TIENE LOS SIGUIENTES ORGANOS:
A) LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS; Y,
B) LA GERENCIA
LA SOCIEDAD NO TENDRA DIRECTORIO.
ARTICULO 6º .- JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: LA JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS ES EL ORGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD. LOS ACCIONISTAS
CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADAS, Y CON EL
QUORUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORIA QUE ESTABLECE LA
LEY LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA.

4. TODOS LOS ACCIONISTAS INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIERAN
PARTICIPADO EN LA REUNION, ESTAN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS
ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL.
LA CONVOCATORIA A JUNTA DE ACCIONISTAS SE SUJETA A LO DISPUESTO EN
EL ART. 245º DE LA LEY.
EL ACCIONISTA PODRA HACERSE REPRESENTAR EN LAS REUNIONES DE JUNTA
GENERAL POR MEDIO DE OTRO ACCIONISTA, SU CONYUGE, O ASCENDIENTE O
DESCENDIENTE EN PRIMER GRADO, PUDIENDO EXTENDERSE LA
PRESENTACION A OTRAS PERSONAS.
ARTICULO 7º.- JUNTAS NO PRESENCIALES: LA CELEBRACION DE JUNTAS NO
PRESENCIALES SE SUJETA A LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 246º DE LA LEY.
ARTICULO 8°.- LA GERENCIA: NO HABIENDO DIRECTORIO, TODAS LAS
FUNCIONES ESTABLECIDAS EN LA LEY PARA ESTE ORGANO SOCIETARIO SERAN
EJERCIDAS POR EL GERENTE GENERAL.
LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS PUEDE DESIGNAR UNO O MAS GERENTES SUS
FACULTADES, REMOCION Y RESPONSABILIDADES SE SUJETAN A LO DISPUESTO
POR LOS ARTICULOS 185º Y SIGUIENTES DE LA LEY•.
EL GERENTE GENERAL ESTA FACULTADO PARA LA EJECUCION DE TODO ACTO
Y/O CONTRATO CORRESPONDIENTES AL OBJETO DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO
ASIMISMO REALIZAR LOS SIGUIENTES ACTOS:
A) DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES Y
ADMINISTRATIVAS.
B) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES. EN LO
JUDICIAL GOZARA DE LAS FACULTADES SEÑALAS EN LOS ARTICULOS 74, 75, 77
Y 436 DEL CODIGO PROCESAL CIVIL, ASI COMO LA FACULTAD DE
REPRESENTACION PREVISTA EN EL ARTICULO 10 DE LA LEY Nº 26636 Y DEMAS
NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS; TENIENDO EN TODOS LOS CASOS
FACULTAD DE DELEGACION O SUSTITUCION.
C) ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR Y ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE TODO
TIPO DE CUENTA BANCARIO, GIRAR, COBRAR, RENOVAR, ENDOSAR,
DESCONTAR Y PROTESTAR, ACEPTAR Y REACEPTAR CHEQUES, LETRAS DE
CAMBIO, VALES, PAGARES, GIROS, CERTIFICADOS, CONOCIMIENTOS, POLIZAS Y
CUALQUIER CLASE DE TITULOS VALORES, DOCUMENTOS MERCANTILES Y
CIVILES; OTORGAR RECIBOS Y CANCELACIONES, SOBREGIRARSE EN CUENTA
CORRIENTE CON GARANTIA O SIN ELLA, SOLICITAR TODA CLASE DE

5. PRESTAMOS CON GARANTIA HIPOTECARIA, PRENDARIA O DE CUALQUIER
FORMA.
D) ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TITULO; COMPRAR, VENDER,
ARRENDAR, DONAR, ADJUDICAR Y GRAVAR LOS BIENES DE LAS SOCIEDAD
SEAN MUEBLES O INMUEBLES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS
DOCUMENTOS, YA SEAN PRIVADOS O PUBLICOS. EN GENERAL PODRA
CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS NOMINADOS E INNOMINADOS
VINCULADOS CON EL OBJETO SOCIAL.
EL GERENTE GENERAL PODRA REALIZAR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS
PARA LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES
RESERVADAS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.
ARTICULO 9º .- MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION DEL
CAPITAL: LA MODIFICACION DEL PACTO SOCIAL, EL AUMENTO Y REDUCCION DE
CAPITAL SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 198º Y 199º DE LA
LEY•, ASI COMO EL AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL, SE SUJETA A
LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 201º AL 206º Y 215º AL 220º,
RESPECTIVAMENTE, DE LA LEY•.
ARTICULO 10º .- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE UTILIDADES.- SE RIGE
POR LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 40º, 221º , 222º, 223º, 224º, 225º, 227º,228º,
229º, 230º, 231º, 232º, 233º y 242º DE LA LEY.
ARTICULO 11º .- DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION: EN CUANTO A LA
DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA A LO
DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 407º, 409º, 410º, 412º, 413º AL 422º DE LA LEY•.
QUINTO.- QUEDA DESIGNADO COMO PRIMER GERENTE GENERAL DON MARIO
MICHAEL CARBAJAL CHINCHAY CON DNI Nº75023401
CLAUSULA ADICIONAL I.- SE DESIGNA A : ROMER HANS ESPIRITU CON DNI Nº
72373749, INVERSIONISTA DE LA SOCIEDAD, QUIEN REEMPLAZARA AL GERENTE
GENERAL EN CASO DE AUSENCIA O IMPEDIMENTO CON LAS MISMAS
FACULTADES PREVISTAS PARA ESTE.
CLAUSULA ADICIONAL II .- DE CONFORMIDAD CON EL ART. 315 DEL
CODIGO CIVIL INTERVIENE DALILA HUAMAN IGNACIO ADMINISTRADORA
INVERCIONISTA CON DNI 77211390 ;DE HANMARDALI MOTORS S.A.C,
AUTORIZANDO EXPRESAMENTE EL APORTE EN BIENES MUEBLES Y
MERCADERIA.
AGREGUE UD. SEÑOR NOTARIO, LO QUE FUERE DE LEY Y SIRVASE CURSAR LOS
PARTES CORRESPONDIENTES AL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE .LIMA
., PARA LA RESPECTIVA INSCRIPCION.
LIMA, 16 DE AGOSTO DEL 2015

6. DECLARACION JURADA DE RECEPCION DE BIENES
POR EL PRESENTE DOCUMENTO, YO MARIO MICHAEL CARBAJAL CHINCHAY EN
MI CALIDAD DE GERENTE GENERAL DESIGNADO
DE LA SOCIEDAD DENOMINADA HANMARDALI MOTORS S.A.C. QUE SE
CONSTITUYE DECLARO BAJO JURAMENTO HABER
RECIBIDO LOS BIENES MUEBLES QUE APARECEN DETALLADOS Y
VALORIZADOS EN LA CLAUSULA TERCERA DEL PACTO SOCIAL QUE ANTECEDE.
LIMA, 16 DE AGOSTO DEL 2015
_________________________ ________________
GERENTE GENERAL ABOGADO

7. ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN
SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA DE CAPITAL VARIABLE
NUMERO 455. En la ciudad de LIMA, a las 9 horas y 30 minutos del día 17 de AGOSTO
de 2015. Ante mí, FERNANDO OROPEZA LARRAIN, Notario, de este domicilio,
comparecen: El señor MARIO MICHAEL CARBAJAL CHINCHAY, de 21 años de edad, del
domicilio de Los Claveles Rojos 145,Surco y de nacionalidad PERUANA, a quien (no )
conozco, pero identifico por medio de número DNI 75023401, el señor ROMER HANS
ESPIRITU, de 21 años de edad, del domicilio de Salamanca 123 y de nacionalidad
PERUANA, a quien (no ) conozco, pero identifico por medio de, número DNI 72373749, y
la señora(rta) DALILA HUAMAN IGNACI, de 20 años de edad, del domicilio de Las Flores
1015,BREÑA y de nacionalidad PERUANA, a quien (no) conozco, pero identifico por medio
de, numero DNI 77211390 ; Y ME DICEN: Que por medio de este instrumento convienen
en constituir una Sociedad de Anónima Cerrada, de conformidad con las cláusulas
siguientes, las cuales a la vez conforman sus Estatutos: I) NATURALEZA, REGIMEN DE
CAPITAL, DENOMINACION, Y NACIONALIDAD: La Sociedad que se constituye es de
naturaleza Anónima Cerrada, sujeta al régimen de Capital Variable, que girará con la
denominación de “HANMARDALI MOTORS S.A.C”, seguida de las palabras SOCIEDAD
ANÓNIMA CERRADA DE CAPITAL VARIABLE, pudiendo utilizar como abreviatura “HMD
MOTORS S.A.C” siendo de nacionalidad PERUANA. II) DOMICILIO: El domicilio de la
Sociedad es la ciudad de LIMA en el Departamento de LIMA. III) PLAZO: La Sociedad que
se constituye es por un plazo indeterminado (si es determinado, expresar el plazo
convenido). IV) FINALIDAD SOCIAL: La Sociedad tendrá por finalidad: realizar servicios
automotriz, venta de vehículos, reparación de motores, otros. V) CAPITAL SOCIAL: La
Sociedad se constituye con un Capital Social de 900000.00 SOLES, moneda de curso
legal, representado y dividido en 90 acciones comunes y nominativas de un valor nominal
de 1000.00 SOLES, cada una, siendo su Capital Social Mínimo la suma de 900000.00
SOLES. VI) SUSCRIPCIÓN Y PAGO DEL CAPITAL: El capital social está totalmente

8. suscrito y se ha pagado el 100 por ciento de cada acción, así: El señor MARIO MICHAEL
CARBAJAL CHINCHAY ha suscrito 41 acciones y ha pagado la suma de 410000.00
SOLES; el señor ROMER HANZ ESPIRITU ha suscrito 26 acciones y ha pagado la suma
de 260000.00 SOLES; Y la señora(rta.) DELILA HUANAN IGNACIO ha suscrito 23
acciones y ha pagado la suma de 230000.00 SOLES. El pago respectivo es hecho por
medio de cheque certificado que al final de esta escritura relacionaré. (El capital suscrito y
no pagado se pagará en el plazo de 10 años, contados a partir de esta fecha (o de la
época que acuerden los otorgantes). VII) CONDICIONES PARA EL AUMENTO Y
DISMINUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL: Los aumentos y disminuciones de capital social
se harán previo acuerdo de Junta General Extraordinaria de Accionistas, adoptado con el
voto favorable de las tres cuartas partes de las acciones en que se encuentre dividido y
representado el capital social. La Junta General Extraordinaria de Accionistas fijará los
montos de los aumentos o disminuciones de capital social; asimismo, en caso de aumento
de capital social, determinará la forma y términos en que debe hacerse la correspondiente
suscripción, pago y emisión de las nuevas acciones, en su caso, todo de conformidad a la
Ley y a las estipulaciones contenidas en esta escritura. Todo aumento o disminución de
capital social deberá inscribirse en el Libro a que se refiere el Artículo 312 del Código de
Comercio, el cual podrá ser consultado por cualquier persona que tenga interés en ello.
VIII) DE LAS ACCIONES: Las Acciones serán siempre nominativas; por tanto, los
requisitos de emisión de los títulos, del libro de registro de accionistas, la representación de
acciones, la transmisión o la constitución de derechos reales sobre ellas, y demás
regulaciones relativas a las acciones, se regularán de conformidad con el Código de
Comercio. Los títulos de las Acciones o los Certificados representativos de las mismas,
serán firmados por el Presidente de la Junta Directiva o quien haga sus veces o por el
Administrador Único de la Sociedad, en su caso. DERECHO PREFERENTE DE
SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES EN CASO DE AUMENTO: En caso de aumento de capital
social, los accionistas gozarán de derecho preferente de suscripción de acuerdo a lo
establecido en el Artículo 157 del Código de Comercio. IX) GOBIERNO DE LA
SOCIEDAD: Las Juntas Generales de Accionistas constituirán la suprema autoridad de la
Sociedad, con las facultades y obligaciones que señala la ley. X) JUNTAS GENERALES:
Las Juntas Generales de Accionistas serán Ordinarias, Extraordinarias o Mixtas si su
convocatoria así lo expresare; sus respectivas competencias, convocatorias, quórums,
agendas, porcentajes de votación, y demás aspectos legales que deben observar se
regirán por las disposiciones establecidas en la Sección “C”, Capítulo VII, Título II, del Libro

9. Primero del Código de Comercio. XI) ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACION LEGAL:
La administración de la sociedad, según lo decida la Junta General de Accionistas, estará
confiada a un Administrador Único Propietario y su respectivo Suplente o a una Junta
Directiva compuesta de tres Directores Propietarios y sus respectivos Suplentes, que se
denominarán: subgerente, inversionistas. Tanto el Administrador Único y su suplente como
los miembros de la Junta Directiva, durarán en sus funciones 4 años (5 años máximo),
pudiendo ser reelectos. Las vacantes temporales o definitivas de los directores únicos o de
junta directiva, se suplirán de conformidad con las reglas establecidas en el Artículo 264
del Código de Comercio. Para el ejercicio de la representación judicial y extrajudicial de la
sociedad y uso de la firma social, se estará a lo dispuesto por el Artículo 260 del mismo
Código. XII) ATRIBUCIONES DE LA ADMINISTRACION: La Junta Directiva o el
Administrador Único en su caso, estarán encargados de: a) Atender la organización interna
de la sociedad y reglamentar su funcionamiento; b) abrir y cerrar agencias, sucursales,
oficinas o dependencias; c) Nombrar y remover a los gerentes y demás ejecutivos o
empleados, señalándoles sus atribuciones y remuneraciones; d) Crear las plazas del
personal de la sociedad; e) Reglamentar el uso de las firmas; f) Elaborar y publicar los
estados financieros en tiempo y forma; g) Convocar a los accionistas a juntas generales; h)
Proponer a la junta general la aplicación de utilidades, así como la creación y modificación
de reservas y la distribución de dividendos o pérdidas. La Junta Directiva podrá delegar
sus facultades de administración y representación en uno de los directores o en
comisiones que designe de entre sus miembros, quienes deberán ajustarse a las
instrucciones que reciban y dar periódicamente cuenta de su gestión. XIII) REUNION DE
LOS ORGANOS DE ADMINISTRACION: Cuando exista Junta Directiva, ésta se reunirá
ordinariamente una vez cada 30 días calendario (semanal, mensual, etc.), o cuando se
crea conveniente, en el domicilio de la sociedad o en cualquier otro lugar fuera o dentro del
territorio de la república, si así se expresare en la convocatoria, la cual se hará por el
gerente o por cualquiera de los directores, por escrito, telefónicamente o por cualquier otro
medio, inclusive electrónico. Los acuerdos de la sesión se asentarán en el Libro de Actas
que para tal efecto lleve la sociedad y habrá quórum con la asistencia de la mayoría de sus
miembros y tomarán sus resoluciones por la mayoría de los votos presentes, teniendo el
Presidente voto de calidad en caso de empate. Asimismo, las sesiones de junta directiva
podrán celebrarse a través de video conferencias, cuando alguno o algunos de sus
miembros o la mayoría de ellos se encontraren en lugares distintos, dentro o fuera del
territorio de la república, siendo responsabilidad del director secretario grabar por cualquier

10. medio que la tecnología permita, la video conferencia y hacer una trascripción literal del
desarrollo de la sesión que asentará en el libro de actas correspondiente, debiendo remitir
una copia de la misma por cualquier sistema de transmisión, a todos los miembros de la
junta directiva, quienes además podrán requerir una copia de la grabación respectiva. XIV)
DE LA GERENCIA: La Junta Directiva o el Administrador Único en su caso, podrán
nombrar para la ejecución de decisiones a uno o varios gerentes o sub-gerentes, y los
poderes que se les otorguen determinarán la extensión de su mandato. XV) AUDITORIA:
La Junta General Ordinaria de Accionistas nombrará a un Auditor por el plazo que estime
conveniente, el cual no podrá ser menor de un año, ni exceder de ______ años, para que
ejerza todas las funciones de vigilancia de la administración de la sociedad, con las
facultades y obligaciones que determina la ley. En caso de muerte, renuncia, incapacidad o
inhabilidad del Auditor, la junta general elegirá a otra persona para que ejerza las funciones
de vigilancia de la administración social. Asimismo, la Junta General Ordinaria elegirá a un
Auditor Fiscal de conformidad como dispone el Código Tributario. En caso de muerte,
renuncia, incapacidad o inhabilidad del auditor fiscal, la junta general estará obligado a
nombrar nuevo auditor fiscal dentro de diez días hábiles siguientes de suscitada la muerte,
renuncia, incapacidad o inhabilidad, debiendo informar dicho nombramiento a la
Administración Tributaria en la forma prevista en el Artículo 131 del Código Tributario,
dentro del plazo de cinco días hábiles de ocurrido el nombramiento. XVI) EJERCICIO
ECONOMICO: El ejercicio económico de la sociedad será de un año, de acuerdo a lo
establecido en el Artículo 98 del Código Tributario. XVII) RESERVAS: Las reservas
sociales serán las que indiquen los Artículos 123, 124 y 295 del Código de Comercio.
XVIII) DISOLUCION Y LIQUIDACION: La disolución de la sociedad procederá en
cualquiera de los casos contemplados en la ley, debiendo reconocerse las causales
respectivas de conformidad como señala el Artículo 188 del Código de Comercio. Disuelta
la sociedad, se pondrá en liquidación, observándose las disposiciones del Capítulo XI, del
Título II, del Libro Primero del Código de Comercio. La junta de liquidadores que se
nombre, estará integrada por _______ miembros; la sustitución de cualquiera de los
liquidadores se hará de la misma forma en que se debe realizar el nombramiento. XIX)
NOMBRAMIENTO DE LA PRIMERA ADMINISTRACION: Los otorgantes del presente
acto, acuerdan que para el primer período de 4 años, la administración de la sociedad
estará a cargo de (Junta Directiva) (Administrador Único) y sus respectivos suplentes y
acuerdan elegir al señor, MARIO MICHAEL CARBAJAL CHINCHAY para los cargos de
GERENTE GENERAL, respectivamente. Yo el Notario Doy Fe: 1) Que he tenido a la vista

11. el Cheque Certificado Número 000234585622, Serie 454565856592122, librado en la
ciudad de LIMA, contra el Banco de la Nación, por la suma de 900000.00, a favor de la
sociedad que por medio de esta escritura se constituye. 2) Que antes del otorgamiento de
este acto hice a los comparecientes la advertencia a que se refiere el Artículo 353 del
Código de Comercio, respecto de la obligación de inscribir esta escritura en el Registro de
Comercio y de las consecuencias de la falta de inscripción. Así se expresaron los
comparecientes, a quienes expliqué los efectos legales del presente instrumento; y leído
que les fue por mí, íntegramente en un solo acto sin interrupción, ratificaron su contenido y
firmamos. DOY FE.-
-----------------------
ABOGADO

12. REGISTROS PÚBLICOS
RESOLUCION N⁰ 214-2015-SUNARP-RP-A
LIMA, 29 de agosto de 2015
APELANTE : CARBAJAL CHINCHAY MARIO MICHAEL
TITULO : N⁰ 23431 DEL 18.08.2015
RECURSO : N⁰ 8009226 DEL 19.08.2015
REGISTRO : PERSONAJURIDICA – LIMA
ACTO : INSCRIPCIÓN DE REGISTROS PUBLICOS
SUMILLA :
“Cuando un socio de una S.A.C, decide separa voluntariamente de la sociedad y
transferir sus participaciones sócales a terceros con la aprobación del resto de los socios,
debe otorgar la escritura pública de transferencia respectiva, sin que tenga que intervenir
el gerente de la sociedad, aun cuando este cuenta con la autorización de la junta de
socios públicos para esta operación”.
I. ACTO CUYO INSCRIPCIONSE SOLICITADOCUMENTACION PRESENTADA
Se solicita la inscripción a registros públicos de la sociedad HANMARDALI
MOTORS S.A.C con estatuto social HMD MOTORS S.A.C., anexándose al
respecto de las partes notariales de la escritura de fecha 18.08.2015 y
19.08.2015.
II. DECISION IMPUGNADA
La registradora publica de la zona registral N⁰ XII – sede lima, ANA ESCALENTA
ZARAGOZA, formula lo siguiente observación:
“(…) ANALISIS
2.1. De acuerdo a la revisión de los documentos presentados, se les estrega la
escritura, poniendo como gerente del empresa al Sr. Carbajal Chinchay
Mario Michael de su parte legal pertinente y atendiendo a la normatividad
vigente.
2.2. Al modificar el artículo correspondiente el estudio dado por el estatuto que
señala la participación del gerente en todas las solicitudes subsanadas en
la observación. (..).