El documento proporciona una perspectiva legal sobre los negocios en Brasil. Explica las formas en que los inversores extranjeros pueden operar en Brasil, incluidas las sociedades limitadas, anónimas y Eireli, así como las sucursales y los contratos. También resume los requisitos comunes, la tributación, los aspectos laborales y los visados para inmigrantes.

1. PERSPECTIVA LEGAL DE LOS
NEGOCIOS EN BRASIL
20/2/2013
Albert Castelló Muñoz
albertcastello@felsberg.com.br

2. INTRODUCCIÓN
1. Formas de actuación de inversores extranjeros en Brasil
1.1. Sociedades
Sociedad Limitada / Anónima
Eireli
Sucursal
Requisitos comunes;
Administrador
Representante legal de socios no residentes
Contabilidad
1.2 Contratos
Agencia / Distribución
Joint Venture
2. Tributación
3. Aspectos laborales

3. 1. Formas de actuación de inversores
extranjeros en Brasil

4. RESTRICCIONES A LA INVERSIÓN
EXTRANJERA
Prohibiciones
Energía nuclear;
Servicios de Salud;
Servicios postales;
Industria aeroespacial; y
Vuelos aéreos domésticos.
Limitaciones
Aerolíneas Brasileñas;
Propiedad de terrenos rurales;
Negocios en zonas fronterizas;
Empresas de comunicación;
Instituciones Financieras;
Mercado de Valores;
Minería; y
Concesiones.

5. Sociedad Limitada
La sociedad limitada es la forma societaria mas simple, flexible y económica
para operar en Brasil;
La sociedad limitada debe tener un mínimo de 2 socios, persona fisica o
jurídica, brasileños o extranjeros.
La sociedad limitada debe estar administrada por una o mas personas
residentes en Brasil (sean socios o no)
Las decisiones son tomadas de acuerdo con lo previsto en los Estatutos
Sociales (Contrato Social). Los asuntos deben ser decididos entre los socios en
junta general.
El quórum para aprobar un asunto es la mayoría de votos (50% del capital con
voto más una participación con voto), mientras que se exige un 75% de las
acciones para asegurar el control de la sociedad.
Las sociedades (o grupo de sociedades) bajo el mismo control con activos de
más de R$ 240 millones o beneficios de R$ 300 millones son consideradas de
gran tamaño, y por ello están obligadas a realizar una auditoria anual y a
publicar su balance y cuenta de resultados.

6. Sociedad Anónima
Creada mediante la suscripción del capital de la sociedad por parte de dos
persona físicas o jurídicas, residentes o no en Brasil;
Pueden ser sociedades anónimas cotizadas (capital aberto) o no cotizadas
(capital fechado);
La sociedad también puede emitir otro tipo de valores, como participaciones,
bonos y obligaciones;
Las sociedades anónimas pueden estar formadas por hasta 4 cuerpos
administrativos:
Junta General de Accionistas
Consejo de Administración
Directoría
Comité de Auditoría
Los asuntos que deban ser decididos en junta general de accionistas podrán
ser aprobados por socios que representen el 50% del capital social con derecho
a voto y una acción con voto. En casos determinados puede ser exigible un
quórum mayor;
La sociedad debe publicar sus estados financieros y cuenta de resultados.

7. Eireli
En vigor desde el 8 de Enero de 2012
Tiene um socio único, persona física, residente o no residente
en Brasil
Su capital social mínimo es de 100 veces el mayor salario
minimo vigente em Brasil (aprox. R$ 67.800,00)
La sociedad debe estar administrada por uma o más personas
residentes em Brasil. No es necesario que sean socias.
Las decisiones las toma el socio único.
Las sociedades (o grupo de sociedades) bajo el mismo control
com activos de más de R$ 240 millones o beneficios de R$ 300
millones son consideradas de gran tamaño, y por lo tanto estan
obligadas a realizar um auditoria anual y publicar su balance y
cuenta de resultados.

8. Sucursal
• Actúa en Brasil como una sociedad extranjera, siempre que su presencia
en Brasil haya sido autorizada por el Gobierno.
• Tras la autorización, debe cumplir con los mismos requisitos de
formación que las sociedades brasileñas.
• Toda modificación de los Estatutos de la sociedad extranjera deben ser
aprobados por el Gobierno de Brasil para que surtan efecto en su filial
brasileña.

9. Registro de la Inversión Extranjera
Una vez ha sido creada la sociedad y esta ha sido registrada ante las
autoridades tributarias federales, debe ser registrada ente el Banco Central de
Brasil (BACEN), el órgano gubernamental encargado del seguimiento y control
de las inversiones extranjeras.
El BACEN utiliza un sistema electrónico (SISBACEN) para registrar a los
inversores extranjeros mediante los códigos CADEMP y RDE-IED.
Cada inversión extranjera que entra en el país debe ser registrada utilizando
estos códigos y los del contrato de cambio ante el SISBACEN en el plazo de 30
días.

10. Requisitos comunes
Administrador
Persona física residente en Brasil (brasileño o extranjero con visado
permanente)
Representante legal
Todos los socios no residentes deben nombrar a un representante legal
ante Notario. Este debe ser una persona física, residente en Brasil, que
actuará en interés del socio: juntas generales, notificaciones, etc.
El otorgamiento de poderes puede ser realizado en una notaría española o
em un Cartorio brasileño.
Contable
Contabilidad
Nominas
Declaraciones de Impuestos

11. 2. Marco tributário

12. Tributación

13. Tributación

14. Doble Imposición
España y Brasil firmaron en 1975 un tratado para Evitar la doble tributación en
materia de Impuestos sobre la Renta sobre personas y sociedades
Dividendos:
BRA->ESP. Tributan em España, aunque Brasil puede tributarlos em hasta um 15%.
Actualmente tributan al 0% em Brasil. Em España, ver art.21 LIS.
Intereses y Royalties:
BRA-ESP. Tributan em España, aunque Brasil puede tributarlo em hasta um 15%.
Brasil, de hecho, lo tributa al 15% (IRRF), salvo para obras literarias, 10%.
Intereses: ”...rentas de titulos y obligaciones y derechos de cualquier naturaleza, asi
como cualquier outro rendimiento que se asimile a las rentas de cuantías
prestadas”.
Royalties: “...remuneración pagada por el uso o concesión del uso de derechos de
autor sobre obras literarias, artisticas o cientificas, de patentes, marcas o nombres
de comercio, diseños o modelos de utilidad, formulas o procesos secretos, asi como
por el uso de equipamientos industriales, comerciales o cientificos y know-how”.
Como se elimina la doble imposición:
El Estado del país de residencia del beneficiario de la renta deducirá del impuesto
nacional aquel valor que se haya pagado em el outro país.
BRA 10%  ESP 15% = BRA 10% + ESP 5%
Crédito fiscal para el pago de intereses de 20%, y del 25% para royalties

15. Aspectos laborales y visados

16. Derechos Laborales
Consolidación de las Leyes del Trabajo (CLT);
Existen varios derechos laborales garantizados por la CLT, la Constitución, los Acuerdos
de negociación Colectiva, que incluyen::
Salario
Periodo de descanso semanal remunerado
Limite de 44 horas de trabajo semanales
Vacaciones
Paga de vacaciones (30 dias) – 1 mensualidad + 1/3
Permiso de maternidad/paternidad (120 / 5)
Paga de navidad – 1 mensualidad
Aviso previo (30 + 3 x nº Años). Max. 90 dias.
Suplemento de riesgo y peligro para la salud
Horas extras + 50%
Trabajo nocturno
Fondo de Compensación por Desempleo (FGTS)
Seguridad Social
Derecho de Huelga
Seguro contra accidentes y contra desempleo

17. Derechos Laborales
Pagas y otras compensaciones
Aumento anual del sueldo basado en las condiciones del
acuerdo de negociación colectiva
Paga anual de Navidad igual a un sueldo mensual
Paga de vacaciones igual a un tercio del sueldo
Incremento del 30% por trabajo en condiciones peligrosas
Incremento del 10%, 20% o 40% sobre el salario mínimo por
condiciones insalubres de trabajo
Hora extra, mínimo un 50% del precio normal por hora.
Máximo 2 horas por dia.
Trabajadores de turno nocturno reciben un 20% más, y
cada hora de trabajo entre las 22h y las 5h tienen una
duración de 52m y 30seg.
Algunas profesiones tienen un salario mínimo garantizado.
En Brasil, actualmente es de R$ 678

18. Derechos Laborales
Horas y Bajas remuneradas
30 días de vacaciones remuneradas junto con la paga
de vacaciones
15 días de baja por enfermedad remunerados
120 días de baja por maternidad remunerados
5 días de baja por paternidad remunerados
Horario laboral semanal de 44horas, salvo que se
haya negociado otro periodo.
Algunas profesiones tienen concedidas horarios
laborales reducidos, e.g. empleados en bancos,
6horas/dia.
Un periodo semanal de descanso remunerado

19. Derechos Laborales
Otros gastos relacionados con los trabajadores
Pago al fondo de desempleo (FGTS) de una cantidad
equivalente al 8% del salario mensual del trabajador
En el despido sin justa causa, indemnización del
40% de los depósitos realizados en el FGTS
durante la relación laboral.
Bono transporte por valor del coste de transporte del
trabajador que exceda del 6% del sueldo mensual
Pago de hasta el 28.8% de contribuciones a la
Seguridad social

20. Inmigración
Inversores extranjeros individuales pueden obtener un visado permanente para
residir en Brasil si:
Invierten R$ 150,000.00 en una empresa; o
En el caso de invertir menos de R$ 150,000.00 en dicha empresa, las
autoridades inmigratorias brasileñas pueden, excepcionalmente, otorgar
al inversor el visado permanente si la empresa y la inversión cumplen
ciertos requisitos.
Administradores/Directores extranjeros de sociedades brasileñas pueden obtener el
visado permanente si:
El/los socios extranjeros realizan una inversión mínima de R$ 600,000.00
en dicha filial;
El/los socios extranjeros invierten R$ 150,000.00 en dicha filial brasileña,
la cual deberá contratar un mínimo de 10 trabajadores en 2 años tras la
llegada del Director extranjero que posee el visado permanente.

21. Albert Castelló
E-mail: albertcastello@felsberg.com.br
Tel: + 55 11 3149-3733
Fax: + 55 11 3141-9150
Formación: Licenciatura en Derecho en la Universitat Pompeu Fabra y
Máster en Derecho Internacional de los Negocios en ESADE
Posgrado en Derecho Empresarial en FGV-Law
Áreas de Práctica: Coordinador del Spanish & Latam Desk
Mercantil
Corporate Finance (incluidos M&A y joint ventures)
Contratos (International y nacional)
Idiomas: Castellano, Catalán, Inglés y Portugués

22. Endereços:
São Paulo, SP Rio de Janeiro, RJ Brasília, DF
Av. Paulista, 1294 - 2º Av. Almirante Barroso, 52 - 22º Andar SCN, Qd 5 Bl A - sala 1217
Andar 20031-000 - Rio de Janeiro, RJ Torre Norte - Brasília Shopping
01310-915 - São Paulo, SP Tel.: +55 (21) 2156-7500 70719-900 - Brasília, DF
Tel.: +55 (11) 3141-9100 Fax: +55 (21) 2220-3182 Tel.: +55 (61) 3033-3390
Fax: +55 (11) 3141-9150 Fax: +55 (61) 3033-2855
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1725 I Street, N.W. Suite 300 The 21st Century Building, 6th floor, An St. Swidbert 29 405 Lexington Avenue, 26th floor
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Tel.: +1 (202) 331-2492 Pudong, Shanghai - 200120, China PR Tel: +49 211 88284-416 Tel.: (212) 907-6440
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