Labor Compliance Conflictos de interés Contratación y entrevistas con candidatos Deber de supervision Protocolo de disciplina Cumplimiento de leyes de contratación Estrategia de relación con sindicatos y acuerdos colectivos Condiciones laborales Liquidación justa e Indemnizaciones Anti-discrimación Compensación de directivos Planes de incentivos Acuerdos de compensaciones Comisiones sobre ventas Inspección del Trabajo y de la Seguridad Social Delitos de Implicancia LaboralContratación y despido: cumplimiento de ley laboral, convenio y contrato Engaño o o abuso de situación de necesidad (311.1) Discriminación (314) Limitación del derecho a sindicalización y huelga (315) Prevención accidentes (316) Acoso y mobbing (173, fuera del 31b) Contra la Seguridad Social: jubilación, prestación de desempleo, incapacidad, maternidad, Falta o demora de comunicar el alta (311.3) Simulación laboral y ocultamiento (307 ter) Eludir pagos, deducciones indebidas y devoluciones indebidas Política de investigaciones

1. LABOR COMPLIANCE
Programa de cumplimiento
normativo laboral
H Huwyler – Nov 20 2017

2. Compliance en RH
Categorías de Riesgos
Función de RH
• Conflictos de
interés
• Contratación y
entrevistas
• Deber de supervisión
• Protocolo de
disciplina
• Anti-discrimación
Relaciones laborales
• Cumplimiento de
leyes de
contratación
• Estrategia de
relación con
sindicatos y
acuerdos colectivos
• Condiciones
laborales
• Liquidación justa e
Indemnizaciones
Compensación e
Incentivos
• Compensación de
directivos
• Planes de incentivos
• Acuerdos de
compensaciones
• Comisiones sobre
ventas

3. ¿Qué me voy a llevar?

5. Dueños de riesgos Estudio PWC 2016
Legal
• Propiedad intelectual 89%
• Competencia 59%
• Insider trading 43%
• Retención de
documentación 30%
• Contratos públicos 29%
Compliance
• Conflictos de interés 51%
• Anti-corrupción 47%
• Lavado de dinero 38%
• Privacidad y
confidencialidad 38%
• Fraude 33%
Compras
• Compliance de
proveedores 42%
• Cadena de suministro ética
40%
RH
• Empleo y labor compliance
71%
IT
• Seguridad de datos 79%
Nota: Operaciones es dueño de riesgos
de seguridad laboral y ambientales 26%

6. Compliance Laboral en España
Leyes laborales numerosas, dispersas y cambiantes
Diferentes modalidades de aplicación
Inspección del Trabajo y de la Seguridad Social
El poder de dirección del empleador y la función de
supervisión, vigilancia y control de compliance
Falta de armonización entre el estatuto de los trabajadores y los cambios del código penal en
responsabilidad de las PJs

7. Exigencias de Buena Fe
Art 20.2 Estatuto de los Trabajadores
Buena fe de ambas partes
se recoge en el código de conducta
que manifiesta el poder de dirección
Canal de denuncias
Política de disciplina
Política de uso de activos
(incluyendo los informáticos)

8. Delitos de Implicancia Laboral
Contra Trabajadores
• Art 318 CP
• Contratación y
despido:
cumplimiento de ley
laboral, convenio y
contrato
• Engaño o o abuso de
situación de
necesidad (311.1)
• Discriminación (314)
• Limitación del
derecho a
sindicalización y
huelga (315)
• Prevención
accidentes (316)
• Acoso y mobbing
(173, fuera del 31b)
Fraude Fiscal
• Art 310 bis CP
• Contra la Seguridad
Social: jubilación,
prestación de
desempleo,
incapacidad,
maternidad,
• Falta o demora de
comunicar el alta
(311.3)
• Simulación laboral y
ocultamiento (307
ter)
• Eludir pagos,
deducciones
indebidas y
devoluciones
indebidas
Extranjeros y Menores
• Art 318 bis 5 CP
• Relación laboral
clandestina:
‒ empleo a extranjeros
sin permiso de
trabajo (311 bis a)
‒ inmigración o tráfico
ilegal de mano de
obra
• Empleo a menores
de edad (311 bis b)

9. Marco de control
Prevenir
• Políticas y
procedimientos de
RH
• Due diligence de
empleados y sus
licencias
• Evaluación de
riesgos de relaciones
laborales
• Medidas de
seguridad e higiene
• Formación
• Registro de
empleados y
retención de
documentación
Detectar
• Monitoreo de
liquidaciones
• Controles cruzados
de retenciones
salariales
• Detección de
relaciones laborales
encubierto
• Auditoria de
controles y
monitoreo de
compliance
Responder
• Investigación a las
denuncias
• Política de disciplina
• Comunicación
• Mejora del marco
• Performance de sub-
contratistas de mano
de obra

10. Delitos de empleados
en que puede haber
imputación penal de
directivos y
responsabilidad
subsidiaria de la
empresa
• Acoso sexual y mobbing
• Discriminación laboral
• Malversación o sustracción de bienes de clientes
o proveedores
• Entrega o aceptación de regalos para favorecer
ilgealmente a terceros
Se excluyen del art. 31 bis a los delitos de:
• homicidio y
• las lesiones imprudentes contra los trabajadores

11. Código de ética
• Base con la normativa laboral: condiciones de trabajo justas y seguras, y
hacer saber derechos y obligaciones
• Variantes: de gerentes, financiero y de compras
• Comunicación (¿negociación?) con sindicatos
• Comunicación y formación a todos los empleados
• Potestad del empleador de adoptar medidas de vigilancia y control para
verificar el cumplimiento por el trabajador de sus obligaciones y deberes
laborales
• Su incumplimiento es una infracción (art. 20 ET) que puede llegar a causa
de despido la indisciplina o desobediencia en el trabajo (art. 54 ET)

12. Código de ética – Lo bueno

13. Código de ética – Lo malo

14. ¿Cómo
gestionamos
una denuncia?
Canal de
Denuncias Objetivo
Ayuda a resolver una cuestión ética
Reporte de potenciales infracciones:
•Al código de ética
•Delitos
•Fraude
•Cuando se pone en peligro la seguridad
Registro y adjuntar los datos brindados y pruebas
Evaluación preliminar: procede o desestima
Investigación: El denunciante lo hace porque cree habrá una investigación
Comunicación de la conclusión
•probada
•infundada buena fe
•infundada mala fe
Comité de ética: involucramiento de la alta dirección por cultura
Alcance
Directores, empleados, contratistas,
pasantes, proveedores, y clientes
Confidencialidad - ¿Anónima?
¿Despido improcedente o
nulo del denunciante?
Sin represalias por buena fe
Medios: teléfono, email, correo, sitio

15. Protección de datos del canal
• Tienen legitimidad legal como un elemento del modelo de prevención
• Art 31b 4 CP- “Impondrán la obligación de informar de posibles riesgos e incumplimientos al
organismo encargado de vigilar el funcionamiento y observancia del modelo de prevención.”
• Código de Buen Gobierno CNMV: 50. “50. Que corresponde al Comité de Auditoría establecer
y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y,
si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia,
especialmente financieras y contables”
• Garantías de confidencialidad, no represalia, protección de datos y
ausencia de conflictos de interés en la investigación
• Respetando los derechos del denunciante y del denunciado
• Registrar en la agencia de protección de datos la base del canal
• Comunicar internamente el canal a los destinatarios
• No se admiten denuncias externas
• Las denuncias deben relacionarse con los deberes laborales o
contractuales del denunciado
• Plazos de conservación de la información
• Empresas multinacionales con diferentes legislaciones
• admisibilidad, SOX & Dodd-Frank, del regulador, inventivos al denunciante

16. Política de investigaciones
• Objetivo de advertir de la posibilidad de que se realicen investigaciones y
de la obligación de colaborar con ellas, y organización (nombrar instructor
interno o externo, ¿encargado auditoria interna?)
• Investigación confidencial ante sospechas de que se pueda estar
cometiendo un delito por parte de algún trabajador
• Las medidas que adopte la empresa para investigar un posible delito
deben ser proporcionales a la gravedad de los hecho (ej. suspensión de
empleo (aún pagando) o desplazamiento para garantizar la investigación)
• Acceso a recursos como ordenador y móviles, previa comunicación de
normas de uso aceptable
• Control empresarial del correo electrónico corporativo, llamadas y chats
vía autorización judicial previa como prueba penal

17. Política anti-discriminación
• Valor corporativo en la diversidad
• Doble control: no tratar injustamente mejor o peor a un grupo de
empleados ni candidatos (en general también ni clientes o proveedores)
• Política de igualdad de oportunidades (ligada al código de conducta)
• Prohibir discriminación de
• candidatos, promociones de cargos, aumentos de salario, y cambio
de condiciones laborales
• por edad, sexo, habilidades físicas, nacionalidad, religión, orientación
sexual y otras preferencias realmente no necesarias (bona fide) para
ejecutar un empleo
• Monitoreo especial en momentos de regulación de empleo y despidos, y
licencias por maternidad

18. Caso de discusión
• 2002: Google contrata a Brian Reid, científico
de computación, a los 52 años
• 2003: Brian obtiene una buena evaluación de
desempeño, luego transfieren su puesto a
otro empleado 20 años menor
• 2004: Google despide a Brian justificando falta
de “ajuste cultural”
• Brian alega discriminación por edad ya que su
superior y compañeros hacían chistes
derogatorios (”demasiado viejo para esto”,
”está obsoleto”, ”lento”)
• 2010: Brian genera evidencia estadística que
los ascensos en Google eran para los jóvenes
• 2012: Llegaron a un arreglo judicial
• La reputación de Google como empleador se
ve afectada

19. Política de desvinculaciones
• Proceso de despido
• Comunicación verbal: reunión con superior y recursos humanos
• Explicar causas manteniendo un ambiente amigable: 1 justificada en desempeño,
faltas o disciplina, 2 economía, 3 restructuración
• Plan: preaviso/fecha de salida, devolución de documentos, cancelación claves,
cancelación de poderes, comunicación a compañeros y clientes, servicio de
outplacement, prestación por desempleo, traslado de objetivos personales,
anticipar reacciones y respuestas a dar
• Recordar el compromiso de mantener la confidencialidad
• Comunicación escrita: carta de despido
• 20 días para impugnación por el trabajador
• Envío de la carta por burofax si el trabajador no firma
• Finiquito (excepción IRPF hasta €180k)
• certificado de empresa y documentos de cotización
• Entrevista de salida en casos de renuncia
• Política de referencias, y pase de legajo de personal
• El rol de compliance
• Facilitar políticas con modelos de documentos y checklists
• Controlar los despidos disciplinarios y detalle de entrevistas de salida

20. Política de disciplina
Objetivo: prevenir reincidencias futuras del trabajador y otros, volviendo
eficiente el modelo de prevención de delitos
•Medidas de apercibimiento, amonestación, despido disciplinario, querella
criminal o denuncia
•conformes al ET y convenios → límites
•proporcial al incumplimiento (tolerancia cero contra el CoCo o fraude)
•decisión: ¿recursos humanos o comité de ética? ¿qué escala al comité ejecutivo?
•comunicación interna y externa de medidas (ej. respuesta al denunciante, denuncia
policial)
Extinción automática del contrato laboral en caso de condenas firmes,
ausencia prolongada y abuso de confianza

21. Políticas de Recursos Humanos
• Política de beneficios salariales
• Política de respeto a las personas: acoso moral o sexual, intimidación
• Conciliación del trabajo y vida personal
• Background check, testeo de drogas y el due diligence laboral
• Protección de datos personales y propiedad intelectual de empleados
• Check-lists de alta y baja de empleados para verificar el cumplimiento de
obligaciones legales laborales
• Pactos de permanencia en la empresa

22. Controles sobre liquidaciones de nómina
• Revisión de back-end: contabilizado vs. libro de sueldos
• Revisión de elegibilidad de beneficios, extras y licencias
• Control de salario mínimo y el cumplimiento del sistema de retribución
(correcta categorización salarial ej. becarios)
• Número de horas extras (normas de descansos, exigencias de registro de
horarios a tiempo completo o parcial (Real Decreto 16/2013), ordinarias y
extraordinarias)
• Seguimiento de presentación y pagos de obligaciones de seguridad social
• Envio a término de liquidaciones y form. tributarios a empleados

23. Relaciones laborales encubirto
• Fraude laboral y de seguridad social
• Compras con contra-cuentas de gastos de servicios
• Riesgos: consultoría, asesores, traductores, médicos, profesores
• Bajo desvío standard en número de factura, importe y frecuencia

24. General Data Protection Regulation
• Importante papel del departamento de recursos humanos
• Alto riesgo de pérdida de datos sensibles
• Dueño de datos personales de empleados, candidatos, contratistas y familiares
• Custodia de varios tipos de datos sensibles: médicos, sindicales y disciplina
• Gestión de legajos de personal (vivo y muerto) incl. performance
• Múltiples transferencias de datos personales
• Outsourcing: envío de datos a liquidadores externos de sueldos
• Reporte a sindicatos, aseguradoras, fisco, inspecciones, por control de horas
• Uso legal y transparente de la información personal
• Cláusulas de confidencialidad y privacidad en contratos laborales y
postulantes
• Suporte de políticas de uso aceptable de activos informáticos y similares
• Consentimiento para el tratamiento de información personal, incluyendo el
monitoreo de empleados
• Papel en entrenamiento de políticas y prácticas de seguridad y privacidad
• Preparación para poder recolectar datos personales en 40 dias (SARs)

25. Otros monitores del Compliance Officer
• Informes de inspecciones de riesgos laborales y de seguridad social de
empleados, contratistas y subcontratistas
• Analisar cambios y ceses de tareas y condiciones de trabajo (ej. que no
se focalizen en una sola persona porque es indicio de mobbing)
• Revisión de informes y resultados de pruebas médicas y entrevistas de
salida
• Revisión de partes de bajas (atención a dolencias psíquica)
• Permisos de trabajo de extranjeros y menores de edad
• Informes de accidentes laborales al Ministerio de Trabajo (atención
riesgos)

26. Otros monitores del Compliance Officer
• Cuidados y gestión de registro de carpetas físicas de empleados, ex-
empleados y candidatos
• Accesos a los sistemas de liquidación nómina y portales de empleados
(cuidado con consultores de mantenimiento)
• Objetivos de asignación de bonos y variables
• Revisión de licencias y certificaciones requeridas para ciertos empleados
• Aeguramiento de coberturas de seguros

27. Importancia de
riesgos laborales
en el due diligence
dentro de la
cadena de
suministro

28. Indicadores Informe PWC 2016

29. Indicadores compliance laboral
Evidencian la gestión efectiva del sistema de compliance y son una fuente de
comunicación a la alta dirección
Reactivos
• % incumplimientos:
• Planes abiertos
• Por gravedad
• Repetidos
• Investigaciones
• Actualización de
políticas
Activos
• % de formación
• eLearning
• campañas de
sensibilización
• % uso del canal de
denuncia
Predictivos
• Tendencias
• Nuevos riesgos
• Waivers otorgados
• Encuestas de
cultura
organizacional

30. Compliance en RH
Categorías de Riesgos
Función de RH
• Conflictos de
interés
• Contratación y
entrevistas
• Deber de supervisión
• Protocolo de
disciplina
• Anti-discrimación
Relaciones laborales
• Cumplimiento de
leyes de
contratación
• Estrategia de
relación con
sindicatos y
acuerdos colectivos
• Condiciones
laborales
• Liquidación justa e
Indemnizaciones
Compensación e
Incentivos
• Compensación de
directivos
• Planes de incentivos
• Acuerdos de
compensaciones
• Comisiones sobre
ventas

31. CONFLICTOS DE INTERES
Identificación & Control
H Huwyler – Nov 20 2017

32. Definición Conflicto de Interés
Su definición debe hacerse para cada organización según sus riesgos (ej.
conflicto de interés para emitir un informe de auditoria o publicar un paper
científico).
Elementos comunes:
•Situación real o aparente → Comprometen la neutralidad
•Comprometen el interés de la organización ¡y/o de sus clientes y
accionistas! → Beneficio personal
•Directa o indirectamente
•Los consejeros, directores y resto de empleados deben evitarlos, reportarlos
y aprobarlos → Extender a las 3P, especialmente agentes

33. “Darle al león la presidencia de la asociación de
defensa de las gacelas”

34. Fuentes de Conflicto de Interés
Actividades
• En general implica
una posición de
influenciar una
decisión
• Supervisión
• Contratación de
empleados
• Evaluar desempeño
y dar asensos
• Negociación
• Contratación de 3P
• Obtener un segundo
empleo
• Conflictos de interés
entre departamentos
Relaciones
• Naturaleza personal
o jurídica
• El concepto de
“relación personal o
familiar” es difuso
• Familiares (ej.
consanguinidad hasta 4to,
afinidad hasta 2do, civil
hasta 1er grado)
• Co-vivientes (ej.
concubinatos, el
cónyuge o las
personas con
análoga relación de
afectividad)
• Allegados/amigos
• Socios comerciales
Intereses
• Personal o
económico
• Participación en
empresas:
proveedores,
clientes, socios, etc
• Sociedades
controladas, directa
o indirectamente por
el empleado o por
una persona
interpuesta
• Multinacionales:
Intereses religiosos,
étnicos y políticos
• Expectativas futuras
(“enchufar” a
allegado, recibir
crédito)

35. Obligaciones para Empleados
Abstención
• No intervenir o influir
(ej. decidir, aprobar,
consultar, participar
en reuniones)
• Directa o
indirectamente
• No acceder a
información
relacionada al
conflicto
Comunicación
• Reporte pre-
establecido por
escrito, anualmente
o cuando ocurran
• Involucra a
compliance, el
supervisor y recursos
humanos
• Previo a una
decisión que los
comprometa
• Decidir cómo actuar
en cada caso para
garantizar al
imparcialidad
Neutralidad
• Garantizar la
independencia,
discreción,
profesionalidad y
lealtad
• Organización y
accionistas

37. Conflicto de Interés
Evitar la colusión proveniente de conflictos de interés es un de riesgos más
importantes y complejos que enfrenta el compliance officer. La mera
presencia de un conflicto no es ilegal o no ética.
•Aún muchos conflictos de interés no son reportados, lo que implica que
muchas infracciones tampoco no se reportan → Destruye la cultura de
compliance en los empleados que observan la tolerancia a los conflictos
•La naturaleza compleja y difusa de los conflictos los hacen difíciles de
detectar y tratar → Especialmente con equipos de compliance pequeños

38. Marco legal
Reglamentos internos de conductas del Mercado de Valores: garantizar un
consejero independiente s/norma de la CNMV (recomendación buen gobierno 23, 25 y
50b), tratamiento de conflictos por el consejo a través del secretario o presidente,
apartar al consejero de las reuniones relacionadas (o que no voten), si son consejeros
independientes que no tengan bonos ligados a rentabilidad
Deber de fidelidad de empleados y reserva de información
Despido procedente por abuso de confianza, mala fe y deslealtad - Art. 54.2.d del
Estatuto de los Trabajadores
Actividades en competencia y segundo empleo
El pluriempleo es legal y permitido, salvo que haya competencia de la misma clientela,
aplicación de un conocimiento específico adquirido por la empresa o perjuicio de la
empresa. Deben respetarse la dependencia horaria y material. Posibles clausulas de
exclusividad o plena dedicación y acuerdos de no competencia post-contractual - Art.
21 del Estatuto de los Trabajadores

39. Algunos ejemplos
 Interés en un proveedor o cliente
 Oferta de empleo con un proveedor, cliente o competidor (incluso
promesas)
 Presión para contratar allegados
 Trabajo para competidores
 Regalos y entrenamiento
 Interés financiero: inversiones en sociedades, familiares como
proveedores
 Fraude en compras
 Mal uso de información privilegiada
 Sobornos y comisiones clandestinas de proveedores o clientes
 Competencia con la organización
 Usurpación de oportunidades de la organización

40. Reporte
Es recomendable establecer una política de gestión para reporte de
conflictos de interés.
•Frecuencia: Anual (generalmente a inicio de año) y cuando hay cambios
•Niveles: consejeros, directivos y empleados. ¿Proveedores y consultores?
•Medios: Formulario papel, intranet, compliance line, ¿centralizar?
•Firman el empleado y su supervisor
•Problema práctico: falta de significatividad o no reporte
•Dividirles en categorías: propuesta en bajo, medio y alto riesgo
•Bajo: internos (familiares empleados), no generan conflictos relevantes
•Medio: competencia y proveedores, conflictos potenciales
•Altos: participación accionaria y agentes comerciales
•Aprobación: por recursos humanos (bajo), compliance (medio) y comité de
ética (alto) o de la comisión de nombramientos y retribuciones para
consejeros

41. Ejemplo de reporte
¿Usted o algún allegado es un director, empleado, consultor o proveedor de
cualquier empresa que interaccionan o compiten con la organización?
Si ___ No ____
En caso afirmativo, describa: Asegurar la identificación del negocio y la naturaleza el vínculo
Si realiza servicios para las empresas anteriores , ¿ha sido retribuidos por esos
servicios?
Si ___ No ____
En el último año, ¿Usted o algún allegado han invertido en forma directa o indirecta
en empresas que la organización mantiene negocios o compite?
Si ___ No ____
En caso afirmativo,
describa:
Es mejor dar un criterio de materialidad, ej. >10.000 euros, se pueden excluir las cotizadas

42. Ejemplo de reporte
En el último año, ¿Usted o algún allegado han recibido regalos, viajes a eventos,
invitaciones o servicios de hospitalidad de cualquier proveedor de la organización?
Si ___ No ____
En caso afirmativo, describa: Objetivo de explicar la política de regalos, que detallen su valor, ver inusuales
¿Realiza otros trabajos, retribuidos o voluntarios, además de los de la organización?
Si ___ No ____
¿Estima que afectan su independencia? Si ___ No ____
En caso afirmativo, describa:
Comunicar al supevisor, explicar que las actividades externas consolidan la RSC de la
organización a menos que presenten conflictos de interés, uso del tiempo y recursos
Describa cualquier otra actividad no nombrada que pueda afectar su independencia

43. Acciones de Remediación
Es recomendable establecer una reunión con el empleado y su supervisor
para explicar las acciones de remediación en todos los casos que haya al
menos un conflicto potencial (podemos escuchar que solución proponen).
Explicar que las violaciones a las acciones de remediación son una falta
grave. Hay que analizar escenarios realistas de riesgos relevantes.
•Separar al empleado de decisiones con el tercero reportado
•Separar al empleado de todo un proceso
•Limitar el acceso a información
•Revisión de ciertos actos del empleado con conflictos
•Reformulación de tareas
•Autorización de conflictos
•Informar a clientes u otros
Documentar las acciones
Ser consistentes entre casos

44. Tratamiento
Los conflictos de interés se tratan como la prevención de un acto de
corrupción.
Inclusión en el código de conducta
•“Todo empleado debe evitar los conflictos de interés y garantizar el interés de la
organización”
•“La falta de abstención, neutralidad y reporte es una falta grave al código de conducta
y es un motivo de despedido”
•Se relaciona con la protección de información
•“Todo empleado no debe utilizar la información accedida por su puesto para beneficio
propio o de terceros relacionadas con fines comerciales, laborales, o académicos”
Se auditan las rendiciones de gastos y
contratos de consultoría para detectar
riesgos

45. Tratamiento
Entrenamiento:
•Obligatorio
•Específico o como parte de código de ética
•Frecuencia y nuevos ingresos
•Destinatarios: general, compras, marketing, según los riesgos notados
•Tomar conciencia que la amistad y la familia influencian las decisiones
•Ejemplos de qué se acepta y qué no (cómo rechazar un regalo)
•Mostrar un modelo de actuación
•Explicar que el cumplimiento de las políticas es objetivo
•Incentivar preguntas
•Incentivar el reporte inmediato
Basarnos en principios
Tests situacionales

46. Tratamiento
Políticas relacionadas:
•Reglamento del consejo de administración
•Aceptación de regalos, invitaciones y viajes fuera de prácticas comunes
•Regulación de actividades externas
•Uso de redes sociales por la comunicación de información confidencial
•Protección de Información privilegiada e insider trading
•Política de gestión de proveedores
•Política de propiedad intelectual (no uso externo de know-how)

47. Claves
Se permiten si:
no influencian en una decisión
cumplen la ley
no son en efectivo
comunes a la circunstancia
no involucran a empleados públicos
Dar un valor de referencia de un regalo aceptable (usualmente 100 euros año)
Dar cuotas en valores para hospitalidad por nivel jerárquico y departamentos
Aprobación de atención a eventos y regalos al superior
Prohibir ciertos tipos de entretenimientos (finalidad de negocios legítimos o que
beneficien a la empresa)
Cubrir que gastos de promoción cubrimos a clientes o potenciales
Prever la recepción y el otorgamiento
Razonables
Apropiados
Hospitalidad y Regalos

48. Tratamiento
Segregación de funciones
•Prevención de conflictos de interés a través de generar intereses opuestos
•Segregación en personas independientes y autorizadas
•Detectar funciones incompatibles asignadas a un mismo perfil
•Previene el riesgo de fraude
•Dentro del sistema de control interno
•Control típico de auditoria (ej. SCIIF o SOX)
•Monitoreo en forma continua
•Matrices

49. Delegación de Autoridad
Accountable
Autoridad
R Responsible
→ hacer
A Accountable
→ decidir y rendir cuentas
C Consult
→ necesario para decidir
I Inform
→ necesita saber la decisión
Responsible
Internos
Externos
Demarca la responsabilidad
Comunicación sin ambigüedad
Identifica problemas
Ordenamiento de políticas siguientes
Prevención del fraude
Registro de
Delegaciones

51. Y todo eso terminó cuando todos,
le echaron la culpa a alguien,
cuando uno de ellos debió hacer
lo que nadie hizo.
¿Os suena familiar?

52. Si todos somos
responsables por darle de
comer al perro, seguro
que se muere de hambre

53. Delegación de Autoridad
Herramienta Matriz RACI - Ejemplo
Poder
Encargadodeproyectos
Encargadodeingenieria
Encargadodecontrataciones
Directordeventas
Gerentedeoperaciones
Directordeingenieria
Gerentedecompras
Gerentedeproducción
1.0 Completar una orden de trabajo
1.1 Generar una orden de trabajo N C R A C I I I
1.2 Planear y gestionar una orden de trabajo N R A C I
1.3 Efectuar la ingenieria del proyecto N C R A I
1.4 Producir los elementos del proyecto N R C A
1.5 Instalar los elementos del proyecto N R A
1.6 Completar la puesta en marcha N R C A C I
1.7 Obtener la certificación del cliente N R I A I C

54. Soluciones de monitoreo

55. Política de Remuneraciones
La política de remuneraciones debe evitar que ocurran potenciales conflictos
de interés y es una de las formas más eficientes de sostener la cultura ética.
Las remuneraciones variables y comisiones no deben comprometer la
independencia ni la objetividad de los empleados.
•Relevancia para el sector financiero porla MiFID (Markets in Financial
Instruments Directive)
•También para consultores, médicos y consejeros
•Defender los intereses de los clientes
•prohibición de buscar una ganancia o evitar una pérdida para la organización a costa de un
cliente (ej. un doctor que prescriba un tratamiento más oneroso que otro)
•Tratamiento igualitario de todos los clientes
•Prohibición de aceptar comisiones de terceros
•El consultor del estudio de salarios de consejeros y ejecutivos solamente
puede dar este servicio a la organízación
•El personal de control no puede tener variables dependientes de los
resultados de sus unidades supervisadas

56. Política de Remuneraciones
Remuneraciones
sustentables
La remuneración variable puede difiere,
3 a 5 años, para controlar los riesgos
asumidos
Clausulas clawback
Recuperación del variable abonado por materialización de
riesgos, aprobadas por el consejo
Contratos de directivos. Supuestos: ajustes, fraudes,
sanciones por incumplimiento grave del código de ética, daño
por negligencia
Clausulas de malus
Reducción del variable abonado, ajustando como su el hecho
disparador no habría ocurrido
Importancia de diferir los variables
Coberturas
personales
Prohibición de seguros personales que impidan la alineación
a las políticas de remuneración
Prohibición de coberturas sobre la remuneración variable
Blindajes: pagos por resolución anticipada de un contrato

57. Gte de Compras: “Hoy, una
ensalada. La cena de ayer con un
proveedor estuvo fantástica.”
Compliance officer: “¿No ves un
conflicto de interés?
Gte de Compras : “No, fue una
coincidencia de interés: a él le
gusta nuestro negocio y a mí me
gusta comer.”

58. ¿Me estoy llevando lo prometido?

59. mydailyexecutive.blogspot.com
 @gmail.com
www.linkedin.com/in/hernanwyler
 634