Trabajo practico de Derecho Empresarial 1 sobre sociedades.

1. TRABAJO FINAL “ TIBURONES S.A”
CONTRATO SOCIAL “ TIBURONES S.A”
ESCRITURA NUMERO .- En la Ciudad de Buenos Aires, Capital
de la República Argentina a 20 DE MAYO 2014, ante mí Escribano
Autorizante, comparecen: MARTIN ERENCHUN DNI 25.429.772 ,
MAXIMILIANO LAPIDUS DNI 23.127.201 , MAXIMO PAGANI
DNI 31.260.660 , PABLO FAVALLI DNI 24.318.403 Los
comparecientes son vecinos de esta Ciudad, personas físicas, art 11
inc 1º hábiles y de mi conocimiento, doy fe.- Los comparecientes
dicen que han convenido en constituir una Sociedad Anónima que se
regirá por las disposiciones de la Ley 19.550 y sus modificatorias, y
por el siguiente articulado:
I) ARTICULO PRIMERO: La sociedad se
denominará TIBURONES S.A. y tendrá su domicilio en la
calle San Martín 110 San Fernando Partido de Tigre, el cual
fue fijado por el Sr. Martín Erenchun Presidente del
Directorio, pudiendo establecer agencias o sucursales en el
resto del país o en el exterior. ARTICULO SEGUNDO: La
sociedad tendrá por objeto, dedicarse por cuenta propia, de
terceros o asociada a terceros, en el país o en el extranjero a
las siguientes actividades: fabricación y ventas de lanchas de
vidrio. A tal fin la sociedad tiene plena capacidad jurídica para
adquirir derechos y contraer obligaciones y ejecutar todos los
actos que no se encuentren expresamente prohibidos por las
Leyes o por este estatuto. ARTICULO TERCERO: Su

2. duración es de 99 años a contar desde su inscripción en el
Registro Público de Comercio (art. 11 inc. 5 LSC).-
ARTICULO CUARTO: El capital social constitutivo en
aportes dinerarios se fija en la suma de $ 1.000.000, con una
suscripción al 100%, representado por un millón de acciones
ordinarias nominativas no endosables. Cada acción tiene un
valor nominal de $ 1 de cada acción nominativa no
endosable y da derecho a un (1) voto por acción y el
domicilio se fija en calle San Martín 110 San Fernando
Partido de Tigre.
ARTICULO QUINTO: El capital puede aumentarse al
quíntuplo por resolución de la asamblea ordinaria, mediante la
emisión de acciones ordinarias nominativas no endosables,
con derecho a un voto cada una y de valor $ 1 cada una,
emisión que la asamblea podrá delegar en el directorio en los
términos del artículo 188 de la ley 19.550.
ARTICULO SEXTO: Los títulos representativos de acciones
y los certificados provisionales contendrán las menciones del
artículo 211 y 212 de la Ley 19.550. Además los títulos
representativos de acciones contendrán las menciones
previstas en la ley 24.587 y Decreto 259/96. En los títulos
obligatoriamente se deberán transcribir las limitaciones a la
transmisibilidad de las acciones dispuestas en este estatuto.
ARTICULO SEPTIMO: En caso de mora en la integración de
las acciones, el directorio podrá elegir cualquiera de los
mecanismos previstos por el artículo 193 de la Ley de
Sociedades para esos fines.

3. ARTICULO OCTAVO: La dirección y administración de la
sociedad estará a cargo del directorio integrado por el
Sr. Martin Erenchun y el Sr. Pablo Favalli directores titulares,
pudiendo la asamblea designar igual o menor número de
suplentes que los titulares designados en la misma. El término
de su elección es de 2 años. La asamblea fijará el número de
directores, así como su remuneración. El directorio sesionará
por mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría
de los votos presentes, en caso de empate el presidente
desempatará votando nuevamente. En su primer reunión
designará un Presidente, pudiendo en caso de pluralidad de
titulares, designar un Vicepresidente que suplirá al primero en
caso de ausencia o de impedimento. En garantía de sus
funciones los titulares depositarán en la caja social la suma de
MARTIN ERENCHUN $ 200.000 PABLO FAVALLI
$300.000 o su equivalente en títulos valores públicos. El
Directorio tiene todas las facultades de administración y
disposición, incluso aquellas para las cuales la Ley requiere
poderes especiales conforme artículo 1881 del Código Civil y
artículo 9 del Decreto Ley Número 5965/63,siempre que tales
actos respondan al giro normal y constituyan parte del objeto
de la sociedad. Puede en consecuencia, celebrar en nombre de
la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al
cumplimiento del objeto social, entre ellos operar con
entidades bancarias y demás instituciones de créditos oficiales
y privadas, compañías financieras, otorgar poderes a una o
más personas con el objeto y extensión que juzgue
conveniente. La representación legal de la sociedad
corresponde al Presidente del Directorio Sr. Martín Erenchun,

4. y al Vicepresidente Sr. Pablo Favalli en caso de ausencia o
impedimento de aquel.-
ARTICULO NOVENO: La sociedad prescinde de la
sindicatura por lo que fiscalizarán los accionistas.
ARTICULO DECIMO: Las asambleas ordinarias y
extraordinarias pueden ser convocadas simultáneamente en
primera y segunda convocatoria en la forma establecida en el
Artículo 237 de la Ley 19.550, sin perjuicio de lo allí
dispuesto para el caso de Asamblea unánime. La Asamblea en
segunda convocatoria se celebrará el mismo día una hora
después de fracasada la primera. El quórum y el régimen de
las mayorías se rigen por lo dispuesto en los artículos 243 y
244 de la Ley 19.550, texto ordenado Decreto 841/84 según
las clases de asambleas, convocatorias y materia de que se
traten. La asamblea extraordinaria en segunda convocatoria se
celebrará cualquiera sea el número de acciones presentes con
derecho a voto.
ARTICULO DECIMO PRIMERO: El ejercicio social cierra
el 31 de Diciembre de cada año. A la fecha del cierre del
ejercicio, se confeccionarán los estados contables conforme a
las disposiciones legales, reglamentarias y normas técnicas en
vigencia. Las utilidades realizadas y liquidadas, las cuales se
rigen por el artículo 111 de la ley 19550, se destinarán: a) El
cinco por ciento (5%) al fondo de reserva legal, hasta alcanzar
el veinte por ciento (20%) del capital social. b) A
remuneración del Directorio y Síndicos, en su caso. c) El
saldo al destino que determine la Asamblea. Los dividendos
deben ser pagados en proporción a las respectivas
integraciones, dentro del año de su aprobación.

5. ARTICULO DECIMO SEGUNDO: En lo que respecta al
régimen de cesiones, la cesión únicamente podrá hacerse
mediante notificación a la sociedad, por escrito, la que solo
producirá efectos desde su inscripción en el registro, y
respecto de la transferencia de las acciones nominativas no
endosables, sólo se transmiten por actos entre vivos (que
puede ser de manera voluntaria o forzosa) y por causa de
muerte. Esta transferencia requiere: a) la cesión de los
derechos por actos entre vivos mediante el título respectivo
(venta, dación en pago, etc), o por causa de muerte, sumados a
la tradición o posesión de títulos; b) la notificación de la
sociedad que regula el art. 215 de la LSC; c) la anotación de la
transmisión en el título, según lo dispuesto por la Ley 24.587,
art. 2 y su Decreto Reglamentario N° 259/96, art. 1 inc. a), y
d) la inscripción en el libro de registro de acciones, según lo
estipula la ley 19.550 en los arts. 213, inc. 3, y 215 primer
párrafo, como así también la Ley N° 24.587, art. 2.
ARTICULO DECIMO TERCERO: Producida la disolución
de la sociedad, siendo sus causales la que se enuncian en el
artículo 94 de la ley 19550, su liquidación estará a cargo del
directorio actuante en ese momento. Cancelado el pasivo y
reembolsado el capital remanente se distribuirá entre los
accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones. II) El
señor Martìn Erenchun suscribe 100.000 , Pablo Favalli
300.000, Maximiliano Lapidus 500.000, Maximo Pagani
100.000 acciones respectivamente . Los accionistas integran
un 50 por ciento de lo suscripto en dinero efectivo en este
acto, y el saldo lo integrarán a solicitud del Directorio dentro

6. de los dos años. III) Se designan para integrar el Directorio a
MARTIN ERENCHUN DNI 25.429.772 PABLO FAVALLI
DNI 24.318.403 siendo la distribución de cargos:
Presidente: MARTIN ERENCHUN y Director
suplente: PABLO FAVALLI, quienes aceptan los cargos
precedentemente asignados.- IV) El domicilio social es en
SAN MARTIN 110 TIGRE SAN FERNANDO PARTIDO DE
TIGRE .- V) Los comparecientes continúan diciendo que
confieren Poder Especial a favor de PEREZ JUAN DNI
20.999.999 para que actuando en forma indistinta o alternativa,
realicen todas las gestiones necesarias ante la Inspección
General de Justicia y en el Registro Público de Comercio, con
facultad para presentar y firmar escritos y escrituras
ampliatorias o aclaratorias, con relación a las observaciones
que se formularen en el trámite de inscripción de la sociedad, y
para actuar ante el Banco de la Nación Argentina con relación
al depósito que determina el artículo 187 de la Ley 19.550, con
facultad para efectuar dicho depósito y retirar los fondos
oportunamente.- Y asimismo efectúen ante la Dirección
General Impositiva y Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires y
demás organismos públicos o privados, todos los trámites
necesarios para la inscripción de la sociedad y de sus
integrantes. Y para efectuar desgloses y realizar en fin cuantos
más actos, gestiones y diligencias sean conducentes para el
cumplimiento de su cometido.- LEIDA que les firman por ante
mi, doy fe.-

7. Cabe señalar que tendremos en cuenta al momento de realizar la
inscripción en el RPC lo siguiente:
 Informe de denominación
 Pago de tasa de constitución
 Acreditación de haber publicado avisos
 Boleta de depósito de aportes dinerarios
Cláusulas Especiales
Los socios, los administradores y quienes actúen como tales en la
gestión social responderán ilimitada y solidariamente por el pasivo,
social y los perjuicios causados.
Cuando la sociedad de objeto lícito realizare actividades ilícitas, se
procederá a su disolución y liquidación a pedido de parte o de oficio,
aplicándose las normas dispuestas en el artículo 18. Los socios que
acrediten su buena fe quedarán excluidos de lo dispuesto en los
párrafos 3ro. y 4to. del artículo anterior.
Los socios y quienes contrataron en nombre de la sociedad quedarán
solidariamente obligados por las operaciones sociales, sin poder
invocar el beneficio del artículo 56 ni las limitaciones que se funden
en el contrato social.

8. La sociedad ni los socios podrán invocar respecto de cualquier
tercero ni entre sí, derechos o defensas nacidos del contrato social
pero la sociedad podrá ejercer los derechos emergentes de los
contratos celebrados.
En las relaciones con los terceros, cualquiera de los socios
representa a la sociedad.
Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores
particulares de los socios, inclusive en caso de quiebra, se juzgarán
como si se tratare de una sociedad regular, excepto respecto de los
bienes cuyo dominio requiere registración
El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas
incurre en mora por el mero vencimiento del plazo, y debe resarcir
los daños e intereses. Si no tuviere plazo fijado, el aporte es exigible
desde la inscripción de la sociedad.
La sociedad podrá excluirlo sin perjuicio de reclamación judicial del
afectado o exigirle el cumplimiento del aporte. En las sociedades por
acciones se aplicará el artículo 103.

9. PROPUESTA DE HACER NEGOCIOS CON EL ESTADO Y EN
UN MERCADO REGIONAL
Nos presentaríamos a la licitación de venta de lanchas y a la
concesión de obra pública con el Municipio de San Fernando,
en nuestro caso según nuestro objeto: fabricación de lanchas de
fibras de vidrio en la jurisdicción del partido de San Fernando,
en el cual nosotros “ los contratistas “ nos comprometemos a
fabricar lanchas para que la población recorra el Tigre en
nuestras fabulosas lanchas , y el Municipio se obliga a
pagarnos por la fabricación de las lanchas un precio
determinado.
Parque Náutico Recreativo Tigre
A su vez el proyecto pretende transformar este espacio ubicado
en la desembocadura del Tigre, en un nuevo "polo turístico,
paisajístico y deportivo" para la región.
Brindará un conjunto de servicios para los deportes náuticos
( lanchas para que los turistas o ciudadanos de la localidad
puedan recorrer todo el Tigre en las mismas );
complementados con espacios para actividades al aire libre y
un nuevo Paseo Público sobre el Río, reconstruyendo espacios

10. de recreación nocturna e incorporando una amplia oferta de
servicios gastronómicos y estacionamiento.
Estado: en ejecución
Tipo de concesión: de obra pública
Concesionario: Tiburones SA
Inversión total estimada propuesta por el oferente (año
2013): $ 3.000.000 (Inversión en espacio público $1.000.000)
En éste caso solicitaríamos un préstamo u aporte nuevos
accionistas.
Plazo de concesión: 30 años + 10 de prórroga
Inicio de la concesión: Septiembre de 2014
Vencimiento: Septiembre de 2054
Canon: $ 10.000 (ofrecido)
Normativa: Ordenanza Nº 1234/10 "Parque Náutico
Recreativo Tigre" (establece las condiciones urbanas
particulares, así como a un conjunto de disposiciones
específicas que regulan el sector). Decreto de adjudicación Nº
1001/113
Tendríamos que estar inscriptos o inscribirnos en el Registro
Nacional de Constructores de Obras Públicas.
Al ser concesionarios gozaríamos de algunos privilegios por
delegación de la autoridad concedente, como en éste caso:

11.  La exención impositiva.
En cuanto a financiamiento solicitaríamos un préstamo para
la concesión para realizar la obra.
Ahora, yendo a lo impositivo puntualmente, abonaríamos
impuestos a las ganancias por intereses presuntos en el caso de que
alguno de nosotros retiremos fondos de la sociedad.
En el mercado regional al ser una empresa Argentina en la cual
comercializamos lanchas, el mercado que nos parece más apropiado
para colocar nuestros productos es el Mercosur ya que nuestro país
forma parte del mismo.
En cuanto a las ventajas si bien se detallan en el adjunto son las
siguientes:
 La libre circulación de bienes (libre comercio)
 La ventaja de no preparar derechos aduaneros
 Asegurarnos ventajas competitivas con los estados partes.

12. El MERCOSUR
El Mercado Común del Sur - MERCOSUR - está integrado por la
República Argentina, la República Federativa de Brasil, la
República del Paraguay, la República Oriental del Uruguay, la
República Bolivariana de Venezuela y el Estado Plurinacional de
Bolivia
Objetivos:
Conforme el artículo 1º del Tratado de Asunción, tratado
constitutivo del bloque, el MERCOSUR implica:
1. La libre circulación de bienes, servicios y factores productivos
entre los países, a través, entre otros, de la eliminación de los
derechos aduaneros y restricciones no arancelarias a la circulación
de mercaderías y de cualquier otra medida equivalente.
2. El establecimiento de un arancel externo común y la adopción de
una política comercial común con relación a terceros Estados o
agrupaciones de Estados y la coordinación de posiciones en foros
económicos comerciales regionales e internacionales.
3. La coordinación de políticas macroeconómicas y sectoriales entre
los Estados Partes: de comercio exterior, agrícola, industrial, fiscal,
monetario, cambiario y de capitales, de servicios, aduanera, de
transportes y comunicaciones y otras que se acuerden, a fin de

13. asegurar condiciones adecuadas de competencia entre los Estados
Partes.
4. El compromiso de los Estados Partes de armonizar sus
legislaciones en las áreas pertinentes, para lograr el fortalecimiento
del proceso de integración.
“Tiburones S.A”