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NUMERO CUARENTA Y UNO (41) CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA. En la ciudad de Guatemala el
quince de mayo del dos mil diecisiete. ANTE MI: RIGOBERTO SINAJ AVILA, Notario, comparecen MANUEL
ANTONIO ARENAS GONZALEZ, de cincuenta y un años de edad, casado, comerciante, guatemalteco, de
este domicilio, quien seidentificacon el documento personal deidentificación dos mil cuatrocientos diez
espacio veinticuatro mil seiscientos nuevecero cuatrocientos tres,extendido por el Registro Nacional delas
Personas de la República de Guatemala, CORINA MARIBEL BARILLAS DELGADO DE NAJERA, de cuarenta y
seis años de edad, casada, comerciante, de este domicilio, guatemalteca, quien se identifica con el
documento personal deidentificación dosmil cuatrocientos diecisieteespacio veintiséis mil cuatrocientos
ochenta y cuatro espacio ciento dos, extendido por el Registro Nacional delas Personas de la República de
Guatemala, los otorgantes me aseguran encontrarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles, me
exponen que por este acto celebran contrato de CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD ANONIMA, contenido
en las cláusulassiguientes: PRIMERA:CONSTITUCION DE SOCIEDAD Y REGIMEN APLICABLE: Manifiestan los
comparecientes que por el presente instrumento organizan y constituyen una Sociedad Anónima,
Guatemalteca, que seregirá por los pactos queseexpresan en esta escritura,lasdisposiciones del Código
de Comercio de la República de Guatemala y demás leyes aplicables, por las resoluciones aprobadas en
Asamblea de Accionistas y por el Consejo de Administración, sus reglamentos y disposiciones internas.
Quedando prohibido a lossocioshacer pacto reservado y poner prueba alguna en contra del contenido de
la presenteescritura social SEGUNDA: DENOMINACION SOCIAL: La Sociedad girará bajo la denominación
Social:ESCUDOS,SOCIEDAD ANONIMA que podrá abreviarseESCUDOS, S. A. Y su nombre comercial será.
ESCUDOS, y otros que pueda denominarse la denominación podrán traducirsea otros idiomas sin que por
ello pueda considerarse que existe cambio en la misma o que se pretende dicho cambio. La Asamblea
General de Accionistas podrá determinar cuándo lo crea conveniente los nombres comerciales de la
empresa o establecimiento dela sociedad. Para los efectos de la presente será llamada simplemente "La
Sociedad".TERCERA: DOMICILIO DELA SOCIEDAD: el domicilio dela sociedad estaráen el departamento de
Guatemala,y tendrá su sede en el municipio y departamento de Guatemala, con facultad para establecer
sucursales,agencias,oficinasy corresponsales en cualquier lugarsituado dentro y fuera de la República de
Guatemala,sin perjuicio deque en resolución tomada por el Consejo de Administración o Administrador
Único, con los requisitos necesarios, puedan cambiarse y que podrán establecerse ofi cinas, agencias,
sucursales o representaciones en cualquier parte de la República o del extranjero. CUARTA: OBJETO: El
objeto de la sociedad consistirá en a) La importación y exportación, compra y venta, distribución y
comercialización,detoda clasedecalzado, b) La importación y exportación,compraventa y distribución y
comercialización demercadería delicito comercio, talescomo materia prima y compuesta para su venta
al por mayor o por menor, c) promover empresa de cualquier clase, escribir y conservar dentro de los
límites legales, acciones y parte de intereses, así como participar en cualquier otra forma de negocio,
sociedad y asociación,mercantil eindustrial,d) giraremitir,suscribir,aceptar,avalar,y negociar toda clase
de títulos de crédito y valores,y demás obligaciones quela ley permita garantizándolas en su caso ya sea
con todos o determinados activos o derechos de la sociedad, e) promover los movimientos de capital y
recursos económicos para la importación y exportación, f) importación de materias primas para la
elaboración de productos terminados, los que puedan comercializarse en el país, en general ejercer
cualquier actividad que constituya comercio e industria que directamente o indirectamente se relacione
con los fines señaladosanteriormenteasí mismo deforma legal pueda adquirir,gravar bienes o inmuebles,
vehículos,similares, h) Recibir, dar en arrendamiento uso, usufructo, o en alquiler, inmuebles, muebles,
equipo de computación, maquinaria, y otros de toda clase, e) Administrar por contrato, propiedades o
negocios quesele encomienden. QUINTO. PLAZO: El plazo dela sociedad es indefinido y principiarádesde
la fecha de inscripción de la misma en el Registro Mercantil General de la República. SEXTA: DE CAPITAL
AUTORIZADO: La sociedad se constituye con un capital autorizado de CIEN MIL QUETZALES (Q.
100,000.00) dividido y representado por CIEN ACCIONES nominativas, cuyo valor nominal es de mil
quetzales (Q.1000.00) cada una,delascualesse emiten suscriben y pagan CINCO (5 ) acciones, por lo que
el capital suscrito y pagado de la sociedad asciende a la suma de CINCO MIL QUETZALES (Q.5,000.00)
SEPTIMA: SUSCRIPCION , PAGO DE CAPITAL ACCIONES POR EMITIRSE, DENTRO DEL CAPITAL AUTORIZADO:
Del capital autorizado han quedado suscritas y totalmente pagadas CINCO (5) acciones en la forma
Siguiente: A) MANUEL ANTONIO ARENAS GONZALEZ, suscribe DOS (2) acciones con un valor nominal de
mil quetzales (Q 1,000.00), que hacen un total de DOS MIL QUETZALES (Q 2,000.00), suma que ha pagado
en efectivo; B) CORINA MARIBEL BARILLAS DELGADO DE NAJERA, Suscribe TRES (3) acciones con un valor
nominal de mil quetzales ( Q 1,000.00) que hacen un total de TRES MIL QUETZALES ( Q 3,000.00), suma
que ha pagado en efectivo. El pago de las accionessuscritas se comprueban con las boletas de depósitos
monetarios extendidas por;BAC Guatemala.Queserán transcritasal final de esta escritura, la emisión de
acciones se deberá inscribir en el Registro Mercantil. Los accionistas tendrán derecho preferente para
suscribirlas nuevas acciones que se emitan, en cualquier aumento futuro de capital. La junta general de
accionistaspodrán actuar de conformidad con el artículo ciento veintisiete (127) del código de Comercio
que literalmentedice:SUSCRIPCIONDENUEVAS ACCIONES. Salvo pacto en contrario en la escritura social,
los accionistastendrán derecho preferente en proporción a susacciones,para suscribir las nuevas que se
emitan. Este derecho deberá ejercitarsedentro delos quince días siguientes,a la publicación del acuerdo
respectivo. Si el accionista no ejercitare este derecho dentro de dicho plazo, la administración de la
sociedad podráproceder a hacer suscribir las acciones en la forma, que tenga por más conveniente a los
intereses sociales o abrir la suscripción al público. OCTAVA: DE LAS ACCIONES: Todas las acciones serán
nominativas. Las acciones nominativas serán trasferibles mediante endoso del título por parte del
accionista.Pero solo podráhacersecon autorización del administrador; para el efecto, el titular que desee
trasmitiruna o variasaccionesnominativasdeberá comunicarlo por escrito al Administrador, quien dentro
del plazo no mayor de treinta días autorizará latrasmisión;el silencio del órgano deadmini stración referido
equivalea la autorización;y el endosatario delas acciones, para que se le tenga como accionista, se hará
registrar en el libro de acciones nominativas. Como lo establece el Articulo ciento veinticinco (125), que
literalmente establece. Las sociedades anónimas que emitieren acciones nominativas o certificados
provisionales,llevaran un registro delos mismosquecontendrá: 1º.) El nombre y el domicilio del accionista,
la indicación de las acciones que le pertenezcan, expresándole los números, series, clases y demás
particularidades;2º.) En su caso los llamamientoshechos y los pagosefectuados;3º.) Las transmisiones que
serealicen;4º.) La conversión delasaccionesnominativaso certificaciones provisionales.--; 5º.) Los canjes
de títulos;6º.) Los gravámenes que leafecten a las acciones;7º.) La cancelación deestos y de los títulos. En
caso dedestrucción o pérdidaparareposición de los títulos nominativos el interesado podrá solicitar su
reposición de conformidad con lo dispuesto por el artículo ciento veintinueve (129) del Código de
Comercio,que en sus partes conducentes establece:Destrucción o pérdida deacciones.Parareposición de
los títulos nominativos no serequierela intervenciónjudicial;queda a discreción delos administradores de
la sociedad exigir o no la presentación de garantía. La sociedad considerará como accionista el inscrito
como tal en el registro deacciones.Alos accionistasseles extenderán títulos queacrediten la propiedad de
las acciones,losqueserán firmadospor el presidentey el secretario y deberán contener por lo menos, los
datos mencionados en el artículo ciento siete (107) del código de comercio, que literalmente dice:
CONTENIDO DE LOS TITULOS. Los títulos de acciones deben contener por lo menos: uno, (1). La
denominación,el domicilio y la duración dela sociedad,dos,(2).La fecha de la escrituraconstitutiva, lugar
de su otorgamiento, notario autorizante y datos de su inscripción en el Registro Mercantil. Tres, (3). El
nombre del titular dela acción,si sonnominativas.Cuatro, (4). El monto del capital social autorizado y la
forma en que este se distribuirá. Cinco, (5). El valor nominal, su clase y número de registro. Seis, (6). Los
derechos y las obligaciones particulares de la clase a que corresponden y un resumen inherente a los
derechos y obligaciones de las otras clases de acciones si las hubiese. Siete, (7). La firma de los
administradoresqueconformea la escritura social deba suscribirlos. Las disposiciones de este artículo se
aplican también a los certificadosprovisionalesquesedistribuyen a los socios antes de la emisión de los
títulos definitivoso cuando las acciones no están totalmente pagadas. El certificado provisional deberá
señalar además, el monto de los llamamientos pagados sobre el valor de las acciones y deberá ser
nominativo. NOVENA: RESPONSABILIDAD DE LOS ACCIONISTAS: La responsabilidad de los accionistas se
limita al pago de acciones que hubiesen suscrito, la tendencia o adquisición de acciones significa la
aceptación de la escritura constitutiva de la sociedad y sus modificaciones de las disposiciones
reglamentariasy delas resolucionesválidamentetomadas por la asamblea deaccionistas o por el consejo
de administración. Salvo los derechos de impugnación, anulación y retiro. DECIMA: DERECHOS DE LOS
ACCIONISTAS: Las acciones suscritascuyosllamamientoshayansido cubiertos, conferirán a sus tenedores
derecho a voto en toda clasedeasambleasgenerales deaccionistas.Paralaelección deadministradoresde
la sociedad, los accionistas con derecho a voto tendrán tantos votos como el número de acciones
multiplicado por el deadministradores a elegiry podrán emitir todos susvotos a favor deun solo candidato
o distribuirlos entredos o más de ellos,durantelos quincedías anteriores a la asamblea ordinaria anual,
estarán a disposición de los accionistas en las oficinas de la sociedad y durante las horas laborales de
los días hábiles:uno,(1) El balancegeneral del ejercicio social y su correspondiente estado de resultados;
dos, (2) El proyecto de distribución de utilidades; tres, (3) El informe desarrollado sobre las
remuneraciones y otros beneficiosdecualquier orden quehayan recibido los Administradores; cuatro, (4)
La memoria razonada delabores delos administradores,sobreel estado delos negocios y actividadesdela
sociedad duranteel período precedente; cinco,(5) El libro de actas de las asambleas generales; seis, (6)
Los libros quese refieren a la emisión y registros de acciones o de obligaciones; siete, (7) El informe del
órgano de fiscalización si lo hubiese;ocho, (8) Cualquier otro documento o dato necesario para la debida
comprensión e inteligencia de cualquier asunto incluido en la agenda. Cuando se trate de asambleas
generales queno sean las anuales,losaccionistas gozarán de igual derecho en cuanto a los documentos
señalados en los incisos Sexto (6o.). Séptimo (7o.) y Octavo (8o.) anteriores. En caso de asambleas
extraordinariaso especialesdeberá además circular con ladebidaanticipación,un informecircunstanciado
sobre cuanto concierne a la necesidad de adoptar la resolución de carácter extraordinario. La acción
confierea su titular lacondición deaccionista y le atribuye como mínimo los siguientes derechos: uno, (1)
De participar en el reparto de utilidades y del patrimonio resultantedela liquidación,dos,(2) el devotar
en las asambleasgenerales.Los accionistastendrán además los derechos que les confiere el Código de
Comercio y la escritura social. DECIMA PRIMERA: DEL GOBIERNO DE LA SOCIEDAD: El gobierno de la
sociedad seráejercitadoen su orden jerárquico,por lasasambleasgeneralesdeaccionistas, por el Consejo
de Administración,administrador único, o el Gerente General en su caso. DECIMA SEGUNDA: ASAMBLEAS
GENERALES: La asamblea general,formada por losaccionistascon derecho a voto, legalmente convocados
y reunidos, es el órgano supremo de la sociedad y expresa la voluntad social en las materias de su
competencia.La asamblea deaccionistasseconstituirácon lapresenciao representación delos accionistas
con derecho a voto de la sociedad,Habrádos clasesdeasambleasgenerales;Ordinarias y Extraordinarias;
instalada legalmente la asamblea con el quórum establecido por el contrato social, sus acuerdos serán
válidos. DECIMA TERCERA: ASAMBLEAS GENERALES ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS: Asambleas
Generales Ordinarias:Las asambleasgeneralesordinariasse reunirán por lo menos una vez al año, dentro
de los cuatro meses que siguen al cierre del ejercicio social, en la sede social y en la fecha que señale el
consejo deadministración.También podrá ser convocada por el órgano de fiscalización si lo hubiese, en
caso deque la asamblea general ordinariano serealicepor faltadequórum,el día y hora señaladosparael
efecto en la convocatoria de ley, esta se llevará a cabo obligatoriamente el día treinta de marzo del
respectivo año o en el siguiente día hábil si este no lo fuere. Asambleas Generales Extraordinarias: Las
asambleasgenerales extraordinarias sereunirán cuando lo acuerdeel consejo deadministración. También
cuando lo pidan por escrito y con expresión de objeto y motivo, los accionistas que representan por lo
menos el cincuenta por ciento de las acciones con derecho a voto. Los accionistas pueden hacerse
representar en las asambleasgenerales,el representantedeberá acreditar tal calidad por medio de simple
carta poder o cualquier otro documento legal. DECIMA CUARTA: CONVOCATORIA A ASAMBLEAS
GENERALES: Las convocatoriasa asambleasgenerales serán hechas por el consejo de administración o el
gerente general, por medio de avisos que publicarán dos veces en el Diario Oficial y en otro de mayor
circulación en el país,con no menos de quincedías deanticipación a lafecha dela asamblea. Si se trata de
asambleasgenerales extraordinaria, en el aviso seexpresaráen forma suscrita pero claramenteenunciada,
el objetivo de la reunión.Los avisosdeconvocatoria deben contener los requisitos que señala el artículo
ciento treinta y ocho (138) del Código de Comercio,que literalmentedice:Requisitos dela convocatoria. La
asamblea general deberá convocarse mediante avisos publicados por lo menos dos veces en el Diario
Oficial y en otro de los demayor circulación en el país, con no menos de quince días de anticipación a la
fecha de su celebración. Los avisos deberán contener; uno, (1) El nombre de la sociedad en caracteres
tipográficosnotorios, dos,(2) El lugar, fecha y hora de la reunión, tres, (3) La indicación de si se trata de
asamblea ordinaria, extraordinaria o especial, cuatro, (4) Los requisitos que se necesitan para poder
participar en ella. Si se tratara de una asamblea extraordinaria o especial, los avisos de convocatoria
deberán señalar los asuntos a tratar. En caso de que la escritura social autorizara la celebración de
asambleas de segunda convocatoria, deberá también señalarse la fecha, hora y lugar en que estas se
reunirán.En las sociedadesquehayan emitido acciones nominativas, deberá enviarse a los tenedores de
estas y a la dirección quetengan registrada,un aviso escrito,quecontenga los detalles antes indicados, el
que deberá remitirse por correo certificado, con la anticipación señalada en el primer párrafo de este
artículo. DECIMA QUINTA: ASAMBLEA TOTALITARIA Toda asamblea puede realizarse sin necesidad de
publicacióndeavisossi concurrela totalidad delos accionistasy siemprequeningún accionista seopusiera
a celebrarla y que la agenda sea aprobada por unanimidad. DECIMA SEXTA: QUORUM PARA LA REUNION
DE ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS: Para quehaya quórumen las asambleasgeneralesordinariasde
accionistassenecesitarápor lo menos la concurrenciadela mitad delas accionescon derecho a voto. Para
que haya quórumen las asambleasgeneralesextraordinarias,deaccionistassalvo los casos expresamente
indicados por la ley, se necesitará por lo menos la concurrencia del sesenta por ciento (60%) de las
acciones con derecho a voto. DECIMA SEPTIMA: MAYORIA PARA RESOLVER EN ASAMBLEAS GENERALES:
Toda resolución adoptada en la asamblea general ordinaria tomará por lo menos la mayoría de votos
presentes o representados salvo que la ley requiera una mayoría especial, toda resolución adoptada en
asamblea general extraordinariasetomará con el cincuenta y uno por ciento delas acciones con derecho a
voto, emitidas por la sociedad salvo que la ley exija una mayoría especial. DECIMA OCTAVA: INSCRIPCION
PARA ASISTIR A ASAMBLEAS: Podrán asistir a las asambleas generales de accionistas, los titulares de
acciones que aparezcan inscritos en el libro de registro, cinco días antes de la fecha en que haya de
celebrarse la asamblea. DECIMA NOVENA: DE LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA: Las asambleas
generales ordinariastendrán lassiguientes atribuciones:uno,(1) Discutir,aprobar o improbar el estado de
resultados,balancegeneral,flujo deefectivo y el informede la administración y en su caso, del órgano de
fiscalización si lo hubiese,y tomar las medidas que juzgue oportunas, dos, (2) Nombrar y remover a los
administradores, al presidente del consejo de administración, al tesorero, y otros funcionarios de la
sociedad, al órgano de fiscalización si lo hubiese y determinar sus respectivos emolumentos; tres, (3)
Conocer y resolver acerca del proyecto de distribución de utilidades que los administradores deben
someter a su consideración;cuatro,(4) Interpretarla escriturasocial y los reglamentos que dicte; cinco, (5)
Resolver la creacióndeotros fondos dereserva,además del legal; seis, (6) conocer y resolver de cualquier
asunto quesea sometido a su consideración,salvo que su conocimiento corresponde exclusivamente a la
asamblea extraordinaria. VIGESIMA: DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA: Son asambleas
generales extraordinariaslasquesereúnen para tratar cualquiera delos siguientes asuntos: uno, (1) Toda
modificación de la escritura social, incluyendo el aumento o reducción de capital; dos, (2) Creación de
acciones devoto limitado o preferentes y la emisión de obligaciones o bonos; tres, (3) La adquisición de
acciones dela misma sociedad y la disposición deellas;cuatro,(4) Aumentar o disminuir el valor nominal
de las acciones;cinco,(5) Lo demás que exija laley o la escritura social;seis,(6) Cualquier otro asunto para
que sea convocada,aún cuando sea dela competencia dela asamblea ordinaria. Estas asambleas podrán
reunirse en cualquier tiempo. VIGESIMA PRIMERA: FORMALIDADES DE LAS ACTAS, SU REGISTRO: Las
actas delas asambleasgenerales deaccionistas y del consejo de administración se asentarán en el libro
respectivo y deberán ser firmados por el presidenteo el gerente dentro de los quincedíassiguientes a cada
asamblea extraordinaria.Los administradores deberán enviar al RegistroMercantil una copia certificada de
las resoluciones quesehayan tomado acerca de los asuntos detallados en la cláusula Décima novena de
esta escritura.Cuando por cualquier circunstancia no pudiera asentarse el acta de asamblea en el libro
respectivo se levantará ante un notario dentro de los quince días siguientes a cada asamblea
extraordinaria.VIGESIMASEGUNDA: ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD; La administración de la sociedad
será confiadaa variosadministradores,actuando conjuntamenteconstituidosen consejo deadministración
a elección dela asamblea general deaccionistas.La asamblea general de accionistas tendrá a su cargo la
dirección de los negocios de la sociedad y podrá nombrar al Administrador Único ó gerente general y
subgerentes a los que señalará sus funciones y atribuciones. Para ser miembro del consejo de
administración y/o gerente general de la sociedad, no se requiere la calidad de socio accionista. Los
administradores y/o miembros del consejo de administración serán electos en la asamblea general
ordinariaanual y continuarán en su cargo hasta que sus sustitutos sean nombrados y tomen posesión.
Siempre que no excedan de tres años, Los funcionarios nombrados por el consejo de administración
podrán ser libremente removidos por ellos en cualquier tiempo. Los administradores ó integrantes del
consejo deadministración no podrán dedicarsepor cuenta propiao ajena al mismo género de negocios que
constituye el objeto social. VIGESIMA TERCERA: EL CONSEJO DE ADMINISTRACION: Estará compuesto por
miembros titulares cuyo número será un mínimo de tres y un máximo de cinco, según lo acuerde la
asamblea accionistas.La asamblea general deaccionistaspodrá elegir el número de suplentes que estime
necesario,losqueúnicamenteintegrarán el consejo deadministración en caso defalta o ausenciade uno o
varios titulares.El consejo deadministración podrá encomendar funciones específicas o de supervisión a
cualquiera desus miembrosy también distribuirentreellos las labores de administración cotidiana de la
sociedad. Cuando la Asamblea de Accionistas opte por encargar la administración de la Sociedad a un
AdministradorÚnico,constituyendo deesta forma el órgano de Administración,dicho funcionario quedara
investido de las facultades y poderes especificados en la clausula de este instrumento que se refiere al
Consejo de Administración y a los demás miembros. VIGESIMA CUARTA QUORUM DEL CONSEJO DE
ADMINISTRACION MAYORIAS PARA RESOLVER: El consejo de administración se tendrá por legalmente
reunido y sus decisiones serán válidas con la concurrencia de la mayoría de sus integrantes. Las
resoluciones se adoptarán con el voto favorable de la mayoría de los administradores que celebren la
respectiva sesión. En caso de empate el presidente tendrá voto decisivo. VIGESIMA QUINTA:
ATRIBUCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION: El consejo de administración se tendrá por
legalmente reunido y sus decisiones tendrá las siguientes atribuciones: a) Dirigir y llevar a cabo los
negocios de la sociedad; b) Atender la organización interna de la sociedad y reglamentar su
funcionamiento;c) Cuidarqueselleven los librosdeactas;d) Convocar a losaccionistasa juntas generales,
presentando en las ordinariasel informede la administracióny el estado dela sociedad; además presentar
a las asambleas ordinarias el inventario de todos los bienes sociales; el balance general, el estado de
resultados, el estado de flujo de efectivo, y las recomendaciones para la distribución de utilidades
correspondientes al ejercicio quefinalizo,así como lascantidades quedeben destinarsea reservas legales,
generales o especiales;e) otorgar mandatos especialeso generales,con o sin representación y revocarlos;
f) Cuidar que la contabilidad sea llevada conforme a la ley; g) Administrar directamente la sociedad
pudiendo invertir loshaberessocialesen toda clasedebienes,derechos y acciones,para este objeto podrá
celebrar y hacer que se celebren y ejecuten toda clase de actos y contratos indicándose en forma
enunciativay no limitativalo siguiente:comprar enajenar y constituir gravámenes sobre bienes muebles ,
inmuebles, valoresy derechos;fabricar y procesar,importar y exportar, obtener y conceder toda clase de
créditos con sus bienes propios,constituir y aceptar garantías hipotecarias y prendarías. También podrá
celebrar contratosde representación decasas extranjeras,representarlas,tomar o dar en arrendamiento
y administrar bienes. h) nombrar gerente general y/o sub.-gerente y asignarles sus atribuciones y
remuneraciones; i) Reglamentar el uso de firmas; convocar a los administradores suplentes para que
integren el consejo deadministración en caso defalta o ausencia de un titular y también citarlos para
que concurran con voz pero sin voto; j) El consejo de administración podrá delegar facultades en uno o
varios directores o en el gerente general; k) Abrir o cerrar sucursales o agencias nacionales e
internacionales;l) nombrar agentes y corresponsales ;m) Adquirir y disponer de toda clase de bienes sean
estos muebles, inmuebles o derechos. VIGESIMA SEXTA: ADMINISTRADOR UNICO: Tendrá a su cargo la
administración normal de la sociedad y será el ejecutor de las resoluciones de la Asamblea General de
Accionistas.VIGESIMASEPTIMA: PRESIDENCIA: El presidente del consejo de administración presidirá las
asambleas de accionistas y además presidirá las sesiones de dicho órgano. Tendrá las siguientes
atribuciones:extender las constancias de registro de acciones, extender certificaciones de las actas
de asambleas generales de accionistas, de lo resuelto por el consejo de administración y ver que las
convocatoriasseanhechasdeconformidad con esta escrituray el Código de Comercio. También deberá de
firmar junto con el secretario los títulos de acciones, deberá firmar los balances de la sociedad para su
publicación,realizar todaslasoperaciones y celebrarloscontratoscorrientes relacionados con el objeto de
la sociedad.VIGESIMAOCTAVA: REPRESENTANTE LEGAL: La representación legal, judicial y extrajudicial,
corresponderá según sedesigneal presidente del consejo de administración, Administrador Único, ó al
gerente general.La representación legal dela sociedad también podrá ser ejercitada indistintamente por
cualquiera de los socios fundadores y además podrá ser encomendada a cualquier otra persona que
juzguen conveniente, así mismo podrá otorgarse medianteel otorgamiento del correspondiente mandato.
VIGESIMA NOVENA: EL CONSEJERO SECRETARIO: El consejero secretario tendrá lassiguientes atribuciones,
extender las constanciasderegistro deacciones,las certificaciones delasactasdelas asambleas generales
de accionistas,delo resuelto por el consejo deadministración paraquelas convocatorias sean hechas de
conformidad con este escritura y el Código de Comercio. TRIGESIMA: FISCALIZACION; Las operaciones
socialesserán fiscalizadaspor lospropiosaccionistas,o por uno o varios Auditores según lo resuelva la
asamblea general ordinariaanual.Los fiscalizadoresdependerán exclusivamentede la asamblea general a
la cual rendirán susinformes,losauditores tendrán lasatribuciones queseñala el artículo ciento ochenta y
ocho (188) del Código de Comercio,que literalmentedice:Atribuciones.Son atribucionesdelos auditoreso
de los comisarios,ademásdelas otrasqueles señalen leyes especiales, la escritura social o la asamblea
general:uno, (1) Fiscalizar la administracióndela sociedad y examinar su balance general y demás estados
de contabilidad,paracerciorarsedeveracidad y razonableexactitud,dos,(2) Verificar que la contabilidad
sea llevada en forma legal y usando principios de contabilidad generalmente aceptados, tres, (3) Hacer
arqueos periódicosdecajay valores,cuatro,(4) Exigira losadministradores informes sobreel desarrollo de
las operaciones sociales o sobredeterminados negocios,cinco,(5) Convocara la asamblea general cuando
ocurran causas de disolución y presenten asuntos que, en su opinión requieran del conocimiento de los
accionistas, seis, (6) Someter al consejo de administración y hacer que se inserten en la agenda de las
asambleas,lospuntos queestimen pertinentes.Siete, (7) Asistir con voz,pero sin voto,a las reuniones del
consejo de administración, cuando lo estimen necesario. Ocho, (8) Asistir con voz, pero sin voto, a las
asambleasgenerales deaccionistas y presentar su informe y dictamen sobre los estados financieros,
incluyendo lasiniciativasquea su juicio convengan.Nueve,(9). En general,fiscalizar,vigilar e inspeccionar
en cualquier tiempo lasoperacionesde la sociedad. TRIGESIMA PRIMERA: EJERCICIO SOCIAL: El ejercicio
social seráanual a excepción del primer ejercicio social quecomenzará el día en que la sociedad seinscriba
en el Registro Mercantil y terminará el día treinta y uno de diciembre del año que corre. Seguidamente el
ejercicio social se computará del día uno de enero al treinta y uno de diciembre del año que corre
respectivamente.La sociedad llevarácontabilidadcompleta y los librosquesean necesarios para su buena
organización. El día treinta y uno de diciembre de cada año se formarán el inventario, balance general,
estado de resultados y flujo de efectivo. TRIGESIMA SEGUNDA: UTILIDADES Y PERDIDAS: Las utilidades y
perdidas se dividirán entre los accionistas en proporción al número de acciones que posean. La
responsabilidad decada accionistaestá limitadaal pago delas acciones que hubiesen suscrito. TRIGESIMA
TERCERA: FONDOS DE RESERVA: De las utilidades liquidas obtenidas en cada ejercicio social deberá
separarseanualmente el cinco por ciento (5%) para formar la reserva legal, además la asamblea general
de accionistas podrá resolver la creación de otros fondos de reserva. TRIGESIMA CUARTA: DISOLUCION
TOTAL LIQUIDACION: Procederá la disolución total de la sociedad por cualquiera de las siguientes
causas: uno, (1) Por imposibilidad de seguir realizando el objetivo principal de la sociedad; dos, (2)
Resolución de los accionistas tomada en asamblea general extraordinaria; tres, (3) Perdida de más del
sesenta por ciento (60%) del capital pagado,cuatro,(4) Reunión delas accionesdela sociedad en una sola
persona;cinco,(5) En los casosespecíficamente determinados por la ley , disuelta la sociedad entrará en
liquidación conservando su personalidad jurídicahasta quela liquidación concluya,en estecaso la sociedad
deberá añadir a su denominación laspalabras"EN LIQUIDACION". La liquidación se hará por uno o varios
liquidadores queserán nombradospor la asambleageneral deaccionistasen el mismo acto que se acuerde
o reconozca la disolución total. Los liquidadorestendrán lasatribuciones queseñalael artículo Doscientos
cuarentay siete(247) del Código deComercio queliteralmentedice:Atribuciones.Losliquidadores tendrán las
siguientes atribuciones:uno, 1o.Representarlegalmentea lasociedad,judicial y extrajudicialmente.Porel hecho
desu nombramientoquedanautorizadospararepresentarlajudicialmente,contodaslasfacultades especiales
pertinentes queestatuyelaLey del OrganismoJudicial. Dos,(2) Concluirlasoperacionespendientesal tiempo de
la disolución.Tres,(3) Exigirlacuentadesuadministración a cualquiera que haya manejado intereses de la
sociedad. Cuatro,(4) Liquidary pagarlas deudasdelasociedad.Cinco,(5) Cobrarloscréditosactivos, percibir
su importe, cancelar losgravámenesque los garanticen y otorgar los correspondientes finiquito. Seis, (6)
Vender los bienessociales,aun cuando hayaalgún menoro incapacitadoentrelossocios, con tal que no hayan
sido aportados por aquellos con la condición de ser devueltos en especie. Siete, (7) Presentar estado de
liquidación cuando cualquieradelossocioslopida. Ocho,(8)Rendircuentadesu administración al final de la
liquidación.Nueve,(9) Disponer laprácticadel balancegeneral,que deberá someterse a la aprobación de los
socios,en laformaquecorresponda,según lanaturalezadelasociedad. Diez,(10) Liquidara cadasocio su haber
social.Once,(11) Depositaren el Registro Mercantil el balance general final, una vez aprobado y obtener del
propioRegistrolacancelacióndeinscripcióndelaescriturasocial. Doce,(12) En general,realizartodoslos actos
dela liquidación. TRIGESIMAQUINTA:RESOLUCIONDEDIFERENCIAS: Todaslasdiferenciasquesurjanentrelos
accionistaso entreestosy lasociedadpormotivo deestecontrato de su interpretación o de las operaciones
sociales,queno puedan ser amistosamenteresueltas,seránsometidas al fallo de un tribunal de arbitraje. El
arbitrajeserádeequidad y el procedimiento arbitralseajustará a lo que establece el decreto sesenta y siete
guión noventay cinco,Ley deArbitraje; TRIGESIMA SEXTA: CONSEJO DE ADMINISTRACION PROVISIONAL:
Los otorgantesresuelven queel primer consejo de administración se integre por los socios fundadores,
MANUEL ANTONIO ARENAS GONZALEZ, Como presidentedel consejo, CORINAMARIBELBARILLAS DELGADO DE
NAJERA, como vicepresidente,quienesdurarán en sus cargos hasta que la asamblea general de accionistas
dispongaintegrarel consejodeadministracióndefinitivodelasociedad,losotorgantes con el carácter con que
actúan porestemedio acuerdan nombrar como PRESIDENTEDELCONSEJOYREPRESENTANTELEGAL,a MANUEL
ANTONIO ARENAS GONZALEZ quedando facultado paraefectuarlasgestionesderegistro delasociedad,también
podránsersolicitadosy gestionadospor el suscritonotario. TRIGESIMASEPTIMA:ACEPTACION: En los términos
consignadosquedaconstituidalasociedad denominada:ESCUDOS,SOCIEDADANONIMA quepodrá abreviarse
ESCUDOS, S.A. y su nombrecomercial será. ESCUDOS,sussociosfundadores,aceptantodas y cada una de las
cláusulasdeestecontrato.Yo,el Notario doyfe:Quetodo lo relacionado me fue expuesto y su contenido, de
haber tenido alavistalosdocumentosdeidentificacióndeloscomparecientes,así como los comprobantes de
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Constitución Sociedad Anónima Escudos

  • 1. NUMERO CUARENTA Y UNO (41) CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA. En la ciudad de Guatemala el quince de mayo del dos mil diecisiete. ANTE MI: RIGOBERTO SINAJ AVILA, Notario, comparecen MANUEL ANTONIO ARENAS GONZALEZ, de cincuenta y un años de edad, casado, comerciante, guatemalteco, de este domicilio, quien seidentificacon el documento personal deidentificación dos mil cuatrocientos diez espacio veinticuatro mil seiscientos nuevecero cuatrocientos tres,extendido por el Registro Nacional delas Personas de la República de Guatemala, CORINA MARIBEL BARILLAS DELGADO DE NAJERA, de cuarenta y seis años de edad, casada, comerciante, de este domicilio, guatemalteca, quien se identifica con el documento personal deidentificación dosmil cuatrocientos diecisieteespacio veintiséis mil cuatrocientos ochenta y cuatro espacio ciento dos, extendido por el Registro Nacional delas Personas de la República de Guatemala, los otorgantes me aseguran encontrarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles, me exponen que por este acto celebran contrato de CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD ANONIMA, contenido en las cláusulassiguientes: PRIMERA:CONSTITUCION DE SOCIEDAD Y REGIMEN APLICABLE: Manifiestan los comparecientes que por el presente instrumento organizan y constituyen una Sociedad Anónima, Guatemalteca, que seregirá por los pactos queseexpresan en esta escritura,lasdisposiciones del Código de Comercio de la República de Guatemala y demás leyes aplicables, por las resoluciones aprobadas en Asamblea de Accionistas y por el Consejo de Administración, sus reglamentos y disposiciones internas. Quedando prohibido a lossocioshacer pacto reservado y poner prueba alguna en contra del contenido de la presenteescritura social SEGUNDA: DENOMINACION SOCIAL: La Sociedad girará bajo la denominación Social:ESCUDOS,SOCIEDAD ANONIMA que podrá abreviarseESCUDOS, S. A. Y su nombre comercial será. ESCUDOS, y otros que pueda denominarse la denominación podrán traducirsea otros idiomas sin que por ello pueda considerarse que existe cambio en la misma o que se pretende dicho cambio. La Asamblea General de Accionistas podrá determinar cuándo lo crea conveniente los nombres comerciales de la empresa o establecimiento dela sociedad. Para los efectos de la presente será llamada simplemente "La Sociedad".TERCERA: DOMICILIO DELA SOCIEDAD: el domicilio dela sociedad estaráen el departamento de Guatemala,y tendrá su sede en el municipio y departamento de Guatemala, con facultad para establecer
  • 2. sucursales,agencias,oficinasy corresponsales en cualquier lugarsituado dentro y fuera de la República de Guatemala,sin perjuicio deque en resolución tomada por el Consejo de Administración o Administrador Único, con los requisitos necesarios, puedan cambiarse y que podrán establecerse ofi cinas, agencias, sucursales o representaciones en cualquier parte de la República o del extranjero. CUARTA: OBJETO: El objeto de la sociedad consistirá en a) La importación y exportación, compra y venta, distribución y comercialización,detoda clasedecalzado, b) La importación y exportación,compraventa y distribución y comercialización demercadería delicito comercio, talescomo materia prima y compuesta para su venta al por mayor o por menor, c) promover empresa de cualquier clase, escribir y conservar dentro de los límites legales, acciones y parte de intereses, así como participar en cualquier otra forma de negocio, sociedad y asociación,mercantil eindustrial,d) giraremitir,suscribir,aceptar,avalar,y negociar toda clase de títulos de crédito y valores,y demás obligaciones quela ley permita garantizándolas en su caso ya sea con todos o determinados activos o derechos de la sociedad, e) promover los movimientos de capital y recursos económicos para la importación y exportación, f) importación de materias primas para la elaboración de productos terminados, los que puedan comercializarse en el país, en general ejercer cualquier actividad que constituya comercio e industria que directamente o indirectamente se relacione con los fines señaladosanteriormenteasí mismo deforma legal pueda adquirir,gravar bienes o inmuebles, vehículos,similares, h) Recibir, dar en arrendamiento uso, usufructo, o en alquiler, inmuebles, muebles, equipo de computación, maquinaria, y otros de toda clase, e) Administrar por contrato, propiedades o negocios quesele encomienden. QUINTO. PLAZO: El plazo dela sociedad es indefinido y principiarádesde la fecha de inscripción de la misma en el Registro Mercantil General de la República. SEXTA: DE CAPITAL AUTORIZADO: La sociedad se constituye con un capital autorizado de CIEN MIL QUETZALES (Q. 100,000.00) dividido y representado por CIEN ACCIONES nominativas, cuyo valor nominal es de mil quetzales (Q.1000.00) cada una,delascualesse emiten suscriben y pagan CINCO (5 ) acciones, por lo que el capital suscrito y pagado de la sociedad asciende a la suma de CINCO MIL QUETZALES (Q.5,000.00) SEPTIMA: SUSCRIPCION , PAGO DE CAPITAL ACCIONES POR EMITIRSE, DENTRO DEL CAPITAL AUTORIZADO:
  • 3. Del capital autorizado han quedado suscritas y totalmente pagadas CINCO (5) acciones en la forma Siguiente: A) MANUEL ANTONIO ARENAS GONZALEZ, suscribe DOS (2) acciones con un valor nominal de mil quetzales (Q 1,000.00), que hacen un total de DOS MIL QUETZALES (Q 2,000.00), suma que ha pagado en efectivo; B) CORINA MARIBEL BARILLAS DELGADO DE NAJERA, Suscribe TRES (3) acciones con un valor nominal de mil quetzales ( Q 1,000.00) que hacen un total de TRES MIL QUETZALES ( Q 3,000.00), suma que ha pagado en efectivo. El pago de las accionessuscritas se comprueban con las boletas de depósitos monetarios extendidas por;BAC Guatemala.Queserán transcritasal final de esta escritura, la emisión de acciones se deberá inscribir en el Registro Mercantil. Los accionistas tendrán derecho preferente para suscribirlas nuevas acciones que se emitan, en cualquier aumento futuro de capital. La junta general de accionistaspodrán actuar de conformidad con el artículo ciento veintisiete (127) del código de Comercio que literalmentedice:SUSCRIPCIONDENUEVAS ACCIONES. Salvo pacto en contrario en la escritura social, los accionistastendrán derecho preferente en proporción a susacciones,para suscribir las nuevas que se emitan. Este derecho deberá ejercitarsedentro delos quince días siguientes,a la publicación del acuerdo respectivo. Si el accionista no ejercitare este derecho dentro de dicho plazo, la administración de la sociedad podráproceder a hacer suscribir las acciones en la forma, que tenga por más conveniente a los intereses sociales o abrir la suscripción al público. OCTAVA: DE LAS ACCIONES: Todas las acciones serán nominativas. Las acciones nominativas serán trasferibles mediante endoso del título por parte del accionista.Pero solo podráhacersecon autorización del administrador; para el efecto, el titular que desee trasmitiruna o variasaccionesnominativasdeberá comunicarlo por escrito al Administrador, quien dentro del plazo no mayor de treinta días autorizará latrasmisión;el silencio del órgano deadmini stración referido equivalea la autorización;y el endosatario delas acciones, para que se le tenga como accionista, se hará registrar en el libro de acciones nominativas. Como lo establece el Articulo ciento veinticinco (125), que literalmente establece. Las sociedades anónimas que emitieren acciones nominativas o certificados provisionales,llevaran un registro delos mismosquecontendrá: 1º.) El nombre y el domicilio del accionista, la indicación de las acciones que le pertenezcan, expresándole los números, series, clases y demás
  • 4. particularidades;2º.) En su caso los llamamientoshechos y los pagosefectuados;3º.) Las transmisiones que serealicen;4º.) La conversión delasaccionesnominativaso certificaciones provisionales.--; 5º.) Los canjes de títulos;6º.) Los gravámenes que leafecten a las acciones;7º.) La cancelación deestos y de los títulos. En caso dedestrucción o pérdidaparareposición de los títulos nominativos el interesado podrá solicitar su reposición de conformidad con lo dispuesto por el artículo ciento veintinueve (129) del Código de Comercio,que en sus partes conducentes establece:Destrucción o pérdida deacciones.Parareposición de los títulos nominativos no serequierela intervenciónjudicial;queda a discreción delos administradores de la sociedad exigir o no la presentación de garantía. La sociedad considerará como accionista el inscrito como tal en el registro deacciones.Alos accionistasseles extenderán títulos queacrediten la propiedad de las acciones,losqueserán firmadospor el presidentey el secretario y deberán contener por lo menos, los datos mencionados en el artículo ciento siete (107) del código de comercio, que literalmente dice: CONTENIDO DE LOS TITULOS. Los títulos de acciones deben contener por lo menos: uno, (1). La denominación,el domicilio y la duración dela sociedad,dos,(2).La fecha de la escrituraconstitutiva, lugar de su otorgamiento, notario autorizante y datos de su inscripción en el Registro Mercantil. Tres, (3). El nombre del titular dela acción,si sonnominativas.Cuatro, (4). El monto del capital social autorizado y la forma en que este se distribuirá. Cinco, (5). El valor nominal, su clase y número de registro. Seis, (6). Los derechos y las obligaciones particulares de la clase a que corresponden y un resumen inherente a los derechos y obligaciones de las otras clases de acciones si las hubiese. Siete, (7). La firma de los administradoresqueconformea la escritura social deba suscribirlos. Las disposiciones de este artículo se aplican también a los certificadosprovisionalesquesedistribuyen a los socios antes de la emisión de los títulos definitivoso cuando las acciones no están totalmente pagadas. El certificado provisional deberá señalar además, el monto de los llamamientos pagados sobre el valor de las acciones y deberá ser nominativo. NOVENA: RESPONSABILIDAD DE LOS ACCIONISTAS: La responsabilidad de los accionistas se limita al pago de acciones que hubiesen suscrito, la tendencia o adquisición de acciones significa la aceptación de la escritura constitutiva de la sociedad y sus modificaciones de las disposiciones
  • 5. reglamentariasy delas resolucionesválidamentetomadas por la asamblea deaccionistas o por el consejo de administración. Salvo los derechos de impugnación, anulación y retiro. DECIMA: DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS: Las acciones suscritascuyosllamamientoshayansido cubiertos, conferirán a sus tenedores derecho a voto en toda clasedeasambleasgenerales deaccionistas.Paralaelección deadministradoresde la sociedad, los accionistas con derecho a voto tendrán tantos votos como el número de acciones multiplicado por el deadministradores a elegiry podrán emitir todos susvotos a favor deun solo candidato o distribuirlos entredos o más de ellos,durantelos quincedías anteriores a la asamblea ordinaria anual, estarán a disposición de los accionistas en las oficinas de la sociedad y durante las horas laborales de los días hábiles:uno,(1) El balancegeneral del ejercicio social y su correspondiente estado de resultados; dos, (2) El proyecto de distribución de utilidades; tres, (3) El informe desarrollado sobre las remuneraciones y otros beneficiosdecualquier orden quehayan recibido los Administradores; cuatro, (4) La memoria razonada delabores delos administradores,sobreel estado delos negocios y actividadesdela sociedad duranteel período precedente; cinco,(5) El libro de actas de las asambleas generales; seis, (6) Los libros quese refieren a la emisión y registros de acciones o de obligaciones; siete, (7) El informe del órgano de fiscalización si lo hubiese;ocho, (8) Cualquier otro documento o dato necesario para la debida comprensión e inteligencia de cualquier asunto incluido en la agenda. Cuando se trate de asambleas generales queno sean las anuales,losaccionistas gozarán de igual derecho en cuanto a los documentos señalados en los incisos Sexto (6o.). Séptimo (7o.) y Octavo (8o.) anteriores. En caso de asambleas extraordinariaso especialesdeberá además circular con ladebidaanticipación,un informecircunstanciado sobre cuanto concierne a la necesidad de adoptar la resolución de carácter extraordinario. La acción confierea su titular lacondición deaccionista y le atribuye como mínimo los siguientes derechos: uno, (1) De participar en el reparto de utilidades y del patrimonio resultantedela liquidación,dos,(2) el devotar en las asambleasgenerales.Los accionistastendrán además los derechos que les confiere el Código de Comercio y la escritura social. DECIMA PRIMERA: DEL GOBIERNO DE LA SOCIEDAD: El gobierno de la sociedad seráejercitadoen su orden jerárquico,por lasasambleasgeneralesdeaccionistas, por el Consejo
  • 6. de Administración,administrador único, o el Gerente General en su caso. DECIMA SEGUNDA: ASAMBLEAS GENERALES: La asamblea general,formada por losaccionistascon derecho a voto, legalmente convocados y reunidos, es el órgano supremo de la sociedad y expresa la voluntad social en las materias de su competencia.La asamblea deaccionistasseconstituirácon lapresenciao representación delos accionistas con derecho a voto de la sociedad,Habrádos clasesdeasambleasgenerales;Ordinarias y Extraordinarias; instalada legalmente la asamblea con el quórum establecido por el contrato social, sus acuerdos serán válidos. DECIMA TERCERA: ASAMBLEAS GENERALES ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS: Asambleas Generales Ordinarias:Las asambleasgeneralesordinariasse reunirán por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses que siguen al cierre del ejercicio social, en la sede social y en la fecha que señale el consejo deadministración.También podrá ser convocada por el órgano de fiscalización si lo hubiese, en caso deque la asamblea general ordinariano serealicepor faltadequórum,el día y hora señaladosparael efecto en la convocatoria de ley, esta se llevará a cabo obligatoriamente el día treinta de marzo del respectivo año o en el siguiente día hábil si este no lo fuere. Asambleas Generales Extraordinarias: Las asambleasgenerales extraordinarias sereunirán cuando lo acuerdeel consejo deadministración. También cuando lo pidan por escrito y con expresión de objeto y motivo, los accionistas que representan por lo menos el cincuenta por ciento de las acciones con derecho a voto. Los accionistas pueden hacerse representar en las asambleasgenerales,el representantedeberá acreditar tal calidad por medio de simple carta poder o cualquier otro documento legal. DECIMA CUARTA: CONVOCATORIA A ASAMBLEAS GENERALES: Las convocatoriasa asambleasgenerales serán hechas por el consejo de administración o el gerente general, por medio de avisos que publicarán dos veces en el Diario Oficial y en otro de mayor circulación en el país,con no menos de quincedías deanticipación a lafecha dela asamblea. Si se trata de asambleasgenerales extraordinaria, en el aviso seexpresaráen forma suscrita pero claramenteenunciada, el objetivo de la reunión.Los avisosdeconvocatoria deben contener los requisitos que señala el artículo ciento treinta y ocho (138) del Código de Comercio,que literalmentedice:Requisitos dela convocatoria. La asamblea general deberá convocarse mediante avisos publicados por lo menos dos veces en el Diario
  • 7. Oficial y en otro de los demayor circulación en el país, con no menos de quince días de anticipación a la fecha de su celebración. Los avisos deberán contener; uno, (1) El nombre de la sociedad en caracteres tipográficosnotorios, dos,(2) El lugar, fecha y hora de la reunión, tres, (3) La indicación de si se trata de asamblea ordinaria, extraordinaria o especial, cuatro, (4) Los requisitos que se necesitan para poder participar en ella. Si se tratara de una asamblea extraordinaria o especial, los avisos de convocatoria deberán señalar los asuntos a tratar. En caso de que la escritura social autorizara la celebración de asambleas de segunda convocatoria, deberá también señalarse la fecha, hora y lugar en que estas se reunirán.En las sociedadesquehayan emitido acciones nominativas, deberá enviarse a los tenedores de estas y a la dirección quetengan registrada,un aviso escrito,quecontenga los detalles antes indicados, el que deberá remitirse por correo certificado, con la anticipación señalada en el primer párrafo de este artículo. DECIMA QUINTA: ASAMBLEA TOTALITARIA Toda asamblea puede realizarse sin necesidad de publicacióndeavisossi concurrela totalidad delos accionistasy siemprequeningún accionista seopusiera a celebrarla y que la agenda sea aprobada por unanimidad. DECIMA SEXTA: QUORUM PARA LA REUNION DE ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS: Para quehaya quórumen las asambleasgeneralesordinariasde accionistassenecesitarápor lo menos la concurrenciadela mitad delas accionescon derecho a voto. Para que haya quórumen las asambleasgeneralesextraordinarias,deaccionistassalvo los casos expresamente indicados por la ley, se necesitará por lo menos la concurrencia del sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto. DECIMA SEPTIMA: MAYORIA PARA RESOLVER EN ASAMBLEAS GENERALES: Toda resolución adoptada en la asamblea general ordinaria tomará por lo menos la mayoría de votos presentes o representados salvo que la ley requiera una mayoría especial, toda resolución adoptada en asamblea general extraordinariasetomará con el cincuenta y uno por ciento delas acciones con derecho a voto, emitidas por la sociedad salvo que la ley exija una mayoría especial. DECIMA OCTAVA: INSCRIPCION PARA ASISTIR A ASAMBLEAS: Podrán asistir a las asambleas generales de accionistas, los titulares de acciones que aparezcan inscritos en el libro de registro, cinco días antes de la fecha en que haya de celebrarse la asamblea. DECIMA NOVENA: DE LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA: Las asambleas
  • 8. generales ordinariastendrán lassiguientes atribuciones:uno,(1) Discutir,aprobar o improbar el estado de resultados,balancegeneral,flujo deefectivo y el informede la administración y en su caso, del órgano de fiscalización si lo hubiese,y tomar las medidas que juzgue oportunas, dos, (2) Nombrar y remover a los administradores, al presidente del consejo de administración, al tesorero, y otros funcionarios de la sociedad, al órgano de fiscalización si lo hubiese y determinar sus respectivos emolumentos; tres, (3) Conocer y resolver acerca del proyecto de distribución de utilidades que los administradores deben someter a su consideración;cuatro,(4) Interpretarla escriturasocial y los reglamentos que dicte; cinco, (5) Resolver la creacióndeotros fondos dereserva,además del legal; seis, (6) conocer y resolver de cualquier asunto quesea sometido a su consideración,salvo que su conocimiento corresponde exclusivamente a la asamblea extraordinaria. VIGESIMA: DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA: Son asambleas generales extraordinariaslasquesereúnen para tratar cualquiera delos siguientes asuntos: uno, (1) Toda modificación de la escritura social, incluyendo el aumento o reducción de capital; dos, (2) Creación de acciones devoto limitado o preferentes y la emisión de obligaciones o bonos; tres, (3) La adquisición de acciones dela misma sociedad y la disposición deellas;cuatro,(4) Aumentar o disminuir el valor nominal de las acciones;cinco,(5) Lo demás que exija laley o la escritura social;seis,(6) Cualquier otro asunto para que sea convocada,aún cuando sea dela competencia dela asamblea ordinaria. Estas asambleas podrán reunirse en cualquier tiempo. VIGESIMA PRIMERA: FORMALIDADES DE LAS ACTAS, SU REGISTRO: Las actas delas asambleasgenerales deaccionistas y del consejo de administración se asentarán en el libro respectivo y deberán ser firmados por el presidenteo el gerente dentro de los quincedíassiguientes a cada asamblea extraordinaria.Los administradores deberán enviar al RegistroMercantil una copia certificada de las resoluciones quesehayan tomado acerca de los asuntos detallados en la cláusula Décima novena de esta escritura.Cuando por cualquier circunstancia no pudiera asentarse el acta de asamblea en el libro respectivo se levantará ante un notario dentro de los quince días siguientes a cada asamblea extraordinaria.VIGESIMASEGUNDA: ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD; La administración de la sociedad será confiadaa variosadministradores,actuando conjuntamenteconstituidosen consejo deadministración
  • 9. a elección dela asamblea general deaccionistas.La asamblea general de accionistas tendrá a su cargo la dirección de los negocios de la sociedad y podrá nombrar al Administrador Único ó gerente general y subgerentes a los que señalará sus funciones y atribuciones. Para ser miembro del consejo de administración y/o gerente general de la sociedad, no se requiere la calidad de socio accionista. Los administradores y/o miembros del consejo de administración serán electos en la asamblea general ordinariaanual y continuarán en su cargo hasta que sus sustitutos sean nombrados y tomen posesión. Siempre que no excedan de tres años, Los funcionarios nombrados por el consejo de administración podrán ser libremente removidos por ellos en cualquier tiempo. Los administradores ó integrantes del consejo deadministración no podrán dedicarsepor cuenta propiao ajena al mismo género de negocios que constituye el objeto social. VIGESIMA TERCERA: EL CONSEJO DE ADMINISTRACION: Estará compuesto por miembros titulares cuyo número será un mínimo de tres y un máximo de cinco, según lo acuerde la asamblea accionistas.La asamblea general deaccionistaspodrá elegir el número de suplentes que estime necesario,losqueúnicamenteintegrarán el consejo deadministración en caso defalta o ausenciade uno o varios titulares.El consejo deadministración podrá encomendar funciones específicas o de supervisión a cualquiera desus miembrosy también distribuirentreellos las labores de administración cotidiana de la sociedad. Cuando la Asamblea de Accionistas opte por encargar la administración de la Sociedad a un AdministradorÚnico,constituyendo deesta forma el órgano de Administración,dicho funcionario quedara investido de las facultades y poderes especificados en la clausula de este instrumento que se refiere al Consejo de Administración y a los demás miembros. VIGESIMA CUARTA QUORUM DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION MAYORIAS PARA RESOLVER: El consejo de administración se tendrá por legalmente reunido y sus decisiones serán válidas con la concurrencia de la mayoría de sus integrantes. Las resoluciones se adoptarán con el voto favorable de la mayoría de los administradores que celebren la respectiva sesión. En caso de empate el presidente tendrá voto decisivo. VIGESIMA QUINTA: ATRIBUCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION: El consejo de administración se tendrá por legalmente reunido y sus decisiones tendrá las siguientes atribuciones: a) Dirigir y llevar a cabo los
  • 10. negocios de la sociedad; b) Atender la organización interna de la sociedad y reglamentar su funcionamiento;c) Cuidarqueselleven los librosdeactas;d) Convocar a losaccionistasa juntas generales, presentando en las ordinariasel informede la administracióny el estado dela sociedad; además presentar a las asambleas ordinarias el inventario de todos los bienes sociales; el balance general, el estado de resultados, el estado de flujo de efectivo, y las recomendaciones para la distribución de utilidades correspondientes al ejercicio quefinalizo,así como lascantidades quedeben destinarsea reservas legales, generales o especiales;e) otorgar mandatos especialeso generales,con o sin representación y revocarlos; f) Cuidar que la contabilidad sea llevada conforme a la ley; g) Administrar directamente la sociedad pudiendo invertir loshaberessocialesen toda clasedebienes,derechos y acciones,para este objeto podrá celebrar y hacer que se celebren y ejecuten toda clase de actos y contratos indicándose en forma enunciativay no limitativalo siguiente:comprar enajenar y constituir gravámenes sobre bienes muebles , inmuebles, valoresy derechos;fabricar y procesar,importar y exportar, obtener y conceder toda clase de créditos con sus bienes propios,constituir y aceptar garantías hipotecarias y prendarías. También podrá celebrar contratosde representación decasas extranjeras,representarlas,tomar o dar en arrendamiento y administrar bienes. h) nombrar gerente general y/o sub.-gerente y asignarles sus atribuciones y remuneraciones; i) Reglamentar el uso de firmas; convocar a los administradores suplentes para que integren el consejo deadministración en caso defalta o ausencia de un titular y también citarlos para que concurran con voz pero sin voto; j) El consejo de administración podrá delegar facultades en uno o varios directores o en el gerente general; k) Abrir o cerrar sucursales o agencias nacionales e internacionales;l) nombrar agentes y corresponsales ;m) Adquirir y disponer de toda clase de bienes sean estos muebles, inmuebles o derechos. VIGESIMA SEXTA: ADMINISTRADOR UNICO: Tendrá a su cargo la administración normal de la sociedad y será el ejecutor de las resoluciones de la Asamblea General de Accionistas.VIGESIMASEPTIMA: PRESIDENCIA: El presidente del consejo de administración presidirá las asambleas de accionistas y además presidirá las sesiones de dicho órgano. Tendrá las siguientes atribuciones:extender las constancias de registro de acciones, extender certificaciones de las actas
  • 11. de asambleas generales de accionistas, de lo resuelto por el consejo de administración y ver que las convocatoriasseanhechasdeconformidad con esta escrituray el Código de Comercio. También deberá de firmar junto con el secretario los títulos de acciones, deberá firmar los balances de la sociedad para su publicación,realizar todaslasoperaciones y celebrarloscontratoscorrientes relacionados con el objeto de la sociedad.VIGESIMAOCTAVA: REPRESENTANTE LEGAL: La representación legal, judicial y extrajudicial, corresponderá según sedesigneal presidente del consejo de administración, Administrador Único, ó al gerente general.La representación legal dela sociedad también podrá ser ejercitada indistintamente por cualquiera de los socios fundadores y además podrá ser encomendada a cualquier otra persona que juzguen conveniente, así mismo podrá otorgarse medianteel otorgamiento del correspondiente mandato. VIGESIMA NOVENA: EL CONSEJERO SECRETARIO: El consejero secretario tendrá lassiguientes atribuciones, extender las constanciasderegistro deacciones,las certificaciones delasactasdelas asambleas generales de accionistas,delo resuelto por el consejo deadministración paraquelas convocatorias sean hechas de conformidad con este escritura y el Código de Comercio. TRIGESIMA: FISCALIZACION; Las operaciones socialesserán fiscalizadaspor lospropiosaccionistas,o por uno o varios Auditores según lo resuelva la asamblea general ordinariaanual.Los fiscalizadoresdependerán exclusivamentede la asamblea general a la cual rendirán susinformes,losauditores tendrán lasatribuciones queseñala el artículo ciento ochenta y ocho (188) del Código de Comercio,que literalmentedice:Atribuciones.Son atribucionesdelos auditoreso de los comisarios,ademásdelas otrasqueles señalen leyes especiales, la escritura social o la asamblea general:uno, (1) Fiscalizar la administracióndela sociedad y examinar su balance general y demás estados de contabilidad,paracerciorarsedeveracidad y razonableexactitud,dos,(2) Verificar que la contabilidad sea llevada en forma legal y usando principios de contabilidad generalmente aceptados, tres, (3) Hacer arqueos periódicosdecajay valores,cuatro,(4) Exigira losadministradores informes sobreel desarrollo de las operaciones sociales o sobredeterminados negocios,cinco,(5) Convocara la asamblea general cuando ocurran causas de disolución y presenten asuntos que, en su opinión requieran del conocimiento de los accionistas, seis, (6) Someter al consejo de administración y hacer que se inserten en la agenda de las
  • 12. asambleas,lospuntos queestimen pertinentes.Siete, (7) Asistir con voz,pero sin voto,a las reuniones del consejo de administración, cuando lo estimen necesario. Ocho, (8) Asistir con voz, pero sin voto, a las asambleasgenerales deaccionistas y presentar su informe y dictamen sobre los estados financieros, incluyendo lasiniciativasquea su juicio convengan.Nueve,(9). En general,fiscalizar,vigilar e inspeccionar en cualquier tiempo lasoperacionesde la sociedad. TRIGESIMA PRIMERA: EJERCICIO SOCIAL: El ejercicio social seráanual a excepción del primer ejercicio social quecomenzará el día en que la sociedad seinscriba en el Registro Mercantil y terminará el día treinta y uno de diciembre del año que corre. Seguidamente el ejercicio social se computará del día uno de enero al treinta y uno de diciembre del año que corre respectivamente.La sociedad llevarácontabilidadcompleta y los librosquesean necesarios para su buena organización. El día treinta y uno de diciembre de cada año se formarán el inventario, balance general, estado de resultados y flujo de efectivo. TRIGESIMA SEGUNDA: UTILIDADES Y PERDIDAS: Las utilidades y perdidas se dividirán entre los accionistas en proporción al número de acciones que posean. La responsabilidad decada accionistaestá limitadaal pago delas acciones que hubiesen suscrito. TRIGESIMA TERCERA: FONDOS DE RESERVA: De las utilidades liquidas obtenidas en cada ejercicio social deberá separarseanualmente el cinco por ciento (5%) para formar la reserva legal, además la asamblea general de accionistas podrá resolver la creación de otros fondos de reserva. TRIGESIMA CUARTA: DISOLUCION TOTAL LIQUIDACION: Procederá la disolución total de la sociedad por cualquiera de las siguientes causas: uno, (1) Por imposibilidad de seguir realizando el objetivo principal de la sociedad; dos, (2) Resolución de los accionistas tomada en asamblea general extraordinaria; tres, (3) Perdida de más del sesenta por ciento (60%) del capital pagado,cuatro,(4) Reunión delas accionesdela sociedad en una sola persona;cinco,(5) En los casosespecíficamente determinados por la ley , disuelta la sociedad entrará en liquidación conservando su personalidad jurídicahasta quela liquidación concluya,en estecaso la sociedad deberá añadir a su denominación laspalabras"EN LIQUIDACION". La liquidación se hará por uno o varios liquidadores queserán nombradospor la asambleageneral deaccionistasen el mismo acto que se acuerde o reconozca la disolución total. Los liquidadorestendrán lasatribuciones queseñalael artículo Doscientos
  • 13. cuarentay siete(247) del Código deComercio queliteralmentedice:Atribuciones.Losliquidadores tendrán las siguientes atribuciones:uno, 1o.Representarlegalmentea lasociedad,judicial y extrajudicialmente.Porel hecho desu nombramientoquedanautorizadospararepresentarlajudicialmente,contodaslasfacultades especiales pertinentes queestatuyelaLey del OrganismoJudicial. Dos,(2) Concluirlasoperacionespendientesal tiempo de la disolución.Tres,(3) Exigirlacuentadesuadministración a cualquiera que haya manejado intereses de la sociedad. Cuatro,(4) Liquidary pagarlas deudasdelasociedad.Cinco,(5) Cobrarloscréditosactivos, percibir su importe, cancelar losgravámenesque los garanticen y otorgar los correspondientes finiquito. Seis, (6) Vender los bienessociales,aun cuando hayaalgún menoro incapacitadoentrelossocios, con tal que no hayan sido aportados por aquellos con la condición de ser devueltos en especie. Siete, (7) Presentar estado de liquidación cuando cualquieradelossocioslopida. Ocho,(8)Rendircuentadesu administración al final de la liquidación.Nueve,(9) Disponer laprácticadel balancegeneral,que deberá someterse a la aprobación de los socios,en laformaquecorresponda,según lanaturalezadelasociedad. Diez,(10) Liquidara cadasocio su haber social.Once,(11) Depositaren el Registro Mercantil el balance general final, una vez aprobado y obtener del propioRegistrolacancelacióndeinscripcióndelaescriturasocial. Doce,(12) En general,realizartodoslos actos dela liquidación. TRIGESIMAQUINTA:RESOLUCIONDEDIFERENCIAS: Todaslasdiferenciasquesurjanentrelos accionistaso entreestosy lasociedadpormotivo deestecontrato de su interpretación o de las operaciones sociales,queno puedan ser amistosamenteresueltas,seránsometidas al fallo de un tribunal de arbitraje. El arbitrajeserádeequidad y el procedimiento arbitralseajustará a lo que establece el decreto sesenta y siete guión noventay cinco,Ley deArbitraje; TRIGESIMA SEXTA: CONSEJO DE ADMINISTRACION PROVISIONAL: Los otorgantesresuelven queel primer consejo de administración se integre por los socios fundadores, MANUEL ANTONIO ARENAS GONZALEZ, Como presidentedel consejo, CORINAMARIBELBARILLAS DELGADO DE NAJERA, como vicepresidente,quienesdurarán en sus cargos hasta que la asamblea general de accionistas dispongaintegrarel consejodeadministracióndefinitivodelasociedad,losotorgantes con el carácter con que actúan porestemedio acuerdan nombrar como PRESIDENTEDELCONSEJOYREPRESENTANTELEGAL,a MANUEL ANTONIO ARENAS GONZALEZ quedando facultado paraefectuarlasgestionesderegistro delasociedad,también
  • 14. podránsersolicitadosy gestionadospor el suscritonotario. TRIGESIMASEPTIMA:ACEPTACION: En los términos consignadosquedaconstituidalasociedad denominada:ESCUDOS,SOCIEDADANONIMA quepodrá abreviarse ESCUDOS, S.A. y su nombrecomercial será. ESCUDOS,sussociosfundadores,aceptantodas y cada una de las cláusulasdeestecontrato.Yo,el Notario doyfe:Quetodo lo relacionado me fue expuesto y su contenido, de haber tenido alavistalosdocumentosdeidentificacióndeloscomparecientes,así como los comprobantes de depósito que literalmente dicen: BAC Guatemala, Sucursal: Novicentro zona 5 No. Sec.: 4389, Cajero: N02 11:10:22 11/05/2017 5302DEPOSITO ENEFECTIVO, Número de Cuenta : … *902370352* Moneda Recibida : *QTZ QUETZALES*Efectivo……… *4,000.00*Referenciadel Clien:*280904389* Tipo de Cambio:……*1.00* Eqv. Efectivo:……*4,000.00*Eqv.Total:….*4000.00*ESCUDOS, S.A.ENFORMACIONROE:…GS:00 TIP:PEX P:GTM@,Y, BAC Guatemala,Sucursal:Novicentro zona5 No.Sec.:4471Cajero:N02 15:37:19 11/05/2017 5302 DEPOSITO EN EFECTIVO, Número de Cuenta : … *902370352* Moneda Recibida : *QTZ QUETZALES* Efectivo :……… *1,000.00*Referencia del Clien: *280904471* Tipo de Cambio:……*1.00* Eqv. Efectivo:……*1,000.00* Eqv. Total:….*1,000.00*ESCUDOS,S.A.ENFORMACIONROE:…GS:00TIP:PEX P:GTM@,aparecesello receptor, firma ilegible. Dequeleí a losotorgantesíntegramenteloescrito y bien impuestos de su contenido, objeto, validez, obligación del registro y demás efectos legales lo ratifican, aceptan y firman.