3. PROBLEMA ASAMBLEAS
ORDINARIAS
Aprueban Balance
Cierre del Ejercicio
Económico
ACTAS sin dejar
constancia de la previa
presentación del Informe
del Comisario
¿ Son Válidas las
deliberaciones ?
Informe del Comisario
+
a los 10 días siguientes
Asamblea aprueba Balance
REGISTRO
MERCANTIL
Anexa al
Expediente
Muestra = 80 %
4. SOCIEDADES MERCANTILES
Son agentes económicos de gran
importancia
Factores básicos de la
economía
Buena
organización
Perfecto control
Seriedad y
Confianza
5. Formas de sistematización de la Organización
Empresarial
SOCIEDADES MERCANTILES
COMANDITA SIMPLE
EN NOMBRE COLECTIVO
SOCIEDADES ANÓNIMAS
- CÓDIGO DE NAPOLEÓN
- CÓDIGO DE COMERCIO ESPAÑOL
- CÓDIGO MEJICANO
- CÓDIGO VENEZOLANO 1862
RESPONSABILIDAD LIMITADA
COMANDITA POR ACCIONES
- CÓDIGO DE COMERCIO 1873
- REFORMA DE 1955
9. COMISARIOS
“Son órganos de la
compañía a quienes
se encomienda la
función de control y
vigilancia de la
administración”
Acedo Mendoza, 2000
10. ANTECEDENTES HISTÓRICO-LEGALES
DERECHO FRANCÉS
CÓDIGO DE COMERCIO 1873
Art. 206 al 209
Nombramiento
Designación
Derechos
Potestad
NO CREÓ ÓRGANO DE CONTROL
NO HAY REQUISITOS DE
CAPACIDAD
CONOCIMIENTO
CÓDIGO DE COMERCIO FRANCÉS
1807
DERECHO ITALIANO
CÓDIGO DE COMERCIO VENEZOLANO 1862
LEY 24/07/1867
Ante Proyecto de Reforma Mercantil del
Ministerio de Justicia 1962
Ante Proyecto de Ley de Sociedades
Mercantiles 1989
11. SOCIEDADES POR ACCIONES
SOCIEDADES ANÓNIMAS
COMISARIOS
SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
(>Bs. 500.000,oo)
SOCIEDADES EN COMANDITA POR ACCIONES
REGISTRO DE
DOCUMENTO
indispensable COMISARIO
12. Evitar Abusos
Resolver cualquier acción en detrimento de:
COMISARIOS
LA SOCIEDAD
INTERESES SOCIALES INDIVIDUALES
DELIMITADO
POR LA LEY
Carácter INTERÉS PÚBLICO
16. DESIGNACIÓN DE COMISARIO
Socios
Asamblea Gral Ordinaria No existe procedimiento legal
Art. 215, 247, 253
Juez de Comercio
Omisión de la Asamblea Ordinaria
Personas impedidas para el cargo
No aceptación de la designación
Excepcionalmente
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas
Ley de Mercado de Capitales
INTERESADOS
17. Anteproyecto de Reforma Mercantil
Designación de
Comisarios
Si la Asamblea no lo nombra
Registrador Mercantil ó
Juez de Registro de Comercio
La Asamblea
Quién solicita? Administradores
Cualquier accionista
19. Número de Comisarios
ANTEPROYECTOS
Reforma
Mercantil
Ley de Sociedades
Mercantiles
1ó más Comisarios
Art.
187
Un Comisario
Principal y uno
Suplente
Coincide con la opinión del Dr.
Nicolás Vegas Rolando
Ley de Mercado de Capitales
En la Práctica
20. Ley de Ejercicio de la
Profesión
Licenciado en Administración
Es necesario ser
Contador
Público
REQUISITOS
CONDICIONES DE CAPACIDAD
Legislación vigente no
lo contempla
Lic. Administración
Economista
21. Ley de Mercado de Capitales
Profesional
Idóneo
Formación
Integral
Capacidad de
Adaptación
Conocimientos
Jurídicos
Contables
Económicos
Profesionales o Técnicos
Conocimientos Financieros y
Mercantiles
23. Prohibiciones
Incompatibilidades
Inhabilidades
No existen en la
Legislación
Venezolana Vigente
Otras
Legislaciones
establecen
Incompatibilidades
Parentesco
Relación con los
Administradores
Otro tipo de
contratación
SE ESTIMA
Menores de edad
Entredichos
Inhabilitados
Analfabetos
No pueden Ser
24. Integrantes de la Junta Administradora
Empleados de la Sociedad
Parentesco hasta el 4to grado de
consanguinidad y 2do de afinidad
Ni cónyuges
Ley de Mercado de Capitales
Normas RIPEFC
25. ANTEPROYECTO DE
REFORMA MERCANTIL
NO
Integrantes de la Junta Administradora
Empleados de la Sociedad
Parentesco hasta el 4to grado de
consanguinidad y 2do de afinidad
Cónyuges
26. DURACIÓN DE SUS FUNCIONES
Código de
Comercio
Se
Infiere
Son designados por 1 año
Art.295 Anteproyecto de Reforma Mercantil
Art.187
Anteproyecto de la Ley de Sociedades Mercantiles
En la Práctica En Doctrina
27. Con causa justificada
El Comisario puede
ser removido
Asamblea
Ley de Sociedades Mercantiles
Estabilidad y
Seguridad Jurídica
REVOCATORIA
Reforma Mercantil
Art.295
Anteproyectos
28. FUNCIONES Código de Comercio
Inspección y Vigilancia
Gestión Administrativa
Ley
Documento Constitutivo
Estatutos
Ejercer Acciones de Responsabilidades contra los Administradores
Órgano receptor de Denuncias
Accionistas o Socios
Órgano Facultado para convocar Asambleas en caso de denuncias
Operaciones Económicas y Financieras
Cumplimiento Deberes de los Administradores
29. Carácter Informativo
Asistir a las Asambleas
Revisar el Balance
Administradores deben entregarle por lo
menos 1 mes antes de la Asamblea
Elaborar y Presentar el Informe Anual para la Asamblea
Los Socios deben tener el Balance e Informe
por lo menos 15 días antes de la Asamblea
30. OTRAS FUNCIONES
ESTATUTOS DE LAS SOCIEDADES
Solicitar periódicamente estados financieros a los Administradores
Solicitar información sobre negociaciones en curso
Asistir a reuniones con los Administradores
Solicitar a los Administradores que su criterio se tome en cuenta en
caso de decisiones importantes
31. LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS
ESTABLECIDA
HONORARIOS PROFESIONALES
Complejidad
ADECUADA RESPONSABILIDAD
Ley de Mercado de Capitales
PROPORCIONAL AL TRABAJO DESEMPEÑADO
RemuneraciónCódigo de Comercio
Volumen
Diversificación Geográfica
32. NEGLIGENCIA EN EL DESEMPEÑO DE
LAS FUNCIONES
FALTA DE CUMPLIMIENTO DE LAS GESTIONES DE
CONTROL Y FISCALIZACIÓN
SURGE
RESPONSABILIDAD DE LOS COMISARIOS
Daños y Perjuicios
Sociedad Accionistas Terceros
Civil Penal Administrativa Disciplinaria
Ley de Mercado de Capitales
CUAL ES EL LIMITE DE LA RESPONSABILIDAD DE LOS COMISARIOS ?
33. FUNCIÓN DEL COMISARIOEFICAZ
COMISARIO
SE ELIGE
SÓLO
FORMALIDAD LEGAL
PERSONA DE ABSOLUTA CONFIANZA DE LOS
ADMINISTRADORES
IMPIDE
ACTUAR CON OBJETIVIDAD E
IMPARCIALIDAD
COMISARIOS DE PAJA
CONVIDADOS DE PIEDRA
34. ALGUNOS SUPUESTOS DE INEFICACIA
• FORMA DE DESIGNACIÓN DE LOS COMISARIOS
Falta de una legislación que establezca requisitos
mínimos indispensables para ejercer el cargo de
COMISARIO
• REMUNERACIÓN
• DURACIÓN DEL PERIODO EN EJERCICIO
• REQUISITOS
• FALTA DE CONCIENCIA E IRRESPONSABILIDAD
35. EFICACIA
?
Desempeñando sus funciones sometido a normas
legales y gremiales
Profesional con formación integral
Consciente y responsable de sus obligaciones
Remuneración acorde con su responsabilidad