El documento compara las dos formas societarias más comunes en Polonia: la Sociedad Limitada y la Sociedad Anónima. La Sociedad Limitada requiere un capital mínimo más bajo y es adecuada para pequeñas empresas, mientras que la Sociedad Anónima requiere un capital mayor y es la forma utilizada por grandes empresas y empresas cotizadas. Se describen las diferencias en los requisitos de capital, la creación, los órganos de gobierno como el consejo de administración y de supervisión, y las responsabilidades de los accionistas y

1.
En Ternum, consultora de internacionalización especializada en Polonia, llevamos más de
catorce años ayudando a empresas españolas a introducirse en este mercado de Europa Central.
Para ello nos parece fundamental el poder brindar a todas las empresas nuestro conocimiento
sobre este mercado, por ello, hoy traemos este artículo sobre las formas societarias más
comunes en Polonia y las diferencias entre
ellas.
Las formas jurídicas más habituales en
Polonia, al igual que en España, para
desarrollar una actividad económica son las
figuras de Sociedad Limitada y Sociedad
Anónima. Solo en el caso último puede
convertirse en compañía cotizada, siendo
esta la más utilizada por bancos y empresas aseguradoras o aquellas empresas que desarrollen
una actividad a gran escala. Sin embargo, si la actividad genera un volumen más pequeño y
requiere menos inversión, se recomienda adoptar la forma de Sociedad Limitada.
A continuación detallaremos todas las diferencias entre estos dos tipos de sociedades que se
contemplan en la legislación polaca.
Sociedad Limitada
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
En forma reducida se escribe “sp. z o.o.”
Capital social
 Mínimo 5.000 PLN (1.200 € aprox.)
 El valor mínimo de una acción no puede ser inferior
a 50 PLN (12 € aprox.)
Restricciones y obligaciones para su creación
 Un mínimo de una persona física o jurídica para su
creación, aunque no hay restricción en su número.
 Las sociedades limitadas no pueden crearse con un
solo accionista cuando este único accionista es una
sociedad limitada a su vez y de carácter
unipersonal en su accionariado.
Sociedad Anónima
Spółka Akcyjna, en forma reducida se escribe “S.A.”
Capital social
 Mínimo 100.000 PLN (24.000 € aprox.)
 El valor mínimo de una acción no puede ser
inferior a 0,01 PLN (0,24 cts. de € aprox.)
Restricciones y obligaciones para su creación
 Un mínimo de una persona física o jurídica para
su creación, aunque no hay restricción en su
número.

2.
Creación de la sociedad
 Se requiere una escritura notarial de constitución.
 Se puede registrar en el registro mercantil
mediante un registro online en un modelo oficial y
firmado con una firma certificada.
Consejo de Administración
 Se debe elegir, al menos, un miembro del consejo
de administración mediante votación de la junta de
accionistas.
 Esta elección no tiene límite de tiempo
 Los miembros del consejo están obligados por ley
a no ejercer competencia desleal.
 En cualquier momento, los consejeros, pueden ser
cesados en su cargo mediante una resolución de la
junta de accionistas. En los estatutos de la
compañía puede estipularse otros procedimientos
para ello en ciertos casos.
Consejo Supervisor
 Existe obligación de establecer un Consejo
Supervisor o comité de auditoría cuando el capital
social de la compañía esté por encima de 500.000
zł (120.000€ aprox.) o el número de los accionistas
superen los 25.
 Debe tener un mínimo de 3 miembros.
 Este no tiene competencia para mandar sobre el
consejo de administración ni sobre la gestión de la
misma. Tiene una función de control de este
consejo de administración.
 Tiene un término temporal fijado por la ley de un
año, pero esto puede verse modificado en los
estatutos de la sociedad.
 Su mandato se extingue después de la aprobación
de las cuentas por parte de la junta de accionistas,
no obstante, esto puede modificarse en los
estatutos de la sociedad.
 Su elección o cese se hará por un acuerdo en la
junta de accionistas o como se haya estipulado en
los estatutos de la sociedad.
Creación de la sociedad
 Se requiere una escritura notarial de
constitución.
 En este tipo de sociedades no se permite el
registro online.
Consejo de Administración
 Se debe elegir, al menos, un miembro del
consejo de administración mediante votación
de la junta de accionistas.
 El puesto en el consejo tiene un tiempo máximo
de 5 años.
 Obligado por ley a no ejercer competencia
desleal.
 En cualquier momento, los consejeros, pueden
ser cesados en su cargo mediante una
resolución de la junta de accionistas. En los
estatutos de la compañía puede estipularse
otros procedimientos para ello en ciertos casos.
Consejo Supervisor
 Existe obligación de establecerlo desde un
principio.
 Debe tener un mínimo de 3 miembros y en
compañías de capital público, 5 miembros.
 Este no tiene competencia para mandar sobre
el consejo de administración ni sobre la gestión
de la misma. Tiene una función de control de
este consejo de administración.
 Tiempo máximo posible de 5 años.
 choosing and recalling by shareholder
meeting resolution or other way established in
company contract

3.
Poderes
 Pueden otorgarse a través de una resolución de
todos los miembros del consejo de administración,
pudiendo existir la figura de consejero delegado.
 Puede revocarse a solicitud de un único consejero
del consejo.
Junta de accionistas
 Las resoluciones deben registrarse por escrito y en
un acta de la misma.
 Cuando se produzcan cambios en los estatutos,
estos deben trasladarse a esto mediante un
documento notarial.
Accionistas
 La legislación polaca plantea la posibilidad de crear
acciones con límites y preferencias.
- Derecho de voto. Máximo 3 votos por una
acción.
- Derecho a dividendo. Máximo de un 150% de
un dividendo normal.
- Preferencias entre accionistas a la hora de
distribución de los activos de la sociedad en
caso de liquidación de los mismos.
 En los estatutos de la sociedad se pueden
establecer previamente, ampliaciones de capital o
pagos adicionales en proporciona a las
participaciones.
 Cada accionista tiene el derecho de supervisor la
compañía por el hecho de ser accionista. Este
derecho puede restringirse o excluirse en los
estatutos pero siempre y cuando exista un consejo
supervisor.
 Los accionistas no tienen responsabilidad
subsidiaria sobre las deudas de la sociedad.
Poderes
 Pueden otorgarse a través de una resolución de
todos los miembros del consejo de
administración, pudiendo existir la figura de
consejero delegado.
 Puede revocarse a solicitud de un único
consejero del consejo.
Junta de accionistas
 Cualquier resolucion debe hacerse en
documento notarial.
Accionistas
 La legislación polaca plantea la posibilidad de
crear acciones con límites y preferencias.
- Derecho de voto. Máximo 3 votos por una
acción.
- Derecho a dividendo. Máximo de un 150%
de un dividendo normal. Esta restricción no
se aplica a las acciones sin derecho a voto.
- Preferencias entre accionistas a la hora de
distribución de los activos de la sociedad en
caso de liquidación de los mismos.
 En los estatutos de la sociedad se puede
establecer límites a los derechos de voto a los
accionistas que poseen más de 1/10 parte del
total de los votos posibles.
 No existe la posibilidad individual de
supervisión por parte de los accionistas.
 Los accionistas no tienen responsabilidad
subsidiaria sobre las deudas de la sociedad.

4.
Responsabilidades del Consejo de
Administración
 Los miembros del consejo de administración tienen
conjuntantamente y de forma estricta una
responsabilidad directa sobre las obligaciones de la
compañía en caso de deudas de la misma que no
hayan sido pagadas.
 Existe una responsabilidad directa en caso que la
declaración de bancarrota o el inicio de los
procedimientos, no hayan sido en el momento
adecuado o en caso de fallos al rellenar el
requerimiento de esta o a la hora de establecer las
disposiciones en los procedimientos sin que tuviera
culpa alguna o algún deudor haya sufrido daño ni
tenga deudas en el momento de declarar la
bancarrota o no se hubieran establecido los
procedimientos.
 La responsabilidad de los miembros del consejo de
administración en caso de daños provocados por la
compañía tiene un tiempo de prescripción de 3
años desde el día en que se produjo este dolo.
Aunque existe un periodo de 10 años para reclamar
posibles daños sin que afecte a los consejeros una
vez pasados los 3 primeros años.
Responsabilidades del Consejo de
Administración
 Los miembros del consejo de administración no
tienen responsabilidad alguna sobre las
obligaciones adquiridas por la sociedad.
 La responsabilidad de los miembros del
consejo de administración en caso de daños
provocados por la compañía tiene un tiempo
de prescripción de 3 años desde el día en que
se produjo este dolo. Aunque existe un periodo
de 10 años para reclamar posibles daños sin
que afecte a los consejeros una vez pasados los
3 primeros años.