Sociedades limitadas

SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA
Legislación Profesional

Referencias históricas
La necesidad de aprovechar las ventajas que trae consigo la
Sociedad Anónima de facilitar el empleo de pequeños capitales
y de ejecución de grandes obras, así como de evitar sus
desventajas, entre las que se incluye como principal, el peligro
de quiebra, con esos cabos de grandes intereses y la comisión
de grandes delitos contra la propiedad ha dado origen a la
concepción de la sociedad de responsabilidad limitada de
origen relativamente reciente.

Referencias históricas
Históricamente nació en Inglaterra con las "private company" y en
Alemania con el nombre de "sociedad de responsabilidad limitada",
que se reglamenta en debida forma, por la ley del 29 de abril de
1892. En Francia la ley del 23 de mayo de 1863 solo la define con el
nombre de Sociedad Anónima, pues no fue sino hasta la actual ley de
7 de marzo de 1925, en que fue reglamentada con las características
que ahora tiene. El sistema legal Italiano no la conoce, aún existen
proyectos tendientes a adoptarla; y en la práctica comercial española
ya la ha admitido aunque sin una reglamentación legal.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA

Sociedad de Responsabilidad Limitada
Sociedad de Responsabilidad Limitada: Es aquella que se constituye
bajo razón social (se forma con el nombre de uno o más socios) o
bajo denominación (se forma libremente siempre que sea distinta a
la de cualquier sociedad existente), la cual debe de ir
inmediatamente seguida de la palabra “Limitada” o su abreviatura
“Ltda.”. La omisión de esto último hará responsables solidariamente
e ilimitadamente a todos los socios. Ya que éste tipo de sociedad se
caracteriza de que los socios responden de manera LIMITADA, es
decir que los socios responden de las obligaciones sociales
adquiridas únicamente con su participación social y no con sus
propios bienes.

CARACTERÍSTICAS
La comunidad de bienes nace porqué una cosa o derecho
pertenece a unas cuantas personas, copropietarios, sin que
necesariamente haya un acuerdo de voluntades entre ellas. Se
diferencia de la sociedad civil porqué la última sí que requiere
un acuerdo voluntario de los socios de poner en común dinero,
bienes y/o trabajo.

VENTAJAS
Obtiene más fondos que las empresas con el derecho exclusivo
de propiedad
Mayor poder de financiamiento por un numero más grande de
propietarios
Mayor capacidad administrativa e intelectual
Ingreso incluido y tasado en la declaración de impuestos del
socio.

Los socios que constituyen la sociedad de responsabilidad limitada
controlan totalmente cuales serán los socios en todo momento,
puesto que las participaciones son nominales, por la obligación, a la
hora de la transmisión de las participaciones, de ofrecerlas
inicialmente a los socios preexistentes, y por la obligación de
formalizar la venta en documento público, aspecto que quita liquidez
a las participaciones.
Esto compuerta que los socios tengan un total control (en las
sucesivas ampliaciones) de la propiedad de la empresa y restringe la
posibilidad de entrada de nuevos socios no deseados.

DESVENTAJAS
Los propietarios poseen responsabilidad ilimitada y podrían
tener que saldar las deudas de otros socios
La sociedad se disuelve cuando uno de los socios fallece
Dificultad para liquidar o transferir la sociedad.

La limitación de la responsabilidad al capital aportado dificulta
que la sociedad de responsabilidad limitada con un capital
mínimo consiga créditos sin disponer del aval personal de los
socios, lo cual deshace esta limitación del riesgo, es decir, la
responsabilidad no es del todo limitada ya que igualmente se
debe responder personalmente, como avaladores, de las
posibles deudas de la empresa.

Órganos de la sociedad
La gestión y administración de la empresa se encarga a un
órgano social. Este órgano directivo está formado por la Junta
General y por los administradores.

JUNTA GENERAL
La junta general es el órgano de deliberación y de decisión. Los
asuntos que puede tratar la Junta son censuras de la gestión, la
aprobación de las cuentas anuales, el nombramiento y
destitución de los administradores y la modificación de los
estatutos.

CONVOCATORIA
La convocatoria de la Junta General corresponde a los
administradores, que lo harán dentro de los seis primeros meses
de cada ejercicio social. La finalidad es censurar la gestión
social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y
resolver sobre la aplicación del resultado. Esta convocatoria es
tan importante que de no hacerse podría realizarla el Juez de 1ª
Instancia del domicilio social a instancia de cualquier socio.

CONVOCATORIA
También lo pueden hacer siempre que lo consideren necesario
o en los plazos que determinen los estatutos.
Los administradores deberán convocar Junta General cuando
así lo soliciten los socios que supongan un 5% del capital
social.

JUNTA UNIVERSAL
La Junta General queda válidamente constituida con carácter
de "Universal". Es decir, que estando presente todo el capital se
decida por unanimidad la celebración de la reunión y el orden
del día de la misma.

ADMINISTRADORES
La administración se puede confiar a un solo administrador
(administrador único), a dos administradores (solidarios o
mancomunados) o a un Consejo de Administración (tres o más
administradores). En el caso de que haya dos administradores, éstos
serían solidarios si bastara con la actuación de uno de ellos para
llevarse a cabo cualquier gestión. Si, por el contrario, es necesaria la
actuación de ambos, se habla de administradores mancomunados. El
Consejo de Administración podrá delegar todas o algunas de sus
facultades en uno o varios de sus miembros, que tomará la
denominación de Consejero Delegado, debiéndose determinar el
modo y limitaciones en que se ejercerán esas facultades.

LOS ADMINISTRADORES DEBEN CUMPLIR UNA SERIE DE
REQUISITOS:
1. No podrán dedicarse, por cuenta ajena, al mismo género de comercio que
constituya el objeto de la sociedad, salvo aprobación de la Junta General.
2. Ejercerán el cargo durante el período de tiempo que se señale en los
estatutos (que podrá ser indefinido) y podrán ser destituidos en cualquier
momento por la Junta General, incluso aunque este punto no estuviese
incluido en el orden del día.
3. Para llevar a cabo las cuentas anuales deberán seguir las normas de las
sociedades promiscuas.
4. No es necesario que sean socios de la empresa, aunque los estatutos
podrán establecer lo contrario, incluso otra serie de requisitos.

Derechos de los socios
 Cada uno de los socios de una sociedad limitada tiene una serie de derechos.
Entre ellos se encuentran los siguientes:
1. Derecho a participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio de la
sociedad en caso de liquidación.
2. Derecho de tanteo en la adquisición de las participaciones de los socios
salientes.
3. Derecho a participar en las decisiones sociales y a ser elegidos como
administradores.
4. Derecho de información en los períodos establecidos en las escrituras.
5. Derecho de obtener información sobre los datos contables de la Sociedad.

REQUISITOS LEGALES PARA
ORGANIZAR UNA SOCIEDAD EN EL
SALVADOR

Requisitos Legales para Organizar una Sociedad en El Salvador
a) La Sociedad tendrá el nombre que el inversionista escoja, seguido de
las siglas de tipo de sociedad que elijan constituir;
b) La Sociedad será de nacionalidad salvadoreña;
c) El domicilio de la Sociedad será el de la ciudad en donde se vaya a
asentar las oficinas principales, estableciéndose además que podrá
abrir sucursales en otras ciudades de El Salvador, o en el exterior;
d) El término de existencia de la Sociedad puede ser por tiempo
determinado o indeterminado;
e) El capital mínimo deberá ser de ¢100,000 equivalentes a US$
11,428.57 (al elegirse constituir Sociedad Anónima, Sociedad en
Comandita por acciones o Sociedad de Responsabilidad Limitada).

f) De acuerdo con el Código de Comercio, el capital debe ser pagado al
momento de firmar la escritura pública de constitución de la Sociedad. El
Notario Público autorizante debe dar fe de haber visto un cheque
certificado a nombre de la Sociedad, por el capital total, contra un Banco
local.
g) Para la constitución de la Sociedad serán necesarios por lo menos DOS
ACCIONISTAS, estableciéndose el porcentaje de acciones (S.A. o S en
C. Por acciones) o participaciones (S. Ltda., S. Comandita Simple y S.
Colectiva) que cada uno de ellos tendrá. Si uno de los accionistas es una
Sociedad extranjera, un Poder Especial debe ser otorgado para que sea
representada en el momento de la firma. Lo mismo aplica si los
accionistas son personas naturales extranjeras que no podrán venir al país
a firmar la escritura de constitución;

h) La administración: No hay problema en que quien tenga la representación
legal sea extranjero y no viva en El Salvador, pero para efectos prácticos,
al menos uno de los directores propietarios que tengan representación
legal, resida en El Salvador, para que pueda firmar peticiones,
autorizaciones y todo lo necesario para la organización de la Sociedad.
i) La administración de la sociedad es la que debe de nombrar al Auditor
Externo de la misma;
j) Es necesario enviar al Notario fotocopias de los pasaportes o de los
Documentos de Identidad, de las personas que comparecerán a otorgar la
escritura de constitución.
k) Otorgamiento de la Escritura Pública de Constitución de la Sociedad ante
notario salvadoreño.

l) Presentar el Testimonio de la Escritura Social en el Registro de
Comercio para la inscripción. La Sociedad puede iniciar
operaciones a partir de dicha inscripción. Presentando:
1) Testimonio de la Escritura de Constitución de la Sociedad;
2) Copia reducida a un 74% centrada en papel oficio de la
Escritura de Constitución;
3) Recibo de Derecho de Registro debidamente cancelado;
4) Balance inicial original certificado y auditado;

PARTE CONTABLE AL INICIAR UNA
SOCIEDAD

Parte Contable al Iniciar una Sociedad
1. Se necesita elaboración del Sistema Contable (Descripción del sistema
contable, Catalogo de cuentas, y manual de aplicaciones). El cual lo tiene
que autorizar un licenciado en contaduría pública debidamente autorizado
por el Consejo de la profesión de la Contaduría de El Salvador.
2. Legalización de libros de contabilidad (libro diario, libro mayor, libro de
estados financieros, libro de actas de junta general, libro de actas de junta
directiva, libro de registro de accionistas, y libro de aumento y
disminución de capital) libros que debe autorizar y foliar un licenciado en
contaduría pública debidamente autorizado por el Consejo de la Profesión
de la Contaduría de El Salvador.

3. Legalización de libros de IVA (Libro de Ventas a Contribuyentes, libro de
ventas a consumidor, y libro de compras). El cual lo autoriza, foliando
todas sus hojas, un licenciado en Contaduría Pública debidamente
autorizado por el consejo de la Profesión de la Contaduría de El Salvador.
4. Enviar a solicitar al Ministerio de Hacienda, la autorización para elaborar
la papelería fiscal (comprobantes de crédito fiscal, facturas de
consumidor final, notas de remisión, notas de crédito, notas de debito y
otros según la necesidad), debiendo firmar la solicitud el Representante
Legal o el Apoderado, anexando copia autenticada de escritura de la
sociedad, NIT e IVA, así como de su credencial o del Poder con que
actúa.

5. Una vez gestionada la autorización por parte del Ministerio de
Hacienda (según numeral anterior) entregar la autorización a
una imprenta de las autorizadas por el Ministerio de Hacienda,
para que elabore las facturas, comprobantes de crédito fiscal y
demás documentos que el Ministerio de Hacienda haya
autorizado, entregando a la imprenta, la resolución respectiva.
actúa.

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