El documento discute la naturaleza jurídica de las acciones desde tres perspectivas: como parte del capital social, como fundamento de la condición de accionista, y como título. También analiza cómo las acciones se representan a través de certificados físicos o anotaciones en cuenta, así como las restricciones válidas a la libre transmisibilidad de acciones de acuerdo a la ley general de sociedades.

1. LA ACCIÓN COMO
TÍTULO
Nydia Guevara Villavicencio

2. Consideraciones generales (82°, 100° LGS)
Acción entendida desde tres puntos de vista: (a) como
parte alícuota del capital; (b) como fundamento de la
condición de accionista (conjunto de derechos); y, (c) como
título.
Conceptos no excluyentes, sino
complementarios.
Cuando la doctrina se refiere a la acción como título, se
refiere a cómo se representa la acción (certificado físico o
por anotación en cuenta) como evidencia de la calidad y
derechos de accionista.

3. Consideraciones generales (82°, 100° LGS)
Representación de la acción mediante certificados de acciones o
por anotaciones en cuenta (art. 100° LGS)
En doctrina se discute acerca de la naturaleza jurídica de los
certificados de acciones:
¿Título de crédito?: Titular es acreedor de la parte
correspondiente de la cuenta capital y de otros derechos
pecuniarios.
Pero ¿acaso es un título de renta fija?

4. Consideraciones generales (82°, 100° LGS)
¿Título de participación patrimonial?: Titular es acreedor de
una participación (proporcional) en el patrimonio de la
sociedad. ¿Título de renta variable?
Pero ADEMÁS…
¿Título de participación social?: Representa derechos
societarios que integran el status de accionista. No solo
derechos de crédito sino también políticos (ELIAS).

5. Consideraciones generales (82°, 100° LGS)
Ley de Títulos Valores las considera título valor nominativo
(29.1 y 257 LTV).
PERO … No necesariamente obedece al principio de
literalidad (no todos los derechos están anotados en el
título, vienen del pacto social, estatuto, LGS, convenios
y acuerdos de JGA)
Código Civil las considera bienes muebles (art. 886.8). Todos
los títulos valores son considerados bienes muebles (art. 886.5)
Elías: Las acciones son bienes muebles que no tienen un valor
económico intrínseco, pero sí derivado de su relación con la
sociedad emisora y con el conjunto de derechos políticos y
económicos que otorga.

6. Acciones nominativas (51° LGS)
Nominativas: Indican expresamente nombre de titular.
Transferencia se comunica a la sociedad y debe figurar
en registro interno (mayoría de legislaciones).
Al portador: No indican nombre del titular, se extienden en
blanco o al portador. Se transfieren por entrega o
tradición del título.
Art. 51° LGS – Capital representado por acciones
nominativas (acciones al portador abolidas en 1968).
Razones: (i) fiscales (pago de impuestos), (ii) penales
(evitar lavado de activos); y (iii) societarias (poder exigir
dividendo pasivo y tener certeza de quién ejerce
derechos).

7. Acciones nominativas (51° LGS)
Según LGS, las acciones se registran a nombre de una
persona en específico en la Matrícula de Acciones.
Nombre consta también en el certificado de acciones.
Ventajas:
- Mitiga riesgo de pérdida del certificado de acciones.
- Simplifica control para la asistencia a JGA.
- Simplifica el ejercicio de los derechos de los
accionistas.

8. Función probatoria y dispositiva
La matrícula de acciones
Certificado de acciones tiene función probatoria (documento que
sea a la vez prueba y constancia de la condición de accionista)
y función dispositiva (permite y facilita la transferencia de la
posición de accionista de la sociedad). [ELÍAS].
Accionistas tienen derecho a exigir que sus acciones se
incorporen en títulos y se les expida los certificados. PERO… se
reputa propietario a quien aparezca como tal en la matrícula de
acciones (91° LGS) o en el registro de la Institución de
Compensación y Liquidación de Valores (para acciones
representadas por anotaciones en cuenta).
Matrícula de Acciones: Registro interno. Libro especial u hojas
sueltas, con legalización de Notario.

9. Anotaciones en matrícula de acciones (92° LGS):
• Creación de acciones (cuando se acuerda en el pacto social o por
JGA, 83° LGS).
• Emisión de acciones.
• Transferencias de acciones.
• Canjes, desdoblamientos de certificados de acciones.
• Derechos y gravámenes sobre acciones.
• Limitaciones a la transferencia de acciones.
• Convenios entre accionistas o entre accionistas y terceros que
versen sobre acciones o sobre el ejercicio de los derechos
inherentes a ellas.

10. Anotaciones en cuenta
Forma de representar valores (p.e. acciones) mediante
registro contable y computarizado. Funciona sobre la
base de cargos y abonos en cuentas electrónicas. A
cargo de instituciones de compensación y liquidación de
valores (ICLV). CAVALI es la única en Perú.
Sociedades que listan acciones en BVL y éstas se
negocian, deben tener sus acciones representadas
mediante anotaciones en cuenta (no mediante títulos
físicos).
Otras sociedades también pueden tener sus acciones
representadas mediante anotaciones en cuenta.

11. Certificados provisionales (87° LGS)
Regla: Nula la emisión de certificados y enajenación de
acciones antes de la inscripción registral de sociedad o
del aumento de capital respectivo.
Excepción: Se permite emisión de certificados
provisionales siempre que:
- Estatuto lo permita y se cumplan requisitos de emisión de
acciones: suscripción íntegra y pago (mínimo 25%).
- Aportes no dinerarios: que haya transcurrido el plazo de
revisión de valorización por directorio y plazo de
comprobación judicial.
- Que se indique expresamente que inscripción está
pendiente.
En caso de transferencia, cesionario responde
solidariamente con todos los cedentes por obligaciones
como accionista (señalar esto en el certificado provisional).

12. Transmisión de las acciones
Libre transmisibilidad de las acciones es principio de la S.A.
En teoría, estructura legal de la S.A. hace irrelevante
las condiciones personales de los accionistas (intuito
pecuniae). PERO esto es relativo…
La condición de socio se transmite con la acción y sin necesidad
de contar con consentimiento de la sociedad o los demás
accionistas (salvo que exista D.A.P. u otras restricciones
estatutarias o acordadas por convenios).
Modalidad para transferir acciones: Cualquiera permitida por ley
(compraventa, donación, permuta, cesión, herencia, etc.).
Comunicación por escrito a la S.A. y anotación en matrícula de
acciones (92° LGS).

13. Restricciones a libre transmisibilidad
Restricciones legales: Previstas en normas. Ejm.: (a)
extranjeros no pueden ser titulares de acciones de
sociedades con propiedades dentro de 50KM de
fronteras; (b) transferencias de acciones entre cónyuges;
(c) en S.A.C. puede haber D.A.P. si estatuto no lo
excluye.
Restricciones estatutarias: Previstas en estatuto. Ejm.: (a)
D.A.P. en S.A.; (b) D.A.P. por fallecimiento en S.A.C.; (c)
consentimiento previo de la sociedad (mediante acuerdo
de órgano corporativo); (d) cláusulas que solo permitan
transferencia a entidades o personas que cumplan con
ciertas características.
Restricciones convencionales: Impuestas por acuerdo
entre accionistas o entre estos y terceros (drag along, tag
along, sindicatos de bloqueo, etc.).

14. Restricciones válidas a libre transmisibilidad (101°
LGS)
Limitaciones a libre transmisibilidad de las acciones son de
observancia obligatoria para la sociedad cuando:
Estén contempladas en pacto social o en estatuto; o
Se originen en convenios entre accionistas o
entre accionistas y terceros, siempre que sean
comunicados a la sociedad y anotados en matrícula
de acciones.

15. Restricciones válidas a libre transmisibilidad (101°
LGS)
Prohibiciones para transferir, gravar o afectar acciones son
válidas cuando:
Se establezcan en (i) pacto social o estatuto,
(ii) convenios de accionistas o (iii) acuerdo de JGA
(sólo afecta a acciones de quienes votaron a favor
(clases de acciones sin requisitos para modificación de
estatutos).
Sean TEMPORALES (plazo determinado o
determinable) y máximo por 10 años, prorrogables
antes del vencimiento por períodos no mayores.
Sean anotadas en la Matrícula de Acciones y en el
certificado de acciones (8° y 100° LGS).

16. Restricciones válidas a libre transmisibilidad (101°
LGS)
Si se modifica estatuto para crear limitaciones a libre
transmisibilidad de las acciones o para variar las
limitaciones o restricciones existentes en el estatuto
(art. 200° - 3 y 244° LGC)
Derecho de separación

17. Clases de acciones (88° LGS)
Diferencias entre clases pueden ser por los distintos
derechos y/u obligaciones que correspondan a cada
clase. Ejm: acciones con voto / acciones sin voto.
Creación: En pacto social o por acuerdo de JGA
(modificación de estatuto).
Nunca pueden diferenciarse en valor nominal (82° LGS).
Valor nominal siempre debe ser el mismo para
todas las acciones de una sociedad.

18. Clases de acciones (88° y 132° LGS)
¿Cómo se crean o eliminan clases o modifican derechos
u obligaciones de una clase de acciones?
Se crean en pacto social o por acuerdo de JGA
con requisitos para modificar estatuto (excepto:
si se crean clases para diferenciar
acciones por prohibiciones a transferencia
acordadas por JGA, acciones de quienes
votaron a favor, que serán las que tengan las
prohibiciones, deben separarse en clase
especial sin requisitos para modificar estatuto)
Se eliminan o modifican por acuerdo de JGA
con requisitos para modificar estatuto.
Además, con aprobación previa de junta
especial de la clase afectada.
¿Aplica a acciones sin voto?

19. Clases de acciones (88° y 132° LGS)
Si se modifican obligaciones asumidas en favor de
la sociedad, otros accionistas o terceros, se
requiere adicionalmente su aprobación.
Estatuto puede prever formas o supuestos de
conversión automática de una clase de acciones a
otra.
Para conversión no se requiere acuerdo de
JGA ni de junta especial, ni modificación de
estatutos (esto último sí cuando desaparece
una clase de acciones).