3. Soberanía
Asambleas y Juntas: Órgano supremo de la sociedad;
Tiene la capacidad de acordar o ratificar todos los actos
u operaciones de la sociedad
4. Tipos de asambleas
Ordinaria
.
Se reunirá por lo menos una vez al año dentro de
los cuatro meses que sigan al cierre del ejercicio
social
Extraordinaria Se podra realizar en cualquier tiempo.
5. Asambleas ordinarias (134)
Discutir, aprobar o improbar el
estado de pérdidas y ganancias, el
balance general y el informe de los
administradores
Conocer y resolver sobre el
proyecto de distribucion de
utilidades
Determinar los emolumentos de
los administradores y fiscalizadores
Nombrar y remover
administradores y fiscalizadores
10. Quórum (148, 149)
Asambleas ordinarias : valida si esta
presente el 50% de las acciones con
derecho a voto
Las resoluciones seran validas con la
mayoria de los votos presentes
Las resoluciones se tomarán con
más del 50% de las acciones con
derecho a voto,emitidas por la
sociedad
Segunda convocatoria: se regira conforme lo estipulado en la escritura social.
Asamblea extraordinaria: Valida
cuando se encuentre reunido el 60%
de las acciones con derecho a voto
11. Actas (153)
Si no puede ser
asentada en el libro
respectivo se levantara
ante notario
.Se asentaran las actas de las asambleas generales
en el libro respectivo, deberán ser firmadas por el
presidente y el secretario
Extraordinaria 15 días despues de celebrada la asamblea
extraordinaria, debera enviarse al Registro
Mercantil copia certificada de las resoluciones
12. Administración
Su misión es ejecutar la gestión social en base al
contrato social o a las resoluciones tomadas en
asamblea
13. Funciones ( 47,163)
Representar judicialmente a la
sociedad
Representar legalmente a la
sociedad
Si la escritura social lo permite
podran ser representados y votar en
las reuniones del consejo, por otros
administradores
Las limitaciones a sus funciones se expresan en el nombramiento
Celebrar actos y contratos del giro
ordinario de la sociedad
14. Responsabilidad
Velar por la efectividad
de las aportaciones
Respondera ante la sociedad por daños o
perjuicios causados
De la existencia real de
las utilidades
De la contabilidad
Del cumplimiento de los
acuerdos de las asambleas
generales
15. Extinción de la responsabilidad (173)
Aprobación de
informes
Si su proceder es
conforme acuerdos
de asamblea
Aprobacion de su
gestión o renuncia
18. Funciones (188,190)
Fiscalizar la administracion y verificar
que los estados financieros sean
reazonables
Que la contabilidad sea de forma
legal conforme principios de
contabilidad generalmente
aceptados
Asistir con voz pero sin voto a las
reuniones de consejo y/o asambleas
Convocar a la asamblea general cuando existan causas que lo requieran
Exigir a los administradores informes
de desarrollo, operación o
determinados negocios
19. Responsabilidades (191)
Obligados a cumplir con toda
diligencia sus deberes
Si no puede continuar sus funciones
debera dar aviso con anticipación de
acuerdo a la naturaleza de su trabajo
Debera poseer el respectivo titulo
facultativo o la autorización legal
cuando fuere necesario.
Responsabilidad establecida en los artículos 2033 al 2036 Código civil
Responsables por daños y perjuicios
causados por dolo, culpa o
ignorancia
Notas del editor
la Sociedades tienen tres órganos, la asamblea general, el consejo de administración y el órgano de fiscalización.
Por ser una persona juridica necesita de estos órganos para poder manifestar y cumplir su funcion vital, cada uno de ellos realiza dentro de las sociedad funciones encaminadas al cumplimiento de su regimen legal
Para las sociedades accionadas el órgano soberano corresponde a las asambleas mientras que para las sociedades que se constituyen por aportaciones las juntas
Soberania: es quien tiene la facultad para tomar las resoluciones de acuerdo con la ley y las estipulaciones de la escritura publica
documentan sus asambleas o juntas en las Actas del libro de Actas autorizado al efecto en el Registro Mercantil.
Es indispensable la convocatoria previa para la realizacion de una asamblea
(artículo 133 y 156)
Excepciones: Junta o asamblea totalitaria la cual puede realizarse en cualquier momento sin convocatoria previa
Emolumento Cantidad de dinero que cobra una persona por el ejercicio de un cargo o un profesional por un servicio o un trabajo:el abogado nos reclamó sus emolumentos
Otros: Prórroga de la duracion, disolucion, cambio de objeto, aumento o reduccion de capital, fusion, transformacion, emision de acciones preferentes, amortizacion de acciones
Convocatoria (artículo 65 y138)
Realizada en el diario oficial y en otro de mayor circulación
Convocatoria realizada por el adminstrador tiene preferencia en caso de coincidir con otras
Si los administradores se rehusan a convocar a solicitud de los socios , estos pueden solicitarla mediante juez
A peticion judicial en caso de que no se hubiese llevado a cabo la asamblea anual o no se trataron los asuntos del art 134
Lugar de reunión será la sede, salvo que la escritura social permita otro
La agenda deberá contener los asuntos que serán sometidos a discusión y aprobación
Estados e informes: Balance general y estado de pérdida y ganancia, informe de labores, remuneraciones de los administradores, libro de actas, libro de acciones informe del órgano fiscalizador
Salvo estipulación contraria de la escritura social, las asambleas ordinarias o extraordinarias serán presididas por el administrador o presidente del consejo de administración; y a falta de éstos, por quien designen los accionistas presentes; actuará como secretario el del consejo de administración o un notario,
Quorum de presencia : numero de presencia de accionistas requerido para iniciar la asamblea (artículo 148) (articulo 149 para extraordinarias y voto)
Quorum de votacion: numero de accionistas requerido para aprobar o improbar un punto en la agenda
Cada asamblea se debe asentar en acta
Las funciones del órgano administrador deben ceñirse a lo estipulado en los artículos 162 al 183 del código de comercio
Pueden ser por uno o varios administradores, cuando es uno solo se le conoce como administrador único y cuando son varios se conoce como consejo de administración
Los adminsitradores pueden o no ser socios y su nombramiento es por un periodo de tres años como minimo, pueden ser reelectos y tambien pueden ser sustituidos si se considera necesario.
Cuando son varios los administradores la responsabilidad sera solidaria, excepto para los que hayan votado en contra de los acuerdos que causaron los daños
Son inválidos cuando los informes se han elaborado con datos no verídicos o bien si los accionistas acuerdan reservarse o ejercer la acción de responsabilidad
El organo de fiscalizacion tiene la funcion de establecer el correcto funcionamiento de la sociedad, de acuerdo con la ley y la escritura social, tambien debe velar por el cumplimiento de la voluntad de los socios
La fiscalizacion se realizara conforme este definida en la escritura social
Los contadores o auditores deberan ser designados por la asamblea general, y es a quien deberan rendir informe
En general , fiscalizar, vigilar e inspeccionar en cualquier tiempo las operaciones de la sociedad.