En base a un estudio elaborado por CRIF Ratings (CRIF) sobre el gobierno corporativo de las empresas cotizadas españolas, se concluye que las empresas cotizadas españolas no cumplen todavía con las mejores prácticas de gobierno corporativo generalmente aceptadas por la comunidad financiera. La agencia ha focalizado su análisis en diversos aspectos de la estructura del consejo de administración y el actual gobierno corporativo de todas las empresas españolas cotizadas no financieras (un total de 73), y lo ha comparado con el código de buen gobierno corporativo publicado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

1. Market Comment – All rights reserved – April 2016
MARKET REPORT
GOBIERNO CORPORATIVO ESPAÑOL: LARGO CAMINO POR
RECORRER
CONTACTO
Borja Monforte,
Director- Head of Iberia Operations
Tel.: +34 93 548 43 25
Email: b.monforte@crif.com
RESUMEN EJECUTIVO
En base a un estudio elaborado por CRIF Ratings (CRIF) sobre el
gobierno corporativo de las empresas cotizadas españolas, se
concluye que las empresas cotizadas españolas no cumplen todavía
con las mejores prácticas de gobierno corporativo generalmente
aceptadas por la comunidad financiera. La agencia ha focalizado su
análisis en diversos aspectos de la estructura del consejo de
administración y el actual gobierno corporativo de todas las empresas
españolas cotizadas no financieras (un total de 73), y lo ha
comparado con el código de buen gobierno corporativo publicado por
la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).
La principal conclusión del análisis de CRIF es que, a pesar de las
mejoras recientes introducidas por las empresas, todavía hay un
largo camino por recorrer para cumplir con las mejores prácticas
aceptadas por el mercado. Las principales áreas de mejora incluyen
una mayor presencia de miembros independientes en el consejo, una
mayor y más sólida división de responsabilidades en la toma de
decisiones y una mayor presencia de mujeres en el consejo directivo.
En líneas generales, las compañías cotizadas en el IBEX-35 tienden a
tener un mejor gobierno corporativo en comparación a las empresas
de menor capitalización y que cotizan en los índices “mid-cap y small-
cap”.
CRIF apunta que el análisis del gobierno corporativo es una parte
importante del proceso de rating de un emisor, especialmente cuando
se trata de pequeñas y medianas empresas ya que el gobierno
corporativo de estas compañías tiende a ser más débil. Una política
adecuada de gobierno corporativo tendrá un impacto neutro en el
rating de una empresa pero, en caso contrario, una ejecución o una
política débil de gobierno corporativo tendrá un impacto negativo en
el rating.
Las normas de gobierno corporativo son una serie de políticas para
implantar y controlar los valores de una compañía incluyendo la
eficacia, la integridad y la independencia, y la forma en que dichos
valores son transmitidos al resto de la organización y a los distintos
entes relacionados con la misma. Los consejeros están llamados a
liderar con el ejemplo y ser una referencia en términos de
comportamiento y conducta a todos los niveles en la organización.

2. Market Comment – All rights reserved – April 2016
ESTRUCTURA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
Las empresas del IBEX-35 tienen de media 13 consejeros, lo cual
está en línea con las sugerencias de la CNMV ya que recomienda un
mínimo de 5 miembros y un máximo de 15. Las “mid-cap y small-
cap” también cumplen con lo recomendado por el regulador teniendo
10 y 9 consejeros de media, respectivamente.
Una presencia suficiente de consejeros independientes es un factor
clave a la hora de analizar el gobierno corporativo de una empresa.
En este sentido, las compañías del IBEX-35 con un 49% de media,
están muy cerca de cumplir con la recomendación de la CNMV de
tener al menos la mitad de consejeros independientes en el consejo.
En cambio, las empresas de los índices “mid-cap y small-cap” tienen
una presencia claramente inferior de miembros independientes en
sus consejos con un 42% y un 39%, respectivamente. De todas
formas, CRIF resalta que la CNMV rebaja a un tercio del total la
recomendación de tener al menos la mitad de consejeros
independientes para aquellas compañías con una baja capitalización,
lo cual significa que, en general, las “small-cap” cumplen con la
recomendación del regulador.
Las compañías del IBEX-35 con mayor porcentaje de consejeros
independientes son ArcelorMittal, DIA, Iberdrola, IAG y Merlin
Properties. Por otro lado, hay cinco empresas (Abertis, ACS, FCC,
Mediaset y Sacyr) con una proporción muy baja de independientes en
sus consejos.
14%
31%
7%
49%
13%
38%
7%
42%
19%
35%
8%
39%
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
Executive
Directors
Non-
executive
Dtors
Others Independents
IBEX 35 Mid cap Small cap

3. Market Comment – All rights reserved – April 2016
DIVISION DE RESPONSABILIDADES
Una clara división de las responsabilidades en la dirección de una
compañía sigue siendo uno de los temas más importantes del
gobierno corporativo e idealmente debe haber una diferencia entre la
persona que preside el consejo y la persona que ejerce la
responsabilidad ejecutiva de la entidad.
Los estándares más altos de gobierno corporativo sugieren que los
roles del presidente del consejo y del director general ejecutivo (CEO)
no deberían estar ocupados por la misma persona para prevenir que
un individuo tenga poderes de decisión ilimitados. El presidente del
consejo debería ser el responsable de la dirección y liderazgo del
consejo de administración, y asegurarse de la efectividad del mismo
así como de una correcta y eficaz comunicación con los accionistas.
Un total de 13 empresas no financieras cotizadas en el IBEX-35 (48%
del total) no tienen una clara división de responsabilidades y los roles
de presidente del consejo y del CEO son ejercidos por la misma
persona. En ese sentido, las cotizadas en el “mid-cap y small-cap”
tienen un mejor gobierno corporativo que las del IBEX-35 ya que tan
sólo hay un 12% y un 34%, respectivamente, que carezcan de una
clara división de funciones. De todas formas, CRIF señala que hay
casos donde los roles son ejercidos por personas distintas pero que
mantienen una relación familiar.
Lo que sugiere el análisis de CRIF es que, de forma un tanto
sorprendente, son las “mid-caps” las que tienen una mejor división
de responsabilidades en comparación a las “small-caps”, pero
también a las del IBEX-35, las cuales todavía tienen mucho camino
por recorrer en este sentido.
48%
12%
34%
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
IBEX-35 Mid-cap Small-cap
CEOs=Chairman in BoD
48%
82%
56%
0%
20%
40%
60%
80%
100%
IBEX-35 Mid-cap Small-cap
Clear Division of
Responsibilities
0%
20%
40%
60%
80%
78%
77%
70% 64%
64%
31% 29% 29% 27%
21%
% Independent Members in the BoD
Source: Companies

4. Market Comment – All rights reserved – April 2016
PRESENCIA FEMENINA EN LOS CONSEJOS
La presencia femenina en el consejo de administración de las
cotizadas es todavía escasa con tan sólo un 20% de media en el caso
del IBEX-35. La CNMV sugiere que todas las compañías que cotizan
deberían incluir al menos un 30% de consejeras en el año 2020.
Actualmente, sólo cinco compañías del IBEX-35 cumplen ya con esa
sugerencia (FCC, Grifols, Iberdrola, Merlin Properties y Red Eléctrica).
CRIF señala que hay otras cinco empresas que están cerca de cumplir
con el citado umbral (Abertis, Acciona, AENA, Gamesa y Gas
Natural), cuyas consejeras representan entre el 25% y el 30% del
total. Por el contrario, todavía hay algunas cotizadas que no tienen
presencia femenina en sus consejos (Sacyr y Técnicas Reunidas).
Las consejeras en compañías cotizadas de los índices “mid-cap y
small-cap” son todavía una clara minoría con sólo el 16% y el 12%,
respectivamente. En el índice “mid-cap” hay dos compañías
(Euskaltel y Prosegur) con más del 30% de consejeras, mientras que
hay tres (Cementos Portland, Europac y Realia) en el índice “small-
cap”.
Las cotizadas del “small-cap” tienen todavía mucho trabajo que hacer
para poder cumplir con la falta de consejeras ya que todavía hay
once empresas sin presencia femenina en sus consejos (comparado
con dos compañías en el IBEX-35 y el “mid-cap”).
20%
16%
12%
0%
5%
10%
15%
20%
25%
IBEX 35 Mid cap Small cap
Female directors in
BoD
0%
5%
10%
15%
20%
25%
30%
35%
40%
45%
Top-10 Companies with Higher
Number of Female Directors

5. Market Comment – All rights reserved – April 2016
REMUNERACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
La remuneración del consejo de administración es un aspecto
adicional en el que hay que fijarse cuando se valora el gobierno
corporativo de una empresa cotizada. Dicha remuneración debería
estar diseñada para promover el éxito y la estabilidad de la compañía
a largo plazo y permanecer en línea con empresas similares del
mercado. En términos relativos, la remuneración de los consejos del
IBEX-35 en comparación a su EBITDA (0,3%) es menor en
comparación a la de las “mid-cap” (1,2%) o de las “small-cap”
(2,2%).
CRIF ha identificado una compañía del IBEX-35 (Indra) con un ratio
muy superior a la media (20,4%) y, que bajo, nuestro punto de vista
puede no estar alineado con las mejores prácticas de gobierno
corporativo. No obstante, CRIF entiende que se debe a un efecto
puntual ya que el EBITDA de Indra en 2013 era muy superior al
registrado en 2014 y el ratio se situó en torno al 1,6%, nivel que es
más consistente con el resto de empresas cotizadas del IBEX-35.
DISCLAIMER
CRIF e INFORMA D&B han firmado un acuerdo de colaboración para ofrecer sus ratings corporativos en España. INFORMA
D&B comercializa los ratings emitidos por CRIF acerca de empresas españolas con la información financiera y sectorial
proporcionada por la base de datos de INFORMA.
0.3%
1.2%
2.2%
-1.00%
0.00%
1.00%
2.00%
3.00%
0 1 2 3 4
Board Remuneration
vs EBITDA