ACUERDO

1. Documento Confidencial/Propiedad de Orocom S.A.C.
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ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD
Conste por el presente documento el Acuerdo de Confidencialidad (el “Acuerdo”) que celebran, de
una parte, OROCOM S.A.C., con RUC No. 20603080590, con domicilio en Av. Manuel Olguin
No 373 Oficina 50, distrito de Santiago de Surco, provincia y departamento de Lima, debidamente
representada por el Señor Jairo Alberto Cossio Mesa, identificado con Carné de Extranjería No.
000164804, conforme al poder que obra inscrito en la Partida Electrónica No. 14065551 del
Registro de Personas Jurídicas de Lima (“OROCOM”); y de la otra parte, SERVICIOS
CONSTRUCCIÓN Y CONSULTORIA ROSAS S.R.L. SECCONSAR S.R.L., con RUC No.
20455613133, con domicilio en Av. Las americas N° 305 Jacobo Hunter Arequipa-Arequipa, ,
debidamente representada por la Ing. Ruth Emperatriz. Ramos Rosales, identificado con DNI No.
29668433, conforme al poder que obra inscrito en la Partida Electrónica No. 11163103 del
Registro de Personas Jurídicas de Arequipa (la “Compañía” y conjuntamente con OROCOM, las
“Partes”, e individual o indistintamente como la “Parte”), en los términos y condiciones
siguientes:
PRIMERA.- Antecedentes.
1.1. Ante una posible transacción entre Orocom y la Compañía (la “Transacción”), cada parte
(en cuanto a la información revelada por o en nombre de ella, en adelante la “Parte
Reveladora”) podrá proporcionar a la otra parte (en cuanto a la información recibida por o
en nombre de ella, la "Parte Receptora") cierta información que pudiera tener naturaleza
confidencial.
1.2. Toda la información proporcionada por una de las Partes, ya sea antes o después de la fecha
de este Acuerdo y cualquiera que sea la forma de comunicación, incluyendo, sin limitación,
cualquier nota, resúmenes, informes, análisis u otros materiales que, en su totalidad o en
parte, se derivan de, contengan o reflejen dicha información, se denominarán colectivamente
en el presente Acuerdo, "Información Confidencial".
1.3. Mediante este Acuerdo, las partes desean definir sus respectivos derechos y obligaciones con
respecto a la Información Confidencial.
SEGUNDA.- Objeto
2.1. Para efectos de este Acuerdo, Información Confidencial incluirá, de manera enunciativa
más no limitativa, toda información oral, escrita, gráfica o electrónica de las Partes con
respecto a los negocios, activos, situación financiera, planes de marketing, clientes,
contratistas, empleados, agentes, afiliados, procesos, operaciones, productos, programas
informáticos o de ordenador, información de hardware o equipos, diseños, información
técnica, tasas, precios, información financiera, información de clientes, vehículos o
equipamiento, especificaciones, prototipos, algoritmos, documentación, perspectivas y
planes de negocio, entre otros.
2.2. No se considerará Información Confidencial a aquella que: (a) sea o se convierta de
dominio público siempre que no sea como resultado de un incumplimiento de este Acuerdo

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ya sea por la Parte Receptora o por una Parte Relacionada o Representante de la Parte
Receptora; (b) fuera, según se demuestre en registros escritos, de conocimiento de la Parte
Receptora al momento de su recepción, salvo que haya sido de conocimiento de la Parte
Reveladora o cualquiera de sus Partes Relacionadas bajo un acuerdo de confidencialidad
previo; (c) sea revelada a la Parte Receptora por cualquier tercero que no esté en
incumplimiento de una obligación de confidencialidad debida a la Parte Reveladora o
cualquiera de sus Partes Relacionadas; (d) sea desarrollada independientemente por la
Parte Receptora, según se demuestre en registros escritos, a través de personas que no
tuvieron acceso ni conocimiento, ya sea directa o indirectamente, de la Información
Confidencial o (e) deba ser divulgada de acuerdo a ley o por mandato administrativo
judicial emitido por cualquier autoridad gubernamental competente y con autoridad para
exigir dicha divulgación.
Para efectos de este Acuerdo, cualquier referencia a “Parte Relacionada”, incluirá a
cualquier persona que directa o indirectamente controle, sea controlada o se encuentre bajo
el control común de la referida Parte; y cualquier referencia a "Persona(s)" incluirá
cualquier individuo, corporación, sociedad, sociedad de responsabilidad limitada u otra
entidad u organización empresarial.
2.3. Respecto de cualquier Información Confidencial que deba divulgarse confirme al literal (e)
del párrafo 2.2. anterior, la Parte Receptora procurará, en la medida que sea legalmente
posible, proporcionar a la Parte Reveladora una notificación escrita del requerimiento u
obligación legal de revelar Información Confidencial, dentro de las 72 (setenta y dos) horas
de haber tenido conocimiento de tal requerimiento u obligación legal de hacer dicha
divulgación, para permitir a la Parte Reveladora, a su propio costo, obtener la orden que
estime conveniente o tomar medidas para resistir o reducir el alcance del requerimiento u
obligación legal de divulgar la Información Confidencial (la “Orden de Protección”). En
la medida que sea legalmente posible, la Parte Receptora cooperará con la Parte
Reveladora para obtener la Orden de Protección. En ausencia de una Orden de Protección,
la Parte Receptora y sus Representantes (de ser el caso) podrán, sin responsabilidad ante la
Parte Reveladora, revelar sólo la parte de la Información Confidencial requerida en el
mandato o que tenga la obligación legal de revelar. Al realizar dicha divulgación, la Parte
Receptora sólo debe revelar la Información Confidencial mínima necesaria para cumplir
con la ley o mandato aplicable.
TERCERA.- Confidencialidad
3.1. Las Partes acuerdan que la Información Confidencial, el hecho que la Información
Confidencial ha sido proporcionada o las discusiones o negociaciones relativas a la
Transacción, salvo con el consentimiento previo y por escrito de la Parte Reveladora, no
deberán ser divulgados o puestos a disposición de cualquier persona, con excepción de los
directores, ejecutivos, socios, accionistas, trabajadores, representantes, agentes, asesores
(incluyendo sin limitación, abogados, contadores, banqueros y asesores financieros),
consultores y Fuentes Permitidas de Financiamiento (conjuntamente los
“Representantes”) que tengan la necesidad de conocer dicha Información Confidencial
para el propósito exclusivo de la evaluación, negociación o financiamiento de la

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Transacción; y siempre que dichos Representantes reciban la Información Confidencial
bajo acuerdos de confidencialidad en términos sustancialmente similares a los de este
Acuerdo.
3.2. Salvo pacto en contrario, todas las: (a) comunicaciones relativas a la Transacción, (b)
solicitudes de información adicional, (c) las solicitudes de visitas a las instalaciones o
reuniones de gestión y (d) discusiones o preguntas con respecto a los procedimientos, se
presentarán o serán dirigidas exclusivamente por una de las partes directamente a la otra.
Ninguna Parte o sus respetivos Representantes se pondrá en contacto con cualquier tercero
con el que la Parte Reveladora tenga una relación de negocios (incluyendo cualquier
empleado, cliente, proveedor, acreedor o accionista de la Parte Reveladora) en relación con
la Transacción sin el consentimiento previo por escrito de dicha Parte Reveladora.
CUARTA.- Plazo
Este Acuerdo resulta aplicable a la Información Confidencial recibida por la Parte Receptora
antes y con posterioridad a la fecha de firma de este Acuerdo (la “Fecha de Firma”). Salvo que
este Acuerdo sea extendido por las Partes, este Acuerdo se encontrará vigente hasta lo más tarde
de (i) 2 años desde la Fecha de Firma o (ii) la fecha en que cualquier Parte termine o abandone la
evaluación o negociaciones con relación a la Transacción. No obstante la terminación de este
Acuerdo, las obligaciones de confidencialidad con relación a la Información Confidencial se
mantendrán vigentes hasta 2 años luego de la terminación de este Acuerdo.
QUINTA.- Devolución de la Información Confidencial
En cualquier momento y a pedido de la Parte Reveladora, la Parte Receptora y/o sus
Representantes deberán devolver inmediatamente toda la Información Confidencial (y todas las
copias de los mismos) proporcionados a dicha Parte Receptora o su Representantes por virtud del
presente Acuerdo y la Parte Receptora podrá conservar copias (físicas o electrónicas) de la
Información Confidencial para fines de cumplimiento legal. Si así lo solicita la Parte
Reveladora, un ejecutivo de la Parte Receptora deberá certificar a la Parte Reveladora que toda la
Información Confidencial ha sido entregada. A pesar de dicha entrega de la Información
Confidencial, cualquier y todas las obligaciones existentes en virtud del presente Acuerdo
permanecerán en pleno vigor y efecto.
SEXTA.- Declaraciones y Garantías
Las Partes acuerdan y reconocen que la entrega de la Información Confidencial se realiza sin
ninguna declaración o garantía, ya sea tácita o explicita, respecto de la exactitud o integridad de
la Información Confidencial revelada y que ninguna Parte Reveladora tendrá ninguna
responsabilidad hacia la Parte Receptora, sus Representantes o cualquier Parte Relacionada con
cualquier error, omisión o uso resultante de la Información Confidencial.
SEXTA.- Acuerdo Definitivo

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Las Partes acuerdan que la suscripción de este Acuerdo no obliga ni compromete a ninguna de
las Partes a evaluar, negociar, discutir o consumar la Transacción. Ningún documento
relacionado con la Transacción será existente, válido y vinculante entre las Partes a menos que
haya sido mutuamente acordado y suscrito por las Partes; con excepción de las obligaciones
contraídas en este Acuerdo. Cada una de las Partes reconoce que la otra parte se reserva el
derecho, a su sola discreción, de poner fin a las discusiones y negociaciones de la Transacción
con la otra Parte en cualquier momento.
SÉPTIMA.- Disposiciones Varias
7.1. Cesión. Este Acuerdo será vinculante para cada una de las Partes, sucesores y cesionarios
autorizados. Cualquier Parte deberán contar con el consentimiento previo y por escrito de
la otra Parte de la otra Parte para ceder, ya sea total o parcialmente, este Acuerdo; sin
embargo, este Acuerdo podrá ser cedido mediante comunicación previa a la otra Parte, a
cualquier Persona que adquiera todos o sustancialmente todos los activos o las acciones o
participaciones de cualquier Parte (sea por fusión, venta, consolidación, escisión,
reorganización societaria o cualquier transacción similar). .
7.2. Ley Aplicable. Este Acuerdo se encuentra sujeto a Ley Peruana.
7.3. Arbitraje. Las Partes acuerdan que cualquier litigio, controversia o discrepancia que
pudiera existir en relación con la ejecución, cumplimiento o interpretación del Acuerdo, o
de las relaciones comerciales existentes entre las Partes, incluidas aquellas relativas a la
nulidad o invalidez del Acuerdo, serán resueltas mediante arbitraje de derecho. El
correspondiente laudo arbitral será definitivo e inapelable a efectos de lo cual las Partes
renuncian expresamente a presentar cualquier acción o recurso de apelación o nulidad ante
una segunda instancia arbitral o ante el Poder Judicial. El tribunal arbitral estará integrado
por tres miembros. Cada Parte designará a un árbitro y dichos dos árbitros designarán al
tercer árbitro quien presidirá el tribunal, debiendo llevarse a cabo las designaciones en un
plazo máximo de treinta días calendarios siguientes al requerimiento de cualquiera de las
Partes para el inicio de un procedimiento arbitral. El laudo arbitral respectivo deberá ser
otorgado, a más tardar, a los ciento veinte (120) días de presentado el requerimiento de
cualquiera de las Partes de dar inicio a un arbitraje. En caso que no se completara el
procedimiento de designación de árbitros y/o los árbitros designados por las Partes no
designen al tercer árbitro dentro de los treinta (30) días calendario siguientes al
requerimiento de cualquiera de las Partes para el inicio de un procedimiento arbitral, o si
existiese alguna discrepancia sobre la identidad de los árbitros que no haya sido resuelta
dentro de ese mismo plazo, o si por alguna circunstancia no se pudiera conformar y poner
en funcionamiento el tribunal arbitral, la designación de los árbitros, así como todo el
procedimiento arbitral, quedará a cargo del Centro de Arbitraje de Amcham Perú, a cuyas
normas y reglamentos las Partes se someten en forma expresa e incondicional. En todo lo
no previsto en la presente cláusula, el procedimiento arbitral se regirá por lo dispuesto en el
Reglamento de Arbitraje de AmCham Perú.
7.4. Nulidad o Invalidez. Se entiende y se acuerda que si alguna de las disposiciones contenidas
en este Acuerdo o su aplicación a cualquier Persona o circunstancia será inválida, ilegal o

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no ejecutable en cualquier aspecto en virtud de cualquier ley aplicable según lo
determinado por un tribunal de jurisdicción competente, la validez, legalidad y
aplicabilidad de las disposiciones restantes contenidas en el presente Acuerdo o la
aplicación de dicha disposición a dichas Personas o circunstancias distintas de las que a la
que se ha declarado inválida o inaplicable, permanecerán en pleno vigor y efecto y de
ninguna manera será afectado, impugnado o invalidado por el mismo.
7.5. Integridad. Este Acuerdo establece el acuerdo completo entre las Partes con respecto al
objeto del mismo, y ninguna modificación, enmienda, renuncia o terminación de este
Contrato, o cualquiera de las disposiciones de esta Ley, serán vinculantes para las Partes, a
menos que sea confirmada por un instrumento escrito firmado por ambas Partes.
En señal de conformidad con los términos y condiciones de este Acuerdo, las Partes suscriben el
mismo en dos ejemplares de similar tenor a los [•] días del mes de [•] de [•].
OROCOM S.A.C. Compañía
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Jairo Alberto Cossio Mesa Nombre:
Gerente General Título: