2010 PPA Contracts Approved in Honduras

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Despues se imprimi6 el primer peri6dico oficial del
Gobierno con fecha 25 de mayo de 1830, conocido
hoy, como Diario Oficial "La Gaceta".
La primera imprenta lleg6 a Honduras en 1829, siendo
instalada en Tegucigalpa, en el cuartel San Fran-
cisco, lo primero que se imprimi6 fue una proclama
del General Morazan, con fecha 4 de diciembre de
1829.
EMPRESA NACIONAL DE ARTES GRAFICAS
E.NA.G
Secci6n
Poder Legislativo
EL CONGRESO NACIONAL,
CONSIDERANDO: Que es deber del Estado el
aprovechamiento racional de los recursos naturales del pais.
CONSIDERANDO: Que el uso de los recursos
naturales paralaproducci6nde energiaelectricaconrecursos
renovables contribuye adisminuirlapresionfinanciera sabre
la Empresa Nacional de Energia Electrica(ENEE), y por
ende, al Estado de Honduras.
CONSIDERANDO: Que la generaci6n de energia
electrica con recursos renovables contribuye a mitigar el
cambia climatico, el cual ha sido el causante de fen6menos
meteorol6gicos que han afectado adversamentela economia
y la sociedadhondurefi.a.
CONSIDERANDO: Que los proyectos de generaci6n
de energia electrica distribuidos por todo el pais, tal como
son los proyectos con base a recursos renovables, proveen
adicionalmente diversos beneficios, como son la generaci6n
de empleo, la reducci6n de inversiones en sistemas de
transmisi6n y subestaciones, asi como la reducci6n de
perdidas y fallas de suministro.
CONSIDERANDO: Que la administraci6n del Estado
esta obligada a planificar, programar, organizar, ejecutar,
supervisar y controlar las actividades de contrataci6n de
modo que sus necesidades se satisfagan en el tiempo
oportuno yen las mejores condiciones de costas y calidad.
CONSIDERANDO:Que conforme al Articulo 205,
atribuci6n 19) de la Constituci6n de la Republica,
corresponde al Congreso Nacional, entre otras atribuciones,
la de aprobar o improbar los contratos que lleven
involucrados exenciones, incentivos y concesiones fiscales
o cualquier otro contrato que haya de producir o prologar
sus efectos al siguiente periodo del Gobiemo de la
Republica.
PORTANTO,
DECRETA:
ARTICULO 1.- Aprobar de conformidad, en todas y
cada uno de sus partes, los Acuerdos de Apoyo que se
detallan a continuaci6n:
Procesamiento Técnico Documental Digital UDI-DEGT-UNAH
Derecho Reservados
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Scccion A Acucrdos y Lcycs
La Gaccta REPUBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. C., 26 DE ENERO DEL 2013 No. 33,035
No. Nombre de Ia Empresa Contrato Nombre del Proyecto
1 Sociedad Mercantil "Desarrollos Energeticos,
S.A. (DESA)" 043-2010 Proyecto HidroelectricoAguaZarca
2 Sociedad Hidroelectrica Enerblu, S.A. de C.V. 049-2010 Planta Hidroelectrica"Suefio II"
3 SociedadMercantil"GutierrezArevaloEnergy, S.A. deC.V. 050-2010 PlantaHidroelectrica"Zinguizapa",
4 Empresa"GutierrezArevaloEnergy, S.A. de C.V." 051-2010 Planta Hidroelectrica"Blanco/ La Puerta Etapa II"
5 SociedadMercantil "Generaci6nde EnergiaMultiple, 053-2010 Central Hidroelectrica"LaCuaca"
S.A. de C.V."
6 Sociedad Mercantil "CompafiiaFuerza de Occidente, 054-2010 PlaritaHidroelectrica"Rio Quilio"
S.A. de C.V."
7 Sociedad Mercantil "Sesecapa Energy Company, 057-2010 Proyecto Hidroelectrico "Rio Frio"
S.A. de C.V."
8 Sociedad "Industrias Contempo, S.A. de C.V." 060-2010 Proyecto Hidroelectrico "SanJuan"
9 Sociedad "Industrias Contempo, S.A. de C.V." 061-2010 Proyecto Hidroelectrico "SanJuancito"
10 Sociedad Mercantil "Agua Blanca, S.A." 063-2010 PlantaHidroelectrica"AguaBlanca"
11 Sociedad Mercantil "Compafiiade Generaci6n 064-2010 Central Hidroelectrica"Tapalapa"
Electrica, S.A. de C.V."
12 Sociedad Mercantil "Generaci6nde Energia 065-2010 Proyecto Hidroelectrico "Chamelec6n280"
Renovable, S.A. de C.V"
13 Sociedad Mercantil "HidroelectricaRio Perla, 066-2010 PlantaHidroelectrica"Rio Perla"
S.A. de C.V."
14 Sociedad Mercantil "CompafiiaElectrica 067-2010 PlantaHidroelectrica"PuringlaSazagua"
Centroamericana, S.A. de C.V."
15 Sociedad Mercantil "Hidroluz, S.A. de C.V" 068-2010 Proyecto Hidroelectrico "Wampu(Guano I)"
16 Sociedad Mercantil "Hidroelectricala Sierra, S.A." 071-2010 Proyecto Hidroelectrico "Chinacla"
17 Sociedad Mercantil "Compafiiade Generaci6n 074-2010 Central Hidroelectrica"Rio Blanco Los Puentes"
Electrica, S.A. de C.V".
18 Empresa "Generadora El Reto, S.A. de C.V" 075-2010 Central Hidroelectrica"Los Laureles"
19 Sociedad Mercantil "GutierrezArevalo Energy, 079-2010 Central Blanco "Blanco/LaPuerta Etapa I"
S.A. de C.V."
20 Soc·,edad Mercantil "GutierrezArevalo Energy, 080-2010 Central "Blanco/LaPuerta Etapa III"
S.A. de C.V."
21 Sociedad Mercantil "Hidro Xacbal", S.A. de C.V" 084-2010 Proyecto Hidroelectrico "Xacbal"
22 Sociedad Mercantil "CompafiiaHondureiia de 085-2010 Central Hidroelectrica"LaVegona"
EnergiaRenovable, S.A. deC.V (COHERSA)"
23 Sociedad Mercantil "Geotemuca"Platanares, 086-2010 Proyecto Geotermico "Platanares"
S.A. de C.V. (GEOPLATANARES)"
24 Sociedad Mercantil "HidroelectricaEl Volcan, S.A. 087-2010 Proyecto Hidroelectrica"ElTornillito"
de C.V. (HIDROVOLCAN)"
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La Gaceta REPUBLICA DE HONDURAS
"SECRETARIA DE ESTADO EN LOS
DESPACHOS DE RECURSOS NATURALES Y
AMBIENTE. ANEXO No. 10: ACUERDO DE
APOYO PARA EL CUMPLIMIENTO DEL
CONTRATO No. 43-2010 DE SUMIN"ISTRO DE
POTENCIA Y SU ENERGIA ASOCIADA
GENERADA CON RECURSOS RENOVABLES
ENTRE LA EMPRESA NACIONAL DE
ENERGiA ELECTRICA Y DESARROLLOS
ENERGETICOS S.A. DE S.A.- ACUERDO DE
CONTRATO No. 43-2010 DE SUMINISTRO DE
POTENCIA Y SU ENERGIA ASOCIADA
GENERADA CON RECURSOS RENOVABLES
ENTRE LA EMPRESA NACIONAL DE ENERGIA
ELECTRICAY DESARROLLOS ENERGETICOS
S.A DESA, Y AVAL SOLIDARIO DEL ESTADO
DE HONDURAS.El presenteAcuerdo deApoyo para
el cumplimiento del Contrato No. 43-2010 de
Suministro de Potencia y EnergiaAsociada Generada
con Recursos Renovables entre la Empresa Nacional
de Energia Electrica y Desarrollos Energeticos, S.A.,
"el Acuerdo de Apoyo" y el Aval Solidario del Estado
de Honduras "el Aval Solidario", ambos en conju.nto
"el Acuerdo", se celebra el dia inartes 14 de junio de
2011 entre la Procuraduria General de la Republica,
representada en este acto por la Abogada ETHEL
DERAS ENAMORADO, en su condici6n de
Procuradora General de la Republica de Honduras,
como ente que ostenta la Representaci6n Legal del
Estado de Honduras, segun el Articulo 228 de la
Constituci6n de la Republica y con facultad expresa
, Sccc1on A Acucnlos y Lcycs
26 DE ENERO DEL 2013 No. 5
para la suscripci6n de este tipo de acuerdos, tal como
lo establece el Articulo 4 del Decreto Legislativo 70-
2007, y siguiendo el procedimiento como esta
establecido en el Articulo No. 78 del Decreto 83-
2004, que contiene la Ley Organica del Presupuesto
y la Secretaria de Estado en el Despacho de Finanzas,
representada en este acto por WILLIAM CHONG
WONG, en su condici6n de Secretario de Estado en
el Despacho de Finanzas, con facultad expresa para
la suscripci6n del Aval Solidario aqui otorgado, ambas
en conjunto "el Estado de Honduras o simplemente
el Estado", por una parte y por otra, la Sociedad
Mercantil Desarrollos Energeticos, S.A. (DESA),"el
Generador" representada en este acto por laAbogada
Carolina Castillo Argueta, en su condici6n de
Representante Legal, con Cedula de Identidad
No.0801-1970-05273, mayor de edad, Licenciada en
Ciencias Juridicas y Sociales con residencia en
Tegucigalpa, M.D.C., y con facultades suficientes
para la firma del Acuerdo de Apoyo, tal como consta
en la Escritura PublicaNo. 67 debidamente registrada
bajo el numero 4218, Matricula 2509060 del Registro
Mercantil de Francisco Morazan, Centro Asociado
I.P., cuya representada fue constituida conforme a
las leyes de la Republica de Honduras e inscrita bajo
el numero 2856, Matricula No.2509060 del Registro
Mercantil de Francisco Morazan, Centro Asociado
I.P. ANTECEDENTES. PRIMERO: El Generador
manifiesta que se propone construir, operar y
mantener un proyecto de generaci6n electrica de basta
Catorce punto Cuatrocientos Cincuenta y Ocho
(14.458 MW) de capacidad y su energia asociada
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"el Proyecto", con el objeto de producir energia
electrica, a partir de recurso hidrico, la cual sera
suministrada total o parcialmente a la Empresa
Nacional de Energia Electrica "LA ENEE", una
instituci6n publica descentralizada del Estado de
Honduras. SEGUNDO: Sigue manifestando el
Generador, que ha celebrado con LA ENEE un
Contrato de Suministro de Potencia y su Energia
Asociada Generada con Recursos Natunl.les
Renovables "el PPA" por sus siglas en ingles
"Power Purchase Agreement". TERCERO: Por su
parte la Procuraduria General de la Republica
manifiesta que como condici6n para que el Generador
se comprometa en el PPA, ha requerido que el Estado
brinde seguridad al cumplimiento de las obligaciones
de LA ENEE y/o sus Sucesores bajo el PPA,
entendiendo como "Sucesores" cualquier persona
natural ojuridica en la que la ENEE se transforme o a
quien le venda, ceda o concesione la totalidad o parte
de sus activos en virtud de un proceso de privatizaci6n
'o de cualquier otro mecanismo que implique que los
derechos contractuales de LA ENEE puedan ser
ejercidos por otra persona.CUARTO: En tal sentido,
el Generador y el Estado desean establecer y dejan
formalizados por escrito sus respectivos derechos y
obligaciones respecto a las transacciones que se
contemplan en el Acuerdo de Apoyo. POR TANTO:
El Estado y el Generador, por este medio formalizan
los siguientes compromisos: 1.1. DECLA-
RACIONES. EL ESTADO por este medio declara:
1.1.1. Poder y Facultades. Que el Estado y sus
representantes en el Acuerdo poseen poder y
No.
facultades completas y el derecho legal para asumir
las obligaciones aqui estipuladas y para otorgar,
cumplir y observar los terminos y disposiciones del
mismo. 1.1.2. Fuerza Legal. Que el Acuerdo
constituye una obligaci6n legal valida, obligatoria y
ejecutable del Estado de conformidad con sus
terminos, sefialandose para ese efecto como Juzgado
competente para conocer cualquier proceso judicial,
al Juzgado de Letras Civil de Francisco Morazan.
1.1.3. Aprobaciones. Que todas las acciones
necesarias han sido tomadas y todas las aprobaciones
requeridas han sido obtenidas de conformidad con
las leyes de Honduras, para autorizar el otorgamiento
y cumplimiento del Acuerdo. 1.1.4. Total Fe y
Credibilidad. Que todas las obligaciones y
cpmpromtsos del Estado contenidas en este
documento constituyen obligaciones en calidad del
Aval Solidario de el Estado. 2. RENUNCIA Y
RECURSOS ACUMULATIVOS. 2.1. Incumpli-
mientoy/oRenuncia. Ninglin incumplimiento de alguna
de las partes o ningun retraso de alguna de las partes
en ejercitar algun derecho o recurso reconocido por
las partes, de conformidad con el Acuerdo, se
considerara como una renuncia del mismo.Toda
renuncia de este tipo de cualquiera de las partes, sera
efectiva siempre que este consignada por escrito. 2.2.
Los derechos. Los derechos y recursos de las partes
estipuladas en el Acuerdo son acumulativos y no
excluyentes de otros derechos o recursos dispuestos
por las Leyes de Honduras. 3. DISPOSICIONES
GENERALES. 3.1. Ley Aplicable. El Acuerdo se
otorga de conformidad con, y sera interpretado segun,
Derecho Reservados
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La Gaccta REPUBLICA DE HONDURAS
las leyes de la Republica de Honduras. 3.2. Avisos y
Notificaciones. Cualquier aviso, solicitud, consen-
timiento, aprobaci6n, confirmaci6n, comunicaci6n o
declaraci6n que sea requerido o permitido de
conformidad con el Acuerdo, se hani por escrito,
salvo lo dispuesto en contrario y sera dado o
entregado mediante notificaci6n personal, telecopia,
telegrama, servicio expreso de encomienda o algun
otro servicio de entrega similar o mediante un deposito
en la oficina de correos sefialada del Estado, porte
prepagado por correo registrado o certificado,
dirigido a la parte a la direcci6n que se indica a
continuaci6n. Los cambios en dichas direcciones
seran realizados mediante aviso efectuado en forma
similar. Si se dirige ala ENEE: Empresa Nacional de
Energia Electrica: Tegucigalpa, M.D.C., Honduras
Atenci6n: Sefior Gerente General de la Empresa
Nacional de Energia Electrica (ENEE). Telefono:
(504) 2235 2553 Fax: (504) 2235 2903 Email:
eneeger@enee.hn. Si se dirige al Estado, en lo que
corresponde a la Secretaria de Estado en el Despacho
de Finanzas: Secretaria de Estado en el Despacho de
Finanzas. Tegucigalpa, M.D.C., HondurasAtenci6n:
Sefior(a) Secretario(a) de Estado en el Despacho de
Finanzas. Telefono: (504) 2222 1278 6 2222 8701.
Fax: (504)2238 2309. Email: aguzman@sefin.gob.hn.
Si se dirige al Estado, en lo que corresponde a la
Procuraduria General de la Republica de
Honduras:Procuraduria General de la Republica de
Honduras Tegucigalpa, M.D.C., Honduras Atenci6n:
Sefior(a) Procurador(a) General de la Republica.
Telefono:(504) 2235 7742. Fax; (504) 2239 6182.
26 DE ENERO DEL 2013 No.
Email: pgrhonduras@pgr.gob.hn.Si se dirige al
Generador: Abog. Carolina Castillo. Colonia Lomas
del Guijarro, Boulevard Morazan, Edificio Alvarenga,
Ira. Planta, Tegucigalpa, M.D.C., Honduras, Atenci6n:
Abog. Carolina Castillo Telefono:(504) 2236-9966,
Fax:(504) 2236-9966 Email: desahn@gmail.com. Se
considerara que los avisos han sido recibidos y
tendran vigencia a partir del momento de su recibo
en los lugares antes sefialados o en aquellos cuyo
cambio se haya notificado debidamente. Los avisos
sobre cambios de direcci6n de cualquiera de las
partes se efectoaran por escrito dentro de los diez
(10) dias habiles administrativos de la fecha efectiva
de tal cambio. 3.3. Enmiendas. Ninguna enmienda o
modificaci6n a los terminos del Acuerdo obligara o
comprometera al Estado o al Generador, a menos
que tal enmienda se presente por escrito y sea firmada
por todas las partes. 3.4. Copias. El Acuerdo podra
ser otorgado simultaneamente en cuatro (4) copias,
cada una de las cuales sera considerada como un
original, pero todos en conjunto constituiran un solo
Acuerdo. 3.5. Integraci6n. El Acuerdo representa el
entendimiento total entre las partes en relaci6n con el
asunto objeto del mismo sobre todos y cualesquiera
convenio, arreglo o discusiones anteriores entre las
partes (ya sean escrito o verbales) en relaci6n con el
asunto objeto del mismo. 4. AVAL SOLIDARIO
DEL ESTADO. 4.1. Cumplimiento de obligaciones.
La Procuraduria General de la Republica, en apoyo
al cumplimiento del Contrato de Suministro de
Potencia y su Energia Asociada Generada con
Recursos Renovables suscrito entre la ENEE y el
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Generador, declara que las obligaciones relacionadas suspension de pagos, en apego a cualquier
a continuacion en relacion con el "Aval Solidario disposicion de autoridad o legal vigente o que entre
del Estado" otorgado por el Estado de Honduras a en vigor durante la vigencia de dicho PPA. 4.4. Aviso
LA ENEE, son validas y demandables en la Republica y requerimiento de Pago. AI vencimiento de los plazos
de Honduras, por haber sido suscrito por el otorgados para el pago de conformidad con el PPA,
funcionario competente y facultado de conformidad y no habiendo pagado la ENEE y/o sus Sucesores,
con la Ley, habiendo cumplido los requisitos que al el Generador podra requerir de pago al Estado
efecto exige la misma. 4.2. Aval. La Secretaria de mediante notificacion escrita suscrita por el
Estado en el Despacho de Finanzas, en representacion representante legal competente, con el proposito de
del Estado de Honduras yen consideracion al PPA hacer cumplir este Acuerdo. El Estado, en
suscrito entre el Generador y LA ENEE por este cumplimiento y sujeto a los terminos y condiciones
medio y para proveer certeza en cuanto al de este Acuerdo, efectuara el pago total adeudado al
cumplimiento delas obligaciones a cargo de LA ENEE Generador a mas tardar el decimo (10) dia habil
y/o sus Sucesores, de manera irrevocable e administrativo despues que le hubiera sido notificado
incondicional se constituye en AVAL SOLIDARIO tal requerimiento de pago. Este plazo podra ser
de LA ENEE y se compromete ala debida y puntual ampliado por acuerdo escrito de las partesr4.s.
observancia y cumplimiento de las obligaciones de Cesion. De igual forma, el Estado se obliga, en caso
pago a cargo de LA ENEE contenidas y derivadas de verificarse un proceso de venta, privatizacion,
del PPA. La obligacion de pago del Estado segun el concesionamiento o cualquier otro tipo de proceso
presente documento sera solidaria con respecto a las que implique la transmision del dominio de la
obligaciones a cargo de LA ENEE y/o sus Sucesores, propiedad, las acciones, bienes, participacion, control,
las que se originaran y podran exigirse con la sola operacion o cualquier otra modalidad mediante la cual
falta de pago de las mismas por parte de la ENEE al la ENEE deje de ser susceptible de esteAval Solidario,
Generador en las fechas en que corresponde segun al tenor de lo dispuesto en el Articulo 78 de la Ley
el PPA o segun se establezcan por un Tribunal Organica del Presupuesto, a exigir a quien asuma las
competente. 4.3. Garantia. El Estado ademas garantiza obligaciones de la ENEE contenidas en el PPA el
incondicionalmente el cumplimiento del PPA en otorgamiento de una garantia que sustituya al Aval
cualquier caso en el que la ENEE y/o sus Sucesores Solidario otorgado por el Estado para asegurar el
se declare o sea declarado en disolucion, liquidacion, pago de las obligaciones contenidas en el PPA a favor
quiebra osuspension de pagos, o que la misma sea del Generador. 5. RATIFICACION. El Generador
objeto de una reorganizacion en un proceso de y el Estado ratifican todas y cada uno de las clausulas
insolvencia, disolucion, liquidacion, quiebra o precedentes el dia martes 14 de junio de 2011, y se
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LaGaceta REPUBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALP M. D. C. 26 DE ENERO DEL 2013 No. 33 5
obligan a su fiel cumplimiento. En fe de todo lo cual,
las partes han dispuesto que las firmas de sus
funcionarios sean suscritas y estampadas
respectivamente en el Acuerdo, en cuatro (4)
ejemplares de identico texto y valor que constituyen
un solo ACUERDO, que forma parte integral del
Contrato del cual se extiende una copia a cada parte
compareciente en el presente Acuerdo, en el dia y
afio consignados al inicio del mismo. Por el ESTADO:
Firma y Sello. ETHEL SUYAPA DERAS
ENAMORADO, PROCURADORA GENERAL
DE LA REPUBLICA.(Firmay Sello)WILLIAM
CHONG WONG, AVAL SOLIDARIO A ENEE,
SECRETARIA DE ESTADO EN EL DESPACHO
DE FINANZAS. Por el Generador: (Firma y Sello)
ABOGADA CAROLINA CASTILLO, REPRE-
SENTANTE LEGAL".
DESPACHOS DE RECURSOS NATURALES
Y AMBIENTE. ANEXO 10: ACUERDO DE
CONTRATO DE SUMINISTRO DE 13.94 MW
DE ENERGIA ASOCIADA ENTRE LA
EMPRESA NACIONAL DE ENERGIA
ELECTRICA Y LA EMPRESA SOCIEDAD
HIDROELECTRICA ENERBLU, S.A. DE C.V.
No. 49/2010. ACUERDO DE APOYO PARA EL
CUMPLIMIENTO DEL CONTRATO DE SUMI-
NISTRODE 13.94MWDEENERGIAASOCIADA
CONTRATO No. 049-2010 Y AVAL SOLIDARIO
I
DEL ESTADO DE HONDURAS. El presente
Acuerdo deApoyo para el cumplimiento del Contrato
de Suministro de 13.94 MW de energia ·asociada
No. 049/2010 "el Acuerdo de Apoyo" y el Aval
Solidario del Estado de Honduras "el Aval
Solidario", ambos en conjunto "el Acuerdo", se
celebra el dia martes 14 de junio de 2011 entre Ia
Procuraduria General de Ia Republica,
representada en este acto por ETHEL SUYAPA
como ente que ostenta la representaci6n legal del
Estado de Honduras, segun el articulo 228 de la
Constituci6n de la Republica y con facultad expresa.
lo establece el articulo 4 del Decreto Legislativo 70-
establecido en el Articulo 78 del Decreto 83-2004,
que contiene la Ley Organica del Presupuesto y la
Secretaria de Estado en·el Despacho de Finanzas,
el Estado", por una parte y por otra, la sociedad
comercial SOCIEDAD HIDROELECTRICA
ENERBLU, S.A. DE C.V. "el Generador"
representada en este acto por el sefior Alan Virgilio
Pineda Chinchilla, en su condici6n de Representante
Legal, conTmjeta de Identidad No. 0405-1960-00126,
ciudadano de nacionalidad hondurefia, mayor de
edad, Abogado, con residencia en San Pedro Sula_y
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con facultades suficientes para la firma del Acuerdo
de Apoyo, tal como consta en la escritura publica de
poder de administraci6n No. 83 otorgada a su favor,
inscrita bajo el numero 55 del Torno 614 del Libro de
Registro de Comerciantes Sociales del Instituto de la
Propiedad de la secci6n registral de San Pedro Sula,
departamento de Cortes, cuya representada fue
constituida conforme a las leyes de la Republica de
Honduras e inscrita bajo el numero 83 del tomo 545
del Libro del Registro de Comerciantes Sociales de
la Propiedad Mercantil de la ciudad de San Pedro
Sula, departamento de Cortes. Antecedentes.
PRIMERO: El Generador manifiesta que se propone
construir, operar y mantener un proyecto de
generaci6n electrica de hasta 13.94 MW de capacidad
y su energia asociada "el Proyecto", con el objeto
de producir energia electrica a partir de recurso
hidrico, la cual sera suministrada a la Empresa
Nacional de Energia Electrica "Ia ENEE", una
instituci6n publica descentralizada del Estado de
Honduras.SEGUNDO: Sigue manifestando el
Generador, que ha celebrado con LA ENEE un
Contrato de Suministro de 13.94 MW de Energia
Asociada "el PPA" por sus siglas en ingles
"Power Purchase· Agreement", el cual ha sido
aprobado por el Congreso Nacional de la Republica
de Honduras mediante Decreto Legislativo 159-2010,
publicado en el Diario Oficial La Gaceta en su No.
32,405 con fecha 31 de diciembre del
2010.TERCERO: Por su parte la Procuraduria
General de la Republica manifiesta que como
condici6n para que el Generador se comprometa en
26 DE ENERO DEL 2013 No.
e1 PPA, ha requerido que el Estado brinde seguridad
al cumplimiento de las obligaciones de la ENEE y/o
sus Sucesores bajo el PPA, entendiendo como
"Sucesores" cualquier persona natural o juridica en
la que la ENEE se transforme o a quien le venda,I
ceda o concesione la totalidad o parte de sus activos
en virtud de un proceso de privatizaci6n ode cualquier
otro mecanismo que implique que los derechos
contractuales de LA ENEE puedan ser ejercidos por
otra persona. CUARTO: En tal sentido, el Generador
y el Estado desean establecer y dejan formalizados
por escrito sus respectivos derechos y obligaciones
respecto a las transacciones que se contemplan en el
Acuerdo de Apoyo. POR TANTO: El Estado y el
Generador, por este medio formalizan los siguientes
compromisos: 1.1. DECLARACIONES. EL
ESTADO por este medio declara: 1.1.1 Poder y
Facultades. Que el Estado y sus representantes en el
Acuerdo poseen poder y facultades completas y el
derecho legal para asumir las obligaciones aqui
estipuladas y para otorgar, cumplir y observar los
terminos y disposiciones del mismo. 1.1.2 Fuerza
Legal. Que elAcuerdo constituye uria obligaci6n legal
valida, obligatoria y ejecutable del Estado de
conformidad con sus terminos, sefialangose para ese
efecto como Juzgado competente para conocer
cualquierprocesojudicial, al Juzgado de Letras Civil
de Francisco Morazan. 1.1.3 Aprobaciones. Que
todas ·las acciones necesarias han sido tomadas y
todas las aprobaciones requeridas han sido obtenidas
de conformidad con las leyes de Honduras, para
autorizar el otorgamiento y cumplimiento del Acuerdo.
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St>niim A Acucn.lus y Lc~·cs
1.1.4 Total Fe y Credibilidad.Que todas las
obligaciones y compromisos de el Estado contenidas
en este documento constituyen obligaciones en
calidad del Aval Solidario de el Estado. 2.
RENUNCIA Y RECURSOS ACUMULATIVOS.
2.1. Incumplimiento y/o Renuncia. Ningun
incumplimiento de alguna de las partes o ningun
retraso de alguna de las partes en ejercitar algun
derecho o recurso reconocido por las partes, de
conformidad con el Acuerdo, se considerani como
una renuncia del mismo.Toda renuncia de este tipo
de cualquiera de las partes, sera efectiva siempre que
este consignada por escrito. 2.2. Los derechos.Los
derechos y recursos de las partes estipuladas en el
Acuerdo son acumulativos y no excluyentes de otros
derechos o recursos dispuestos por las Leyes de
Honduras. 3. DISPOSICIONES GENERALES.
3.1. Ley Aplicable. El Acuerdo se otorga de
conformidad con, y sera interpretado segun, las leyes
de la Republica de Honduras. 3.2. Avisos y
conformidad con el Acuerdo, se hara por escrito,
similar. Si se dirige ala ENEE:Empresa Nacional de
Energia Electrica, Tegucigalpa, M.D.C., Honduras,
Atenci6n: Senor Gerente General de la Empresa
Nacional de Energia Electrica (ENEE), Telefono:
(504) 2235 2553, Fax: (504) 2235 2903, Email:
.
eneeger@enee.hn, Si se dirige al Estado, en lo que
·corresponde a la Secretaria de Estado en el Despacho
de Finanzas:Secretaria de Estado en el Despacho de
Finanzas, Tegucigalpa, M.D.C., Honduras, Atenci6n:
Finanzas, Telefono:(504) 2222 1278 6 2222 8701,
Fax:(504) 2238 2309, Email: aguzman@sefin.gob.hn.
Honduras, Tegucigalp~, M.D.C., Honduras,
Atenci6n: Sefior(a) Procurador(a) General de la
Republica,Telefono: (504) 2235 7742, Fax; (504)
2239-618262235-7749,Email: pgrhonduras@pgr.gob.hn.
Si se dirige al Generador. SOCIEDAD HIDRO-
ELECTRICA ENERBLU, S.A. DE C.V.Col.
Universidad, 21 Calle, 9 Avenida, Atenci6n: ALAN
VIRGILIO PINEDA CHINCHILLA, Telefono:
(504) 2566-0370, Fax:(504) 2566-0371, Email:
mauro@power.hn. Se considerara que los avisos han
sido recibidos y tendran vigencia apartir del momento
de su recibo en los lugates antes sefialados o en
aquellos cuyo· cambio se haya notificado ·debida-
mente. Los avisos sobre cambios de direcci6n de
cualquiera de las partes se efectuaran por escrito
dentro de los diez (10) dias habiles administrativos
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de la fecha efectiva de tal cambio. 3.3. Enmiendas.
Ninguna enmienda o modificacion a los terminos del
Acuerdo obligara o comprometera al Estado o al
Generador, a menos que tal enmienda se presente
por escrito y sea firmada por todas las partes. 3.4.
Copias. El Acuerdo podra ser otorgado simulta-
neamente en cuatro copias, cada una de las cuales
sera considerada como un original, pero todos en
conjunto constituiran un solo Acuerdo. 3.5.
Integracion.El Acuerdo representa el entendimiento
total entre las partes en relacion con el asunto objeto
del mismo sobre todos y cualesquiera convenio,
arreglo o discusiones anteriores entre las partes (ya
sean escrito o verbales) en relacion con el asunto
objeto del mismo. 4. AVAL SOLIDARIO DEL
ESTADO. 4.1. Cumplimiento de obligaciones. La
Procuraduria General de la Republica, en apoyo al
cumplimiento del Contrato de Suministro suscrito
entre la ENEE y el Generador, declara que las
obligaciones relacionadas a continuacion en relacion
con el "Aval Solidario del Estado" otorgado por
el Estado de Honduras a la ENEE, son validas y
demandables en la Republica de Honduras, por haber
sido suscrito por el funcionario competente y
facultado de conformidad con la Ley, habiendo
cumplido los requisitos que al efecto exige la misma.
4.2. Aval. La Secretaria de Estado en el Despacho de
Finanzas, en representacion del Estado de Honduras
yen consideracion al PPA suscrito entre el Generador
y la ENEE por este medio y para proveer certeza en
cuanto al cumplimiento de las obligaciones a cargo
de la ENEE y/o sus Sucesores, de manera irrevocable
e incondicional se constituye enAVAL SOLIDARlO
de la ENEE y se compromete a la debida y puntual
observancia y cumplimiento de las obligaciones de
pago a cargo de la ENEE contenidas y derivadas del
PPAy/o de su incumplimiento. La obligacion de pago
del Estado segun el presente documento sera solidaria
con respecto a las obligaciones a cargo de la ENEE
y/o sus Sucesores, las que se originaran y podran
exigirse con la sola falta de pago de las mismas por
parte de la ENEE al Generador en las fechas en que
corresponde segun el PPA o segun se establezcan
porun Tribunal'competente. 4.3. Garantia. El Estado
ademas garantiza incondicionalmente el cumplimiento
del PPA en cualquier caso en el que la ENEE y/o sus
Sucesores se declare o sea declarado en disolucion,
liquidacion, quiebra o suspension de pagos, o que la
misma sea objeto de una reorganizacion en un
proceso de insolvencia, disolucion, liquidacion,
quiebra o suspension de pagos, en apego a cualquier
disposicion de autoridad o legal vigente o que entre
en vigor durante la vigencia de dicho PPA. 4.4. Aviso
y requerimiento de Pago. Al vencimiento de los plazos
otorgados para el pago de conformidad con el PPA,
y no habiendo pagado la ENEE y/o sus Sucesores,
el Generador podni requerir de pago al Estado
mediante notificacion escrita suscrita por el
representante legal competente, con el proposito de
hacer cumplir este Acuerdo. El Estado, en
cumplimiento y sujeto a los terminos y condiciones
de este Acuerdo, efectuara el pago total adeudado al
Generador a mas tardar el decimo (10) dia habil
administrativo despues que le hubiera sido notificado
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La Gaceta REPUBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. C., 26 DE ENERO DEL 2013 No. 33,035
tal requerimiento de pago. Este plazo podni ser
ampliado por acuerdo escrito de las partes. 4.5.
Cesi6n. De igual forma, el Estado se obliga, en caso
de verificarse un proceso de venta, privatizaci6n,
concesionamiento o cualquier otro tipo de proceso
que implique la transmisi6n del dominio de la
propiedad, las acciones, bienes, participaci6n, control,
operaci6n o cualquier otra modalidad mediante la cual
la ENEE deje de ser susceptible de esteAval Solidario,
al tenor de lo dispuesto en el articulo 78 de la Ley
Organica del Presupuesto, a exigir a quien asuma las
obligaciones de la ENEE contenidas en el PPA el
otorgamiento de una garantia que sustituya al Aval
Solidario otorgado por el Estado para asegurar el
pago de las obligaciones contenidas en el PPA a favor
del Generador. 5. RATIFICACION. El Generador
y el Estado ratifican todas y cada uno de las clausulas
precedentes el dia martes 14 de junio de 2011, y se
obligan a su fiel cumplimiento.En fe de todo lo cual,
respectivamente en el Acuerdo, en cuatro ejemplares
de identico texto y valor que constituyen un solo
ACUERDO, que forma parte integral del Contrato
del cual se extiende una copia a cada parte
afio consignados al inicio del mismo.Por el ESTADO,
Firma y Sello ETHEL SUYAPA DERAS
DE LA REPUBLICA. Firma y sello WILLIAM
CHONG WONG, AVAL SOLIDARIO A ENEE.-
DE FINANZAS.- Por el Generador, Firma, ALAN
VIRGILIO PINEDA CHINCHILLA, REPRE-
SENTANTE LEGAL."
Y AMBIENTE. ANEXO 10. ACUERDO DE
CONTRATO DE SUMINISTRO DE ENERGIA
ASOCIADA CONTRATO No. ENEE-050-2010
Y AVAL SOLIDARIO DEL ESTADO DE
HONDURAS. El presente Acuerdo de Apoyo para
el cumplimiento del Contrato de Suministro de energia
asociada No. 050/2010 "el Acuerdo de Apoyo" y
el Aval Solidario del Estado de Honduras "el Aval
celebra el dia martes 14 de junio de 20 11 entre la
Procuraduria General de Ia Republica, repre-
sentada en este acto por ETHEL SUYAPA DERAS
ENAMORADO, en su condici6n de Procuradora
General de la Republica de Honduras, como ente
que ostenta la representaci6n legal del Estado de
Honduras, segun el Articulo 228 de la Constituci6n
de la Republica y con facultad expresa para la
suscripci6n de este tipo de acuerdos, tal como lo
establece el Articulo 4 del Decreto Legislativo No.
70-2007, y siguiendo el procedimiento como esta
establecido en el Articulo 78 del Decreto No. 83-
2004, que contiene la Ley Organica del Presupuesto
y la Secretaria de Estado en el Despacho de
Finanzas, representada en este acto por WILLIAM
CHONG WONG, en su condici6n de Secretario de
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Estado en el Despacho de Finanzas, con facultad
expresa para la suscripci6n del Aval Solidario aqui
otorgado, ambas en conjunto "el Estado de
Honduras o simplemente el Estado", por una parte
y por otra, la Sociedad Mercantil GUTIERREZ
AREVALO ENERGY, S.A DE C.V. "el Generador"
representada en este acto por el SefiorHUGO JAMES
AREVALO MARTIN, en su condici6n de Presidente
del Consejo de Administraci6n, de nacionalidad
hondurefia, mayor de edad, Ingeniero, con residencia
en Tegucigalpa, y con facultades suficientes para la
firma del Acuerdo de Apoyo, tal como consta en la
escritura publica de Poder de Administraci6n
otorgada a su favor, inscrita bajo el numero 88 del
Torno 730 del Libro del Registro de Comerciantes
Sociales de la Propiedad Mercantil de la ciudad de
Tegucigalpa, Departamento de Francisco Morazan.
Antecedentes. PRIMERO: El Generador manifiesta
que se propane construir, operar y mantener un
proyecto de generaci6n electrica y su energia asociada
"el Proyecto", con el objeto de producir energia
electrica a partir de recurso hidrico, la cual sera
suministrada a la Empresa Nacional de Energia
Electrica "Ia ENEE", una instituci6n publica
descentralizada del Estado de Honduras.SEGUNDO:
Sigue manifestando el Generador, que ha celebrado
con LA ENEE un Contrato de Suministro de Energia
Asociada "el PPA" por sus siglas en ingles
"Power Purchase Agreement", el cual ha sido
aprobado por el Congreso Nacional de la Republica
de Honduras mediante Decreta Legislativo 159-20I0,
publicado en el Diario Oficial La Gaceta en su
No. 32,405 con fecha 31 de diciembre del 2010.
TERCERO: Por su parte la Procuraduria General de
la Republica manifiesta que como condici6n para que
el Generador se comprometa en el PPA, ha requerido
que el Estado brinde seguridad al cumplimiento de
las obligaciones de la ENEE y/o sus Sucesores bajo
el PPA, entendiendo como "Sucesores" cualquier
persona natural o juridica en la que la ENEE se
transforme o a quien le venda, ceda o concesione la
totalidad o parte de sus activos en virtud de un
proceso de privatizaci6n o de cualquier otro
mecanismo que implique que los derechos
contractuales de la ENEE puedan ser ejercidos por
otra persona. CUARTO: En tal sentido, el Generador
Acuerdo de Apoyo. POR TANTO: El Estado y el
compromisos: 1.1. DECLARACIONES. EL
ESTADO por este medio declara: 1.1.1. Poder y
Facultades. Que el Estado y sus representantes en el
terminos y disposiciones del mismo. 1.1.2. Fuerza
Legal. Que el Acuerdo constituye una obligaci6n legal
conformidad con sus terminos, sefialandose para ese
cualquierproceso judicial, al Juzgado· de Letras Civil
de Francisco Morazan. 1.1.3. Aprobaciones. Que
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LaGaceta REPUBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. C., 26 DE ENERO DEL 201:"; No. 33,035
todas las acciones necesarias han sido tomadas y
1.1.4. Total Fe y Credibilidad. Que todas las
2.1. Incumplimiento y/o Renuncia. Ningun
conformidad con el Acuerdo, se considerani como
una renuncia del mismo. Toda renuncia de este tipo
este consignada por escrito. 2.2. Los derechos. Los
derechos y recursos de las Partes estipuladas en el
Honduras.3. DISPOSICIONES GENERALES.
conformidad con, y sera interpretado segtin, las leyes
otro servicio de entrega similaro mediante un deposito
en la oficina de correos senalada del Estado, porte
Atenci6n: Senor Gerente General de la Empresa
(504) 2235 2553, Fax: (504) 2235 2903, Email:
eneeger@enee.hn, Si se dirige al Estado, en lo que
Finanzas,Tegucigalpa, M.D.C., Honduras Atenci6n:
Senor(a) Secretario(a) de Estado en el Despacho de
Finanzas, Telefono:(504) 2222 1278 6 2222 8701,
Fax: (504) 2238 2309, Email: aguzman@sefin.gob.hn,
Procuraduria General de la Republica de Honduras:
Procuraduria General de la Republica de Honduras.
Tegucigalpa, M.D.C., Honduras, Atenci6n: Senor(a)
Procurador(a) General de la Republica, Telefono:
(504) 2235 7742, Fax (504) 2239 6182 6 2235-7749,
Email: pgrhonduras@pgr.gob.hn, Si se dirige al
Generador, GUTIERREZAREVALO ENERGY, S.A.
DE C.V. Col. Las Torres, calle principal, edificio
Marlen. Atenci6n: Senor HUGO JAMES AREVALO
MARTiN, Telefono: (504)2234-3752 Fax: (504) 2233-
5951, Email: harevalo@amnettgu.com. Se considerara
que los avisos han sido recibidos y tendran vigencia
a partir del momento de su recibo en los lugares antes
senalados o en aquellos cuyo cambio se haya
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notificado debidamente. Los avisos sobre cambios el Generador y la ENEE por este medio y para proveer
de direccion de cualquiera de las Partes se efectuaran certeza en cuanto al cumplimiento de las obligaciones
por escrito dentro de los diez (1 0) dias habiles a cargo de la ENEE y/o sus Sucesores, de manera
administrativos de la fechaefectiva de tal cambio.3.3. irrevocable e incondicional se constituye en AVAL
Enmiendas.Ninguna enmienda o modificacion a los SOLIDARIO de la ENEE y se compromete a la
terminos del Acuerdo obligara o comprometera al debida y puntual observancia y cumplimiento de las
Estado o al Generador, a menos que tal enmienda se obligaciones de pago a cargo de la ENEE contenidas
presenteporescritoyseafirmadaportodaslasPartes. y derivadas del PPA y/o de su incumplimiento. La
3.4. Copias. El Acuerdo podra ser otorgado obligacion de pago del Estado segun el presente
simultaneamente en cuatro (4) copias, cada una de documento sera solidaria con respecto a las
las cuales sera considerada como unoriginal, pero obligaciones a cargo de la ENEE y/o sus Sucesores,
todos en conjunto constituiran un solo Acuerdo. 3.5. las que se originaran y podran exigirse con la sola
Integracion. El Acuerdo representa el entendimiento falta de pago de las mismas por parte de la ENEE al
total entre las partes en relacion con el asunto objeto Generador en las fechas en que corresponde segun
del mismo sobre todos y cualesquiera convenio, el PPA o segun se establezcan por un Tribunal
arreglo o discusiones anteriores entre las partes (ya competente. 4.3. Garantia. El Estado ademas garantiza
sean escrito o verbales) en relacion con el asunto incondicionalmente el cumplimiento del PPA en
objeto del mismo.4. AVAL SOLIDARIO DEL cualquier caso en el que la ENEE y/o sus Sucesores
ESTADO. 4.1. Cumplimiento de obligaciones.La se declare o sea declarado en disolucion, liquidacion,
Procuraduria General de la Republica, en apoyo al quiebra o suspension de pagos, o que la misma sea
cumplimiento del Contrato de Suministro suscrito objeto de una reorganizacion en un proceso de
entre la ENEE y el Generador, declara que las insolvencia, disolucion, liquidacion, quiebra o
obligaciones relacionadas a continuacion en relacion suspension de pagos, en apego a cualquier
con el "Aval Solidario del Estado" otorgado por disposicion de autoridad o legal vigente o que entre
el Estado de Honduras a la ENEE, son validas y en vigor durante la vigencia de dicho PPA. 4.4. Aviso
demandables en la Republica de Honduras, por haber y requerimiento de Pago. AI vencimiento de los plazos
sido suscrito por el funcionario competente y otorgados para el pago de conformidad con el PPA,
facultado de conformidad con la Ley, habiendo y no habiendo pagado la ENEE y/o sus Sucesores,
cumplido los requisitos que al efecto exige la el Generador podra requerir de pago al Estado
misma.4.2. Aval.La Secretaria de Estado en el mediante notificacion escrita suscrita por el
Despacho de Finanzas, en representacion del Estado representante legal competente, con el proposito de
de Honduras yen consideracion al PPAsuscrito entre hacer cumplir este Acuerdo. El Estado, en
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de este Acuerdo, efectuani el pago total adeudado al
Generador a mas tardar el decimo dia habil
tal requerimiento de pago. Este plazo podni ser
ampliado por acuerdo escrito de las partes.4.5.
Cesi6n. De igual forma, el Estado se obliga, en caso
al tenor de lo dispuesto en el Articulo 78 de la Ley
del Generador. 5. RATIFICACION. El Generador
y el Estado ratifican todas y cada uno de las clausulas
obligan a su fiel cumplimiento. En fe de todo lo cual,
las Partes han dispuesto que las firmas de sus
respectivamente en el Acuerdo, en cuatro (4)
ejemplares de identico texto y valor que constituyen
un solo ACUERDO, que forma parte integral del
Contrato del cual se extiende una copia a cada parte
afio consignados al inicio del mismo.Por el ESTADO,
Firmay Sello ETHEL SUYAPA DERAS
DE LA REPUBLICA. Firma y Sello WILLIAM
DE FINANZAS.-. Por el Generador, Firma HUGO
JAMES AREVALO MARTIN, REPRESEN-
TANTE LEGAL."
Y AMBIENTE. ANEXO 10: ACUERDO DE
CONTRATO DE SUMINISTRO DE ENERGiA
ASOCIADA ENTRE LA EMPRESA NACIO-
NAL DE ENERGIA ELECTRICA Y LA
EMPRESA GUTIERREZ AREVALO, S.A.,DE
C.V. (LA PUERTA II) No. 051-2010. El presente
Acuerdo deApoyo para el cumplimiento del Contrato
de Suministro de energia asociada No. 051/2010 "el
Acuerdo de Apoyo" y el Aval Solidario del Estado
de Honduras "elAval Solidario", ambos en conjunto
"el Acuerdo", se celebra el dia martes 14 de junio de
20 ll entre la Procuraduria General de la Republica,
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establecido en el Articulo 78 del Decreta 83-2004, a la Empresa Nacional de Energia Electrica "la
que contiene la Ley Organica del Presupuesto y la ENEE", una instituci6n publica descentralizada del
Secretaria de Estado en el Despacho de Finanzas, Estado de Honduras. SEGUNDO: Sigue manifes-
representada en este acto por WILLIAM CHONG tando el Generador, que ha celebrado con LA ENEE
WONG, en su condici6n de Secretario de Estado en un Contrato de Suministro de Energia Asociada "el
el Despacho de Finanzas, con facultad expresa para PPA"porsussiglaseningles"PowerPurchaseAgreement"
la suscripci6n del Aval Solidario aqui otorgado, ambas el cual ha sido aprobado por el Congreso Nacional
en conjunto "el Estado de Honduras o simplemente de la Republica de Honduras mediante Decreta
el Estado", por una parte y por otra, la Empresa Legislativo 159-2010, publicado en el Diario Oficial
GUTIERREZ AREVALO ENERGY, S.A DE C.V. LaGacetaensuNo. 32,405 confecha31 dediciembre
"el Generador" representada en este acto por el senor del 2010. TERCERO: Por su parte la Procuraduria
HUGO JAMES AREVALO MARTIN, en su General de la Republica manifiesta que como
condici6n de Presidente del Consejo de Adminis- condici6n para que el Generador se comprometa en
traci6n, de nacionalidad hondurefia, mayor de edad, el PPA, ha requerido que el Estado brinde seguridad
Ingeniero, con residencia en Tegucigalpa, y con al cumplimiento de las obligaciones de la ENEE y/o
facultades suficientes para la firma del Acuerdo de sus Sucesores bajo el PPA, entendiendo como
Apoyo, tal como consta en la escritura publica de "Sucesores" cualquier persona natural o juridica en
poder de administraci6n No. 60 otorgada a su favor, la que la ENEE se transforme o a quien le venda,
inscrita bajo el numero 88 del tomo 730 dellibro del ceda o concesione la totalidad o parte de sus activos
Registro de Comerciantes Sociales del Instituto de la en virtud de un proceso de privatizaci6n o de cualquier
Propiedad de la secci6n registral del departamento otro mecanismo que implique que los derechos
de Francisco Morazan, cuya representada fue contractuales de la ENEE puedan ser ejercidos por
constituida conforme a las leyes de la Republica de otra persona. CUARTO: En tal sentido, el Generador
Honduras e inscrita bajo el numero 76 del tomo 652 y el Estado desean establecer y dejan formalizados
dellibro del Registro de Comerciantes Sociales de la por escrito sus respectivos derechos y obligaciones
Propiedad Mercantil de la ciudad de Tegucigalpa, respecto a las transacciones que se contemplan en el
departamento de Francisco Morazan. Antecedentes. Acuerdo de Apoyo. POR TANTO: El Estado y el
PRIMERO: El Generador manifiesta que se propane Generador, por este media formalizan los siguientes
construir, operar y mantener un proyecto de compromisos: 1.1. DECLARACIONES. EL
generaci6n electrica de su energia asociada "el ESTADO por este media declara: 1.1.1 Poder y
Proyecto", con el objeto de producir energia electrica Facultades. Que el Estado y sus representantes en el
a partir de recurso hidrico, la cual sera suministrada Acuerdo poseen poder y facultades completas y el
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terminos y disposiciones del mismo. 1.1.2 Fuerza
Legal. Que el Acuerdo constituye una obligaci6n legal
cualquierproceso judicial, al Juzgado de Letras Civil
de Francisco Morazan.l.l.3 Aprobaciones. Que todas
las acciones necesarias han sido tomadas y todas las
aprobaciones requeridas han sido obtenidas de
conformidad con las leyes de Honduras, para
autoriza~ el otorgamiento y cumplimiento del Acuerdo.
1.1.4 Total Fe y Credibilidad.Que todas las
2. L Incumplimiento y/o Renuncia.Ningun
conformidad con el Acuerdo, se considerara como
uria renuncia del mismo.Toda renuncia de este tipo
este consignada por escrito. 2.2. Los derechos.Los
conformidad con, y sera interpretado segun, las Ieyes
Notificaciones.Cualquier aviso, solicitud, consen-
Energia Electrica, Tegucigalpa, M.D.C., Honduras.
.Nacional de Energia Electrica (ENEE), Telefono:
(504) 2235 2553, Fax: (504) 2235 2903 Email:
Finanzas, Tegucigalpa, M.D.C., Honduras, Atenci6n:
Finanzas, Telefono: (504) 2222 1278 6 2222 8701,
Fax: (504) 2238 2309. Email: aguzman@sefin.gob.hn.
Honduras, Tegucigalpa, M.D.C., Honduras, Atenci6n:
Sefior(a) Procurador(a) General de la Republica,
Telefono: (504) 2235 7742, Fax; (504) 2239 6182,
A.
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Email: pgrhonduras@pgr.gob.hn. Si se dirige al con el "Aval Solidario del Estado" otorgado por
Generador, GUTIERREZAREVALO ENERGY, S.A el Estado de Honduras ala ENEE, son validas y
DE C.V. Col. Las Torres, calle principal, edificio demandables en la Republica de Honduras, por haber
MarlenAtencion: Sefior HUGO JAMES AREVALO sido suscrito por el funcionario competente y
MARTiN, Telefono: (504)2234-3752 Fax: (504) 2233- facultado de conformidad con la Ley, habiendo
5951, Email: harevalo@amnettgu.com. Se considerara cumplido los requisitos que al efecto exige la misma.
que los avisos han sido recibidos y tendran vigencia 4.2. Aval. La Secretaria de Estado en el Despacho de
a partir del momento de su recibo en los lugares antes Finanzas, en representacion del Estado de Honduras
sefialados o en aquellos cuyo cambio se haya yen consideracion al PPAsuscrito entre el Generador
notificado debidamente.Los avisos sobre cambios . y la ENEE por este medio y para proveer certeza en
de direccion de cualquiera de las partes se efectuaran cuanto al cumplimiento de las obligaciones a cargo
por escrito dentro de los diez (10) dias habiles de la ENEE y/o sus Sucesores, de manera irrevocable
administrativos de la fecha efectiva de tal cambio.3.3. e incondicional se constituye en AVAL SOLIDARlO
Enmiendas. Ninguna enmienda o modificacion a los de la ENEE y se compromete a la debida y puntual
terminos del Acuerdo obligani o comprometera al observancia y cumplimiento de las obligaciones de
Estado o al Generador, a menos que tal enmienda se pago a cargo de la ENEE contenidas y derivadas del
presente por escrito y sea firmada por todas las partes. PPAy/o de su incumplimiento. La obligacion de pago
3.4. Copias.El Acuerdo podra ser otorgado del Estado segun el presente documento sera solidaria
simultaneamente en cuatro copias, cada una de las con respecto a las obligaciones a cargo de la ENEE
cuales sera considerada como unoriginal, pero todos y/o sus Sucesores, las que se originaran y podran
en conjunto constituiran un solo Acuerdo. 3.5. exigirse con la sola falta de pago de las mismas por
Integracion. El Acuerdo representa el entendimiento parte de la ENEE al Generador en las fechas en que
total entre las partes en relacion con el asunto objeto corresponde segun el PPA o segun se establezcan
•
del mismo sobre todos y cualesquiera convenio, porun Tribunal competente. 4.3. Garantia. El Estado
arreglo o discusiones anteriores entre las partes (ya ademas garantiza incondicionalmente el cumplimiento
sean escrito o verbales) en relacion con el asunto del PPA en cualquier caso en el que la ENEE y/o sus
objeto del mismo. 4. AVAL SOLIDARIO DEL Sucesores se declare o sea declarado en disolucion,
ESTADO. 4.1. Cumplimiento de obligaciones. La liquidacion, quiebra o suspension de pagos, o que la
Procuraduria General de la Republica, en apoyo al misma sea objeto de una reorganizacion en un
cumplimiento del Contrato de Suministro suscrito proceso de insolvencia, disolucion, liquidacion,
entre la ENEE y el Generador, declara que las quiebra o suspension de pagos, en apego a cualquier
obligaciones relacionadas a continuacion en relacion disposicion de autoridad o legal vigente o que entre
A.
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ScccionA Acucrdos y Lcycs
y requerimiento de Pago.Al vencirniento de los plazos
otorgados para el pago de conformidad con el PPA,
y no habiendo pagado la ENEE y/o sus Sucesores,
el Generador podni requerir de pago al Estado
mediante notificaci6n escrita suscrita por el
representante legal competente, con el prop6sito de
de este Acuerdo, efectuani el pago total adeudado al
Generador a mas tardar el decimo (1 0) dia habil
tal requerimiento de pago. Este plazo podra ser
ampliado por acuerdo escrito de las partes. 4.5.
Cesi6n.De igual forma, el Estado se obliga, en caso
al tenor de lo dispuesto en el articulo 78 de la Ley
del Generador. _5. Ratificaci6n.El Generador y el
Estado ratifican todas y cada uno de las clausulas
obligan a su fiel cumplimiento.En fe de todo lo cual,
respectivamente en el Acuerdo, en cuatro ejemplares
de identico texto y valor que constituyen un solo
ACUERDO, que forma parte integral del Contrato
del cual se extiende una copia a cada parte
afio consignados al inicio del mismo. Por el
ESTADO,Firma y Sello. ETHEL SUYAPADERAS
DE LA REPUBLICA. Firma y SelloWILLIAM
DE FINANZAS.- Por el Generador.- Firma HUGO
JAMES AREVALO MARTIN, REPRESEN-
TANTE LEGAL."
Y AMBIENTE. ANEXO 10. ACUERDO DE
CONTRATO DE SUMINISTRO DE ENERGIA
ASOCIADA ENTRE LA EMPRESA
NACIONAL DE ENERGIA ELECTRICA Y LA
EMPRESA GENERACION DE ENERGIA
MULTIPLE, S.A. DE C.V., No. 53/2010.
ACUERDO DE APOYO PARA EL CUMPLI-
MIENTO DELCONTRATO DESUMINISTRO DE
ENERGIA ASOCIADA CONTRATO No. 53/2010
Y AVAL SOLIDARIO DEL ESTADO DE HON-
DURAS. El presente Acuerdo de Apoyo para el
cumplimiento del Contrato de Suministro de energia
asociada No. 53/2010 "el Acuerdo de Apoyo" y el
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Aval Solidario del Estado de Honduras "el Aval
celebra el dia martes 14 de junio de 2011 entre la
que contiene la Ley Organica del Presupuesto y Ia
Secretaria de Estado en el Despacho de Finanzas,
mercantil GENERACION DE ENERGIA MUL-
TIPLE, S.A. DE C.V. "el Generador" representada
en este acto por el sefior JOSE MAYMIR JARQUiN
MARTINEZ, en su condici6n de Presidente del
'
Consejo de Administraci6n, de nacionalidad
hondurefia, mayor de edad, Ingeniero, con residencia
en Tegucigalpa, y con facultades suficientes para la
firma del Acuerdo de Apoyo, tal como consta en la
escritura publica de poder de administraci6n No. 55
otorgada a su favor, inscrita bajo el numero 94 del
26 DE ENERO DEL 2013 No. 5
tomo 730 del libro del Registro de Comerciantes
Sociales del Instituto de la Propiedad de la secci6n
registral del departamento de Francisco Morazan,
cuya representada fue constituida conforme a las leyes
de la Republica de Honduras e inscrita bajo el numero
82 del tomo 728 del libro del Registro de
Comerciantes Sociales de la Propiedad Mercantil de
la ciudad de Tegucigalpa, departamento de Francisco
Morazan. Antecedentes. PRIMERO: El Generador
manifiesta que se propone construir, operar y
mantener un proyecto de generaci6n electrica de
capacidad y su energia asociada "el Proyecto", con
el objeto de producir energia electrica a partir de
recurso e6lico, la cual sera suministrada a la
EmpresaNacional de Energia Electrica "Ia ENEE",
una instituci6n publica descentralizada del Estado de
Honduras. SEGUNDO: Sigue manifestando el
Generador, que ha celebrado con LAENEE unContrato
de Suministro de Energia Asociada "el PPA" por sus
siglas en ingles "PowerPurchaseAgreement", el cual
ha sido aprobado por el Congreso Nacional de la
Republica de Honduras mediante Decreto Legislativo
159-2010, publicado en el Diario Oficial La Gaceta
en su No. 32,405 con fecha 31 de diciembre del2010.
TERCERO: Por su parte la Procuraduria General de
la Republica manifiesta que como condici6n para que
el Generador se comprometa en el PPA, ha requerido
que el Estado brinde seguridad al cumplimiento de
las obligaciones de la ENEE y/o sus Sucesores bajo
el PPA, entendiendo como "Sucesores" cualquier
persona natural o juridica en la que la ENEE se
transforme o a quien le venda, ceda o concesione la
Derecho Reservados
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Sccd(m A Acucrdos ~ Lcycs
totalidad o parte de sus activos en virtud de un 2.1. Incumplimiento y/o Renuncia. Ningun
proceso de privatizaci6n o de cualquier otro incumplimiento de alguna de las partes o ningun
mecanismo que implique que los derechos retraso de alguna de las partes en ejercitar algun
contractuales de 1a ENEE puedan ser ejercidos por derecho o recurso reconocido por las partes, de
otra persona. CUARTO: En tal sentido, el Generador conformidad con el Acuerdo, se considerani como
y el Estado desean establecer y dejan formalizados una renuncia del mismo. Toda renuncia de este tipo
por escrito sus respectivos derechos y obligaciones de cualquiera de las partes, sera efectiva siempre que
respecto a las transacciones que se contemplan en el este consignada por escrito. 2.2. Los derechos. Los
Acuerdo de Apoyo. POR TANTO: El Estado y el derechos y recursos de las partes estipuladas en el
Generador, por este medio formalizan los siguientes Acuerdo son acumulativos y no excluyentes de otros
compromisos: 1.1. DECLARACIONES. EL derechos o recursos dispuestos por las Leyes de
ESTADO por este medio declara: 1.1.1Poder y Honduras. 3. DISPOSICIONES GENERALES.
Facultades. Que el Estado y sus representantes en el 3.1. Ley Aplicable. El Acuerdo se otorga de
Acuerdo poseen poder y facultades completas y el conformidad con, y sera interpretado segun, las leyes
derecho legal para asumir las obligaciones aqui de la Republica de Honduras. 3.2. Avisos y
estipuladas y para otorgar, cumplir y observar los Notificaciones. Cualquier aviso, solicitud, consen-
terminos y disposiciones del mismo.l.l.2 Fuerza timiento, aprobaci6n, confirmaci6n, comunicaci6n o
Legal. Que elAcuerdo constituyeuna obligaci6n legal declaraci6n que sea requerido o permitido de
valida, obligatoria y ejecutable del Estado de conformidad con el Acuerdo, se hara por escrito,
conformidad con sus terminos, sefialandose para ese salvo lo dispuesto en contrario y sera dado o
efecto como Juzgado competente para conocer entregado mediante notificaci6n personal, telecopia,
cualquier proceso judicial, al Juzgado de Letras Civil telegrama, servicio expreso de encomienda o algun
de Francisco Morazan. 1.1.3 Aprobaciones. Que otro servicio de entrega similaro mediante un deposito
todas las acciones necesarias han sido tomadas y en la oficina de correos sefialada del Estado, porte
todas las aprobaciones requeridas han sido obtenidas prepagado por correo registrado o certificado,
de conformidad con las leyes de Honduras, para dirigido a la parte a la direcci6n que se indica a
autorizar el otorgamiento y cumplimiento del Acuerdo. continuaci6n. Los cambios en dichas direcciones
1.1.4 Total Fe y Credibilidad. Que todas las seran realizados mediante aviso efectuado en forma
obligaciones y compromisos de el Estado contenidas similar. Si se dirige ala ENEE: Empresa Nacional de
en este documento constituyen obligaciones en Energia Electrica Tegucigalpa, M.D.C., Honduras
calidad del Aval Solidario de el Estado. 2. Atenci6n: Senor Gerente General de la Empresa
RENUNCIA Y RECURSOS ACUMULATIVOS. Nacional de Energia Electrica (ENEE) Telefono: (504)
A.
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2235 2553 Fax: (504) 2235 2903 Email:
Finanzas Tegucigalpa, M.D.C., Honduras Atenci6n:
Finanzas, Telefono: (504) 2222 1278 6 2222 8701
Fax: (504) 2238 2309 Email: aguzman@sefin.gob.hn.
Procuraduria General de la Republica de Honduras
Tegucigalpa, M.D.C., Honduras, Atenci6n: Sefior(a)
Procurador(a) General de la Republica, Telefono:
(504) 2235 7742 Fax; (504) 2239 6182 2235-7749,
Email: pgrhonduras@pgr.gob.hn. Si se dirige al
Generador GENERACION DE ENERGIA
MULTIPLE, S.A. DE C.V. Colonia Lomas del
Guijarro, Edificio Centro de Negocios Las Lomas,
primernivel TegucigalpaM.D.C. HondurasAtenci6n:
'
Sefior JOSE MAYMIR JARQUIN MARTINEZ,
Telefono: (504) 2235-8403 Fax: (504) 2235-8402
Email: josejarquin@jamarhn.com. Se considerani que
los avisos han sido recibidos y tendnin vigencia a
partir del momento de su recibo en los lugares antes
sefialados o en aquellos cuyo cambio se haya
notificado debidamente. Los avisos sobre cambios
de direcci6n de cualquiera de las partes se efectuanin
por escrito dentro de los diez (1 0) dias habiles
administrativos de la fecha efectiva de tal cambio.
3.3. Enmiendas. Ninguna enmienda o modificaci6n a
los terminos del Acuerdo obligara o comprometera
al Estado o al Generador, a menos que tal enmienda
se presente por escrito y sea firmada por todas las
partes. 3.4. Copias.El Acuerdo podra ser otorgado
simultaneamente en cuatro copias, cada una de las
cuales sera considerada como un original, pero todos
en conjunto constituiran un solo Acuerdo. 3.5.
Integraci6n, El Acuerdo representa el entendimiento
total entre las partes en relaci6n con el asunto objeto
del mismo sobre todos y cualesquiera convenio,
arreglo o discusiones anteriores entre las partes (ya
sean escrito o verbales) en relaci6n con el asunto
objeto del mismo. 4. AVAL SOLIDARIO DEL
ESTADO. 4.1. Cumplimiento de obligaciones. La
Procuraduria General de la Republica,. en apoyo al
cumplimiento del Contrato de Suministro suscrito
obligaciones relacionadas a continuaci6n en relaci6n
con el "Aval Solidario del Estado" otorgado por
el Estado de Honduras a la ENEE, son validas y
demandables en la Republica de Honduras, por haber
sido suscrito por el funcionario competente y
facultado de conformidad con la Ley, habiendo
cumplido los requisitos que al efecto exige la misma.
4.2. Aval. La Secretaria de Estado en el Despacho de
Finanzas, en representaci6n del Estado de Honduras
yep consideraci6n al PPA suscrito entre el Generador
y la ENEE por este medio y para proveer certeza en
cuanto al cumplimiento de las obligaciones a cargo
de la ENEE y/o sus Sucesores, de manera irrevocable
e incondicional se constituye en AVAL SOLIDARlO
de la ENEE y se compromete a la debida y puntual
observancia y cumplimiento de las obligaciones de
pago a cargo de la ENEE contenidas y derivadas del
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PPAy/o de su incumplimiento. La obligacion de pago
del Estado segun el presente documento sera solidaria
con respecto a las obligaciones a cargo de la ENEE
y/o sus Sucesores, las que se originaran y podran
exigirse con la sola falta de pago de las mismas por
parte de la ENEE al Generador en las fechas en que
corresponde segun el PPA o segun se establezcan
porun Tribunal competente. 4.3. Garantia. El Estado
ademas garantiza incondicionalmente el cumplimiento
del PPA en cualquier caso en el que la ENEE y/o sus
Sucesores se declare o sea declarado en disolucion,
liquidacion, quiebra o suspension de pagos, o que la
misma sea objeto de una reorganizacion en un
proceso de insolvencia, disolucion, liquidacion,
quiebra o suspension de pagos, en apego a cualquier
disposicion de autoridad o legal vigente o que entre
y requerimiento de Pago. Al vencimiento de los
plazos otorgados para el pago de conformidad con
el PPA, y no habiendo pagado la ENEE y/o sus
Sucesores, el Generador podra requerir de pago al
Estado mediante notificacion escrita suscrita por el
representante legal competente, con el proposito de
de este Acuerdo, efectuara el pago total adeudado al
Generador dentro del plazo de 45 dias habiles
despues que le hubiera sido notificado tal
requerimiento de pago. Este plazo podra ser ampliado
por acuerdo escrito de las partes. 4.5. Cesion. De
igual forma, el Estado se obliga, en caso de verificarse
un proceso de venta, privatizacion, concesionamiento
o cualquier otro tipo de proceso que implique la
transmision del dominio de la propiedad, las acciones,
bienes, participacion, control, operacion o cualquier
otra modalidad mediante la cualla ENEE deje de ser
susceptible de este Aval Solidario, al tenor de lo
dispuesto en el Articulo 78 de la Ley Organica del
Presupuesto, a exigir a quien asuma las obligaciones
de la ENEE contenidas en el PPA el otorgamiento de
una garantia que sustituya alAval Solidario otorgado
por el Estado para asegurar el pago de las obligaciones
contenidas en el PPA a favor del Generador. 5.
Ratificacion. El Generador y el Estado ratifican todas
y cada uno de las clausulas precedentes el dia martes
14 de Junio de 2011, y se obligan a su fiel
cumplimiento. En fe de todo lo cual, las partes han
dispuesto que las firmas de sus funcionarios sean
suscritas y estampadas respectivamente en el
Acuerdo, en cuatro ejemplares de identico texto y
valor que constituyen un solo ACUERDO, que forma
parte integral del Contrato del cual se extiende una
copia a cada parte compareciente en el presente
Acuerdo, en el dia y afio consignados al inicio del
mismo. Por el ESTADO, FIRMAY SELLO, ETHEL
SUYAPA DERAS ENAMORADO, PROCU-
RADORA GENERAL DE LA REPUBLICA.-
FIRMA Y SELLO, WILLIAM CHONG WONG,
AVAL SOLIDARIO A ENEE.- SECRETARIA DE
ESTADOENELDESPACHODEFINANZAS.-Por
el Generador, FIRMA JOSE MAYMIR JARQUIN
MARTINEZ, REPRESENTANTE LEGAL".
DESPACHOSDE RECURSOS NATURALES Y
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AMBIENTE. ANEXO No. 10: ACUERDO DE
EMPRESA NACIONAL DE ENERGIA
ELECTRICA Y LA EMPRESA COMERCIAL
COMPANIA FUERZA DE OCCIDENTE, S.A.
DE C.V. No. 54/2010. ACUERDO DE APOYO
PARA EL CUMPLIMIENTO DEL CONTRATO DE
SUMINISTRO DE 0.69 MW DE ENERGIA
ASOCIADA CONTRATO No. 054-2010 Y AVAL
SOLIDARIO DEL ESTADO DE HONDURAS. El
presente Acuerdo de Apoyo para el cumplimiento
del Contrato de Suministro de 0.69 MW de energia
asociada No. 054-2010"el Acuerdo de Apoyo"y el
Aval Solidario del Estado de Honduras "el Aval
Solidario", ambos en conjunto "el Acuerdo",se
celebra el dia martes 14 de Junio de 2011 entrela
Procuraduria General de la Republica, representada
en este acto por ETHEL SUYAPA DERAS
ENAMORADO, en su condici6n de Procuradora
General de la Republica de Honduras, como ente
que ostenta la representaci6n legal del Estado de
Honduras, segun el articulo 228 de la Constituci6n
de la Republica y con facultad expresa para la
suscripci6n de este tipo de acuerdos, tal como lo
establece el Articulo 4 del Decreto Legislativo 70-
mercantil COMPANIA FUERZADE OCCIDENTE,
S.A. DE C.V. "el Generador" representada en este
acto por el sefior Juan Carlos Eguigurems, en su
condici6n de Presidente del Consej o de
Administraci6n, de nacionalidad hondurefia, mayor
de edad, Ingeniero, con residencia en Tegucigalpa y
con facultades suficientes para la firma del Acuerdo
de Apoyo, tal como consta en la escritura publica de
poder de administraci6n No. 1496 otorgada a su
favor, inscrita bajo el numero 78 del Torno 32 del
libro del Registro de Comerciantes Sociales del
Instituto de la Propiedad de la secci6n registral del
Departamento de Francisco Morazan, cuya
representada fue constituida conforme a las 1eyes de
la Republica de Honduras e inscrita bajo el numero
78 del Torno 32 dellibro del Registro de Comerciantes
Sociales de la Propiedad Mercantil de la ciudad de
Tegucigalpa, departamento de Francisco Morazan.-
Antecedentes. PRIMERO: El Generador manifiesta
que se propone construir, operar y mantener un
proyecto de generaci6n electrica de hasta 0.69 MW
de capacidad y su energia asociada "el Proyecto",
con e1 objeto de producir energia electrica, a partir
del recurso hidrico, la cual sera suministrada a la
Empresa Nacional de Energia Electrica "Ia ENEE",
una instituci6n publica descentralizada del Estado de
Honduras.- SEGUNDO: Sigue manifestando e1
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Generador, que ha celebrado con LA ENEE un terminos y disposiciones del mismo.1.1.2 Fuerza
Contrato de Suministro de 0.69 MW de Energia Legal.Quee1Acuerdoconstituyeunaobligaci6nlegal
Asociada "el PPA" por sus siglas en ingles valida, obligatoria y ejecutable del Estado de
"Power Purchase Agreement", el cual ha sido conformidad con sus terminos, sefialandose para ese
aprobada por el Congreso Nacional de la Republica efecto como Juzgado competente para conocer
de Honduras mediante Decreto Legislativo 159-2010, cualquierproceso judicial, al Juzgado de Letras Civil
publicado en el Diario Oficial La Gaceta en su No. de Francisco Morazan. 1.1.3 Aprobaciones. Que
32,405 con fecha 31 de Diciembre del 2010.- todas las acciones necesarias han sido tomadas y
TERCERO: Por su parte la Procuraduria General todas las aprobaciones requeridas han sido obtenidas
de la Republica manifiesta que como condici6n para de conformidad con las leyes de Honduras, para
que el Generador se comprometa en el PPA, ha autorizar el otorgamiento y cumplimiento del Acuerdo.
requerido que el Estado brinde seguridad. al 1.1.4. Total Fe y Credibilidad. Que todas las
cumplimiento de las obligaciones de la ENEE y/o obligaciones y compromisos de el Estado contenidas
sus Sucesores bajo el PPA, entendiendo como en este documento constituyen obligaciones en
"Sucesores" cualquier persona natural o juridica en calidad del Aval Solidario de el Estado. 2.
la que la ENEE se transforme o a quien le venda, RENUNCIA Y RECURSOS ACUMULATIVOS.
ceda o concesione la totalidad o parte de sus activos 2.1. Incumplimiento y/o Renuncia. Ningun
en virtud de un proceso de privatizaci6n o de cualquier incumplimiento de alguna de las partes o ningun
otro mecanismo que implique que los derechos retraso de alguna de las partes en ejercitar algun
contractuales de la ENEE puedan ser ejercidos por derecho o recurso reconocido por las partes, de
otra persona.- CUARTO: En tal sentido, el Generador conformidad con el Acuerdo, se considerara como
y el Estado desean establecer y dejan formalizados una renuncia del mismo. Toda renuncia de este tipo
por escrito sus respectivos derechos y obligaciones de cualquiera de las partes, sera efectiva siempre que
respecto a las transacciones que se contemplan en el este consignada por escrito. 2.2. Los derechos. Los
Acuerdo de Apoyo.- POR TANTO: El Estado y el derechos y recursos de las partes estipuladas en el
Generador, por este medio formalizan los siguientes Acuerdo son acumulativos y no excluyentes de otros
compromisos: 1.1. DECLARACIONES. EL derechos o recursos dispuestos por las Leyes de
ESTADO por este medio declara: 1.1.1. Poder y Honduras. 3. DISPOSICIONES GENERALES.
Facultades. Que el Estado y sus representantes en el 3.1. Ley Aplicable. El Acuerdo se otorga de
Acuerdo poseen poder y facultades completas y el conformidad con, y sera interpretado segun, las leyes
derecho legal para asumir las obligaciones aqui de la Republica de Honduras. 3.2. Avisos y
estipuladas y para otorgar, cumplir y observar los Notificaciones. Cualquier aviso, solicitud,
A.
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consentimiento, aprobaci6n, confirmaci6n,
comunicaci6n o declaraci6n que sea requerido o
permitido de conformidad con el Acuerdo, se hani
por escrito, salvo lo dispuesto en contrario y sera
dado o entregado mediante notificaci6n personal,
telecopia, telegrama, servicio expreso de encomienda
o algun otro servicio de entrega similar o mediante un
deposito en la oficina de correos sefialada del Estado,
porte prepagado por correo registrado o certificado,
Energia Electrica. Tegucigalpa, M.D.C., Honduras
Nacional de Energia Electrica (ENEE) Telefono: (504)
2235 2553 Fax:_ (504) 2235 2903 Email:
Finanzas Tegucigalpa, M.D.C., Honduras, Atenci6n:
Finanzas Telefono: (504) 2222 1278 6 2222 8701
Fax: (504) 2238 2309 Email: aguzman@sefin.gob.hn
Procuraduria General de la Republica de Honduras
Tegucigalpa, M.D.C., Honduras Atenci6n: Sefior(a)
Procurador(a) General de la Republica Telefono:
(504) 2235 7742, Fax: (504) 2239 6182 Email:
pgrhonduras@pgr.gob.hn. Si se dirige al Generador
COMPANIA FUERZA DE OCCIDENTE, S.A. DE
C.V. Residencial Montecarlo, Bloque D No.240,
Tegucigalpa Atenci6n: JUAN CARLOS
EGUIGUREMS ZAMORATelefono: (504) 9947-3184
Fax: (504) 2236-7278 Email: jcegui@yahoo.com. Se
considerara que los avisos han sido recibidos y·
cambio se haya notificado debidamente. Los avisos
partes se efectuaran por escrito dentro de los diez
de tal cambio. 3.3. Enmiendas. Ninguna enmienda o
modificaci6n a los terminos del Acuerdo obligara o
comprometera al Estado o al Generador, a menos
que tal enmienda se presente por escrito y sea firmada
por todas las partes. 3.4. Copias. El Acuerdo podra
ser otorgado simultaneamente en cuatro copias, cada
una de las cuales sera considerada como un original,
pero todos en conjunto constituiran un solo Acuerdo.
3. 5. Integraci6n, El Acuerdo representa el
entendimiento total entre las partes en relaci6n con el
asunto objeto del mismo sobre todos y cualesquiera
convenio, arreglo o discusiones anteriores entre las
partes (ya sean escrito o verbales) en relaci6n con el
asunto objeto del mismo.4. AVAL SOLIDARIO
DEL ESTADO. 4.1. Cumplimiento de obligaciones.
La Procuraduria General de la Republica, en apoyo
al cumplimiento del Contrato de Suministro suscrito
obligaciones relacionadas a continuaci6n en relaci6n
con el "Aval Solidario del Estado" otorgado por el
Estado de Honduras a la ENEE, son validas y
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LaGaceta REPUBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. C., 26 DE ENERO DEL 2013 No. 33,035
demandables en la Republica de Honduras, por haber otorgados para el pago de conformidad con el PPA,
sido suscrito por el funcionario competente y y no habiendo pagado la ENEE y/o sus Sucesores,
facultado de conformidad con la Ley, habiendo el Generador podni requerir de pago al Estado
cumplido los requisitos que al efecto exige la misma. mediante notificacion escrita suscrita por el
4.2. Aval. La Secretaria de Estado en el Despacho de representante legal competente, con el proposito de
Finanzas, en representacion del Estado de Honduras hacer cumplir este Acuerdo. El Estado, en
yen consideracion al PPA suscrito entre el Generador cumplimiento y sujeto a los terminos y condiciones
y la ENEE por este medio y para proveer certeza en de este Acuerdo, efectuani el pago total adeudado al
cuanto al cumplimiento de las obligaciones a cargo Generador dentro del plazo de 45 dias habiles
de la ENEE y/o.sus Sucesores, de manera irrevocable despues que le hubiera sido notificado tal
e incondicional se constituye en AVAL SOLIDARI0 requerimiento de pago. Este plazo podra ser ampliado
de la ENEE y se compromete ala debida y puntual por acuerdo escrito de las partes. 4.5. Cesion. De
observancia y cumplimiento de las obligaciones de igual forma, el Estado se obliga, en caso de verificarse
pago a cargo de la ENEE contenidas y derivadas del un proceso de venta, privatizacion, concesionamiento
PPAy/o de su incumplimiento. La obligaci6n d~ pago o cualquier otro tipo de proceso que implique la
del Estado segun el presente documento sera solidaria transmisi6n del dominio de la propiedad, las acciones,
con respecto a las obligaciones a cargo de la ENEE bienes, participaci6n, control, operaci6n o cualquier
y/o sus Sucesores, las que se originaran y podran otra modalidad mediante la cualla ENEE deje de ser
exigirse con la sola falta de pago de las mismas por susceptible de este Aval Solidario, al tenor de lo
parte de la ENEE al Generador en las fechas en que dispuesto en el Articulo 78 de la Ley Organica del
corresponde segun el PPA o segun se establezcan Presupuesto, a exigir a quien asuma las obligaciones
porun Tribunal competente. 4.3. Garantia. El Estado de la ENEE contenidas en el PPAel otorgamiento de
ademas garantiza incondicionalmente el cumplimiento una garantia que sustituya alAval Solidario otorgado
del PPA en cualquier caso en el que la ENEE y/o sus por el Estado para asegurar el pago de las obligaciones
Sucesores se declare o sea declarado en disoluci6n, contenidas en el PPA a favor del Generador. 5.
liquidacion, quiebra o suspension de pagos, o que la RATIFICACION. El Generadory el Estado ratifican
misma sea objcto de una reorganizaci6n en un todas y cada uno de las clausulas precedentes el dia
proceso de insolvencia, disoluci6n, liquidaci6n, martes 14 de Junio de 2011, y se obligan a su fiel
quiebra o suspension de pagos, en apego a cualquier cumplimiento. En fe de todo lo cual, las partes han
disposici6n de autoridad o legal vigente o que entre dispuesto que las firmas de sus funcionarios sean
en vigor durante la vigencia de dicho PPA. 4.4. Aviso suscritas y estampadas respectivame'nte en el
y requerimiento de Pago. Al vencimiento de los plazos Acuerdo, en cuatro ejemplares de identico texto y
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valor que constituyen un solo ACUERDO, que forma
parte integral del Contrato del cual se extiende una
copia a cada parte compareciente en el presente
Acuerdo, en el dia y afio consignados al inicio del
mismo. Por el ESTADO, FIRMA Y SELLO
ETHEL SUYAPA DERAS ENAMORADO,
PROCURADORA GENERAL DE LA REPU-
BLICA.- FIRMA Y SELLO. WILLIAM CHONG
WONG, AVAL SOLIDARIO A ENEE.- SECRE-
TARIA DE ESTADO EN EL DESPACHO DE
FINANZAS.- Por el Generador, FIRMA JUAN
CARLOS EGUIGUREMS ZAMORA, REPRE-
SENTANTE LEGAL."
Y AMBIENTE.ANEXO 10: ACUERDO DE
EMPRESA -NACIONAL DE ENERGIA
ELECTRICA Y LA SOCIEDAD SESECAPA
ENERGY COMPANY, S.A. DE C.V, No. 057/
2010. ACUERDO DE APOYO PARA EL
CUMPLIMIENTO DEL CONTRATO DE
SUMINISTRO DE 3.403 MW DE ENERGIA
.ASOCIADA CONTRATO No. 057/2010 Y AVAL
SOLIDARIO DEL ESTADO DE HONDURAS.-
El presente Acuerdo de Apoyo para el cumplimiento
del Contrato de Suministro de 3.403 MW de energia
asociada No. 057/2010 "el Acuerdo de Apoyo" y
el Aval Solidario del Estado de Honduras "el Aval
celebra el dia martes 14 de Junio de 2011 entre la
lo establece el Articulo 4 del Decreto Legislativo 70-
mercantil SESECAPA ENERGY COMPANY, S.A.
DE C.V. "el Generador" representada en este acto
por la Senora Jenny Mercedes Elvir Castro, en su
condici6n de Presidente del Consej o de
Administraci6n, con tarjeta de Identidad No.050 1-
1966-07655 y con residencia en la ciudad de San
Pedro Sula, departamento de Cortes y en transito
por esta ciudad en su condici6n de Presidente del
Consejo de Administraci6n y con facultades
suficientes para la firma del Acuerdo de Apoyo, tal
como consta en la escritura publica de poder de
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administraci6n otorgada a su favor, inscrita bajo el
numero 758 dellibro del Registro de Comerciantes
Sociales del Instituto de la Propiedad de la secci6n
registral de Tegucigalpa, departamento de Francisco
Morazan, cuya representada fue constituida conforme
a las leyes de la Republica de Honduras e inscrita
bajo el numero 71 del tomo 730 dellibro del Registro
de Comerciantes Sociales de la Propiedad Mercantil
de la ciudad de Tegucigalpa, departamento de
Francisco Morazan.- Antecedentes.- PRIMERO: El
Generador manifiesta que se propone construir,
operar y mantener un proyecto de generaci6n electrica
de hasta 3.403 MW de capacidad y su energia
asociada "el Proyecto", con el objeto de producir
energia electrica a partir de recurso hidrico, la cual
sera suministrada ala Empresa Nacional de Energia
Electrica "Ia ENEE", una instituci6n publica
descentralizada del Estado de Honduras.-
SEGUNDO: Sigue manifestando el Generador, que
ha celebrado con LA ENEE un Contrato de Suministro
de 3.403 MW de Energia Asociada "el PPA" por
sus siglas en ingles "Power Purchase Agreement", el
cual ha sido aprobado por el Congreso Nacional de
la Republica de Honduras mediante Decreto
Legislative 159-2010, publicado en el Diario Oficial
LaGacetaensuNo. 32,405 confecha31 dediciembre
del 2010.TERCERO: Por su parte la Procuraduria
General de la Republica manifiesta que como
condici6n para que el Generador se comprometa en
el PPA, ha requerido que el Estado brinde seguridad
al cumplimiento de las obligaciones de la ENEE y/o
sus Sucesores bajo el PPA, entendiendo como
"Sucesores" cualquier persona natural o juridica en
la que la ENEE se transforme o a quien le venda,
ceda o concesione la totalidad o parte de sus activos
en virtud de un proceso de privatizaci6n ode cualquier
otro mecanismo que implique que los derechos
contractuales de la ENEE puedan ser ejercidos por
otra persona.- CUARTO: En tal sentido, el Generador
Acuerdo de Apoyo.- POR TANTO: El Estado y el
compromisos: 1.1.1. DECLARACIONES.EL
ESTADO por este medio declara: 1.1.1. Poder y
Facultades.Que el Estado y sus representantes en el
terminos y disposiciones del mismo.l.1.2. Fuerza
Legal.Que el Acuerdo constituye una obligaci6n legal
cualquier proceso judicial, al Juzgado de Letras Civil
de Francisco Morazan. 1.1.3. Aprobaciones.Que
todas las acciones necesarias han sido tomadas y
1.1.4. Total Fe y Credibilidad.Que todas las
A.
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LaGaceta REPUBLICA DE HONDURAS
2.1, Incumplimiento y/o Renuncia. Ningun
conformidad con el Acuerdo, se considerara como
una renuncia del mismo. Toda renuncia de este tipo
este consignada por escrito. 2.2. Los derechos. Los
conformidad con, y sera interpretado segun, las leyes
de la Republica de Honduras.3.2.Avisos y
Notificaciones. Cualquier aviso, solicitud,
consentimiento, aprobaci6n, confirmaci6n,
comunicaci6n o declaraci6n que sea requerido o
permitido de conformidad con el Acuerdo, se hara
por escrito, salvo lo dispuesto en contrario y sera
dado o entregado mediante notificaci6n personal,
telecopia, telegrama, servicio expreso de encomienda
o algun otro servicio de entrega similar o mediante un
deposito en la oficina de correos sefialada del Estado,
porte prepagado por correo registrado o certificado,
similar.Si se dirige ala ENEE: Empresa Nacional de
ScccionA Acucrdos y Leyes
No. 33
(504) 2235 2553, Fax: (504) 2235 2903.Email:
corresponde ala Secretaria de Estado en el Despacho
Finanzas, Tegucigalpa, M.D.C., Honduras. Atenci6n:
Finanzas, Telefono: (504)22221278 62222 870l,Fax:
(504) 2238 2309, Email: aguzman@sefin.gob.hn.Si se
dirige al Estado, en lo que corresponde a la
"'
Honduras, Tegucigalpa, M.D.C., Honduras,Atenci6n:
Sefior(a) Procurador(a) General de la Republica,
Telefono: (504) 2235 7742, Fax; (504) 2239 6182 6
2235-7749, Email: pgrhonduras@pgr.gob.hn. Si se
dirige al Generador SESECAPA ENERGY
COMPANY, S.A. DE C.V. Edificio L.J. Mare
Boulevard Suyapa, Colonia Florencia Norte,
Tegucigalpa M.D.C., Honduras Atenci6n: Abog.
JENNY MERCEDES ELVIR CASTRO/Ing.
JaimeA. ColindresRosales. Telefono: (504)2235-7124
Fax: (504)2231-1206,Email: sesecapa, energy@yahoo.com.
Se considerara que los avisos han sido recibidos y
cambio se haya notificado debidamente.Los avisos
partes se efectuaran por escrito dentro de los diez
de tal cambio. 3.3. Enmiendas.Ninguna enmienda o
Derecho Reservados
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EG
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