CONTROL INTERNO

1. Curso:
CONTROL INTERNO

2. Objetivo General:
Promover políticas para mejorar el
bienestar social, cooperar para
responder a los desafíos
económicos, sociales,
medioambientales y de buen
gobierno, los desafíos dados
con la globalización y a su vez
aprovechar mejor las oportunidades
que surgen de la misma, a Través
sus principios de gobernabilidad.
Objetivos Específicos:
Lograr la más fuerte expansión posible
de la economía y del empleo, y
aumentar el nivel de vida en los países
miembros, manteniendo la estabilidad
financiera y contribuyendo así al
desarrollo de la economía mundial.
Contribuir a una sana expansión
económica en los países miembros y en
los no miembros en vías de desarrollo.
Contribuir a la expansión del comercio
mundial.

3. OCDE es la sigla que
corresponde a la Organización
para la Cooperación y el
Desarrollo Económicos, una
entidad internacional que reúne
a treinta y cuatro países. Su
finalidad es lograr la
coordinación de las principales
políticas de los Estados
miembro en lo referente a
la economía y a los asuntos
sociales.
 Pérez Porto y Gardey (2012):
 Lerko Print (2004):
“La Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) es un foro único en
donde los gobiernos de 31 democracias y economías de mercado trabajan juntos para hacer frente
a los desafíos económicos, sociales y de gobernanza relacionados con la globalización, así como
para aprovechar sus oportunidades.

4. “La Secretaría trabaja paralelamente con los
comités. Cada dirección sirve a uno a más comités,
así como a comités de grupos de trabajo y
subgrupos. Cada vez más el trabajo de la OCDE
cubre más temas. La OCDE trabaja en el desarrollo
sustentable y su programa internacional para el
futuro busca identificar tempranamente temas en
políticas emergentes de forma multidisciplinaria.

5. “La Secretaría de la OCDE en
París lleva a cabo estudios y
análisis a la solicitud de sus 30
países miembros. Los
representantes miembros se
reúnen e intercambian
información en los comités
creados en diversos temas. El
poder de decisión recae en el
consejo de la OCDE”.
.

6. • El poder de toma de
decisiones está a cargo del
Consejo de la OCDE. Este
está formado por un
representante de cada país
miembro, más un
representante de la
Comisión Europea. El
Consejo se reúne con
frecuencia a nivel de los
embajadores de la OCDE y
las decisiones se toman por
consenso
• Es uLos representantes de
los 30 países miembros se
reúnen en comités
especializados, en donde
se comparten ideas y se
revisan los progresos
llevados a cabo en
políticas específicas en
áreas como la economía,
el comercio, la ciencia, el
empleo, la educación y los
mercados financieros.
Comités: El Consejo:
Presupuesto:La Secretaría
de la OCDE:
Con sede en París, cerca de
2000 personas conforman la
Secretaría de la OCDE la cual
trabaja para apoyar las
actividades de los comités. Esto
incluye alrededor de 700
economistas, abogados,
científicos y otros profesionales
que trabajan en doce
direcciones las cuales llevan a
cabo investigaciones y análisis.
La OCDE está financiada por
sus 30 países miembro. El
mayor contribuyente
es Estados Unidos quienes
proveen aproximadamente el
25% del presupuesto, seguidos
por Japón. Con el aval del
Consejo los países pueden dar
contribuciones separadas para
programas particulares que no
están financiados por el
presupuesto central.

7. “La O.C.D.E., establece que la
calidad en la educación puede
abordarse desde diferentes
dimensiones o enfoques, ya que
puede ser un tema de análisis
sociológico singular o por el
contrario puede ser un tema que
hable de cuestiones cualitativas
interesantes para políticos e
investigadores del tema, cuyo
objetivo principal es abordar a la
educación como un sistema de
confianza que permita lograr la
movilización social.”

8. “La OCDE es la sucesora de la
OECE (Organización Europea para
la Cooperación Económica),
resultado del Plan Marshall y de la
Conferencia de los Dieciséis
(Conferencia de Cooperación
Económica Europea), que existió
entre 1948 y 1960 y que fue
liderada por Robert Marjolin

9. El Centro para la Cooperación con los No Miembros sirve como
foco central para establecer un diálogo sobre las políticas entre
la OCDE y las economías de los países no miembros de todo el
mundo. Coordina un gran número de programas relacionados
con los temas clave de la OCDE en áreas como un mejor
ambiente para las inversiones, la gobernabilidad pública y
corporativa, el comercio, la agricultura, la competencia y la
fiscalidad. Asimismo, el Centro coordina programas nacionales y
regionales con las principales economías de países no miembros
como Brasil, China y Rusia.

10. PRINCIPIOS DE
GOBIERNO
CORPORATIVO DE
LA OCDE

11. El marco de gobierno corporativo promoverá la
transparencia y la equidad de los mercados, así como
la asignación eficiente de los recursos. Será coherente
con el Estado de Derecho y respaldará una supervisión
y una ejecución eficaces.
Un gobierno corporativo eficaz requiere un marco legislativo,
reglamentario e institucional sólido en el que los agentes del
mercado puedan confiar cuando entablan relaciones
contractuales privadas.
suele basarse en leyes, reglamentos, sistemas de
autorregulación, compromisos voluntarios y prácticas
empresariales que son consecuencia de las circunstancias, la
historia y la tradición específicas de los países

12. Los países que deseen aplicar los Principios de Gobierno
Corporativo realizarán un seguimiento de su marco de
gobierno corporativo, incluidos los requisitos
normativos y de cotización, así como las prácticas
empresariales, con el objetivo de mantener y consolidar
su contribución a la integridad del mercado y a los
resultados económicos.
En algunos países, puede ser necesario
recurrir también a iniciativas para
informar a las empresas y sus actores
interesados sobre las ventajas de la
aplicación de prácticas sólidas de
gobierno corporativo.

13. A. El marco de gobierno corporativo se desarrollará teniendo
presente su repercusión en los resultados económicos
globales, la integridad del mercado y los incentivos que
genera para los agentes del mercado y para el fomento de
la transparencia y el buen funcionamiento de los mercados.
“Teniendo presente la Influencia de los resultados
económicos globales, la integridad del mercado y los
incentivos”
B. Los requisitos legales y reglamentarios que influyen en las
prácticas de gobierno corporativo serán consistentes con el
Estado de Derecho, así como transparentes y exigibles.

14. C. El reparto de responsabilidades entre las distintas
autoridades se articulará de forma clara y se diseñará para
servir a los intereses generales.
D. La regulación de los mercados de valores favorecerá un
gobierno corporativo eficaz.
E. Las autoridades competentes en materia de supervisión,
regulación y garantía del cumplimiento dispondrán de las
facultades, la integridad y los recursos suficientes para cumplir
sus obligaciones con profesionalidad y objetividad. Asimismo,
sus resoluciones serán oportunas, transparentes y
fundamentadas.
F. La cooperación transfronteriza se mejorará a través de
sistemas bilaterales y multilaterales de intercambio de
información, entre otros medios

15. II. LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS Y
FUNCIONES CLAVE EN EL ÁMBITO DE LA PROPIEDAD
El marco del gobierno corporativo protegerá y facilitará el
ejercicio de los derechos de los accionistas y garantizará el
trato equitativo a todos ellos, incluidos los minoritarios y los
extranjeros. Todos tendrán la posibilidad de que se reparen de
forma eficaz las violaciones de sus derechos.
la dirección de la sociedad debe poder adoptar decisiones empresariales de
forma rápida. Por todo ello y a causa de la complejidad que reviste la
administración de una sociedad dentro de mercados que evolucionan
rápidamente y en los que se producen cambios constantes, no se espera que
los accionistas asuman la responsabilidad de gestionar las actividades de las
empresas.

16. En varios países se otorgan derechos tales como:
aprobación o elección de los auditores,
nombramiento directo de los miembros del Consejo
de Administración, posibilidad de pignorar las
acciones, adopción del reparto de beneficios, facultad
de votar sobre la retribución de los miembros del
Consejo de Administración y de los altos directivos,
aprobación de las operaciones esenciales con partes
vinculadas, etc…
Es necesario alcanzar un equilibrio entre
conceder a los inversores la posibilidad de
solicitar una reparación cuando se hayan violado
sus derechos de propiedad, y evitar un volumen
excesivo de litigios.

17. A. Entre los derechos fundamentales de
los accionistas figurarán:
1) Registrar su derecho de propiedad
mediante un método seguro
2) Ceder o transferir sus acciones
3) Obtener información pertinente y
relevante sobre la sociedad de forma
oportuna y periódica
4) Participar y votar en las juntas
generales de accionistas
5) Elegir y destituir a los miembros del
consejo de administración
6) Participar en los beneficios de la
sociedad
B. Los accionistas tendrán derecho a que se
les informe debidamente y a que se requiera
su aprobación y su participación con respecto
a las decisiones relativas a cambios
fundamentales en la sociedad, tales como:
1) Modificación del reglamento interno, los
estatutos o cualquier otro documento rector
de la sociedad
2) Autorización de la emisión de nuevas
acciones
3) Operaciones extraordinarias, incluida la
transferencia de la totalidad o de una parte
sustancial de los activos que, en la práctica,
supongan la venta de la sociedad.

18. . Los accionistas tendrán la oportunidad de participar de forma eficaz
y de votar en las Juntas Generales de Accionistas, debiendo ser
informados sobre las normas que las rigen, incluidos los
procedimientos de votación.
D. Los accionistas, incluidos los institucionales, tendrán la posibilidad
de consultarse mutuamente las cuestiones relativas a sus derechos
básicos como accionistas, tal como se definen en los Principios, con
determinadas excepciones para evitar abusos.
E. Todos los accionistas de la misma clase gozarán de un tratamiento
igualitario. Se revelarán las estructuras de capital y los sistemas que
permitan que determinados accionistas adquieran un nivel de
influencia o control desproporcionado con respecto a su participación.

19. F. Las operaciones con partes vinculadas se aprobarán y realizarán
de forma que la gestión de los conflictos de intereses sea adecuada y
se protejan los intereses de la empresa y sus accionistas.
G. Los accionistas minoritarios gozarán de protección frente a actos
abusivos directos o indirectos por parte de los accionistas
mayoritarios o en su beneficio, y contarán con medios eficaces de
reparación. Se prohibirán las operaciones de auto contratación que
sean abusivas.
H. Se permitirá que los mercados de fusiones y adquisiciones
funcionen de forma eficiente y transparente

20. La confianza de los inversores en que el capital que
aportan será protegido frente a un posible uso o
apropiación indebida por parte de los directivos de
la sociedad, los miembros del Consejo o los
accionistas con poder de control, es un factor
importante dentro de los mercados de capital.
Los miembros del Consejo de una sociedad, sus
directivos y accionistas con poder de control,
pueden tener la oportunidad de realizar
operaciones que redunden en su interés propio a
expensas de los accionistas carentes de poder de
control.

21. A. Todos los accionistas de una misma serie dentro de una categoría deben
gozar de un tratamiento igualitario.
(a)Dentro de cualquiera de las series de una determinada categoría,
todas las acciones deben otorgar los mismos derechos.
Los accionistas minoritarios deberán ser protegidos frente a actos
abusivos por parte, o en interés de accionistas con poder de control.
Los encargados de la custodia o depositarios de las acciones deberán
emitir su voto con arreglo a lo acordado previamente con el titular
beneficiario de la acción.
Deberán eliminarse los impedimentos para el voto transfronterizo.
Los procesos y procedimientos de las juntas generales de accionistas
deberán permitir que todos los accionistas disfruten de un trato
equitativo.

22. B. Deberán prohibirse el uso de información privilegiada y las operaciones abusivas
de autocartera.
Se producen cuando personas que mantienen una
relación estrecha con la sociedad, como por ejemplo
los accionistas con poder de control, explotan dicha
información en perjuicio de la compañía y los
inversores.
Dado que el uso de información privilegiada supone
una manipulación de los mercados de capital, está
prohibido en la mayoría de los países de la OCDE por la
reglamentación en materia de valores, el Derecho de
sociedades y/o el Derecho penal.

23. C. Deberá exigirse a los miembros del Consejo y a los directivos principales, que
pongan en conocimiento del Consejo cualquier interés material que pudieran tener de
forma directa, indirecta o por cuenta de terceros, en cualquiera de las transacciones o
asuntos que afecten directamente a la sociedad.
Los miembros del Consejo y directivos principales que tengan
algún negocio, relación familiar u otra relación especial fuera
de la sociedad, que pudiera afectar a su capacidad de juicio en
relación con una determinada operación o cuestión que afecte
a la compañía, tienen la obligación de comunicarle esta
circunstancia al Consejo.

24. El marco para el gobierno corporativo deberá
reconocer los derechos de las partes interesadas
establecidos por ley o a través de acuerdos mutuos, y
fomentar la cooperación activa entre sociedades y
las partes interesadas con vistas a la creación de
riqueza y empleo, y a facilitar la sostenibilidad de
empresas sanas desde el punto de vista financiero.

25. A. Deberán respetarse los derechos de las partes interesadas
establecidos por ley o a través de acuerdos mutuos.
Los derechos de los
actores interesados están
reconocidos en el
ordenamiento jurídico
(por ejemplo, mediante la
legislación laboral,
empresarial, mercantil,
medioambiental y sobre
insolvencia).

26. B. En los casos en los que los intereses de las partes interesadas estén
amparados por una ley, éstas deberán tener la oportunidad de obtener
una reparación efectiva en caso de violación de sus derechos.
El marco legal y el
procedimiento judicial serán
transparentes y no
obstaculizarán la capacidad de
los actores interesados para
manifestarse ni para obtener
una reparación por la
vulneración de sus derechos.

27. C. Deberá permitirse el desarrollo de mecanismos que
favorezcan la participación de los empleados.
En el contexto del
gobierno corporativo,
los mecanismos de
mejora de los
resultados en materia
de participación
pueden beneficiar a las
empresas de forma
directa e indirecta

28. D. En los casos en los que las partes interesadas participen en el proceso de gobierno
corporativo, éstas deberán tener un acceso puntual y periódico a información relevante,
suficiente y fiable.
Cuando la legislación y las
prácticas de los marcos de
gobierno corporativo
dispongan la participación
de los actores interesados,
es importante que estos
tengan acceso a la
información necesaria para
cumplir sus
responsabilidades.

29. E. Las partes interesadas, incluidos los empleados individuales y sus
órganos representativos, deberán poder manifestar libremente al
Consejo sus preocupaciones en relación con posibles prácticas
ilegales o no éticas y sus derechos no deberán quedar
comprometidos por realizar este tipo de manifestaciones.
Las prácticas poco éticas e ilegales por parte de
los directivos de una sociedad no sólo pueden
violar los derechos de las partes interesadas, sino
que también pueden ir en detrimento de la
propia sociedad y de sus accionistas.

30. F. El marco para el gobierno corporativo deberá complementarse
con un marco efectivo y eficaz para casos de insolvencia, y por
medio de la aplicación efectiva de los derechos de los
acreedores.
Los acreedores son un actor interesado
fundamental, y las condiciones, el
volumen y el tipo de créditos que se
conceden a las empresas dependen en
gran medida de los derechos de estos
acreedores y su exigibilidad.

31. El marco para el gobierno corporativo deberá garantizar la revelación oportuna y
precisa de todas las cuestiones materiales relativas a la sociedad, incluida la situación
financiera, los resultados, la titularidad y el gobierno de la empresa.
A. La información a divulgar debe incluir, como mínimo, la relativa a:
 Los resultados financieros y de explotación de la sociedad.
 Los objetivos de la sociedad.
 La titularidad de los grandes grupos de acciones y de derechos de voto.
 La política de remuneraciones aplicada a los miembros del Consejo y directivos
principales, así como la información relativa a los miembros del Consejo, incluidos sus
méritos, el proceso de selección, los cargos directivos desempeñados en otras empresas y
si son o no considerados como independientes por parte del Consejo.

32. Operaciones de partes vinculadas.
Factores de riesgo previsibles.
Cuestiones relativas a los empleados y otras partes interesadas.
Estructuras y políticas de gobierno corporativo, y en particular, el contenido de
cualquier código o política de gobierno corporativo y el proceso empleado para su
implantación.
B. La información deberá ser elaborada y divulgada con arreglo a normas
de alta calidad en materia de contabilidad y revelación de información
financiera y no financiera.
C. Un auditor independiente, competente y calificado deberá llevar a cabo
una auditoría anual, con el fin de ofrecer a los miembros del Consejo y a
los accionistas una garantía externa y objetiva de que los estados
financieros reflejan fielmente la situación financiera y los resultados de
la empresa en todos sus aspectos materiales.

33. D. Los auditores externos deberán responder ante los accionistas, y
asumen frente a la sociedad el compromiso de aplicar la diligencia
profesional debida en la realización de la auditoría.
E. Los canales utilizados para divulgar la información deben
garantizar un acceso igualitario, puntual y asequible por parte de
los usuarios a la información de interés.
F. El marco para el gobierno corporativo deberá complementarse con
un planteamiento efectivo que prevea y promueva la disponibilidad
de un análisis o de asesoramiento por parte de analistas, corredores,
agencias de calificación y similares, que pudieran ser de interés para
los inversores a la hora de adoptar decisiones. Dichos analistas,
corredores, agencias de calificación y similares deberán estar libres
de posibles conflictos materiales de interés que pudieran
comprometer la integridad de su análisis asesoramiento.

34. El marco para el gobierno corporativo deberá garantizar la
orientación estratégica de la empresa, el control efectivo de la
dirección ejecutiva por parte del Consejo y la responsabilidad de éste
frente a la empresa y los accionistas.
A.Los miembros del Consejo deberán actuar disponiendo
siempre de la información más completa, de buena fe,
con la diligencia y atención debidas y en el más alto
interés de la sociedad y de los accionistas.

35. B.En los casos en los que las decisiones del Consejo puedan afectar de
forma diferente a distintos grupos de accionistas, el Consejo deberá
conceder un trato justo a todos los accionistas.
C. El Consejo deberá aplicar unos niveles de ética muy elevados. Deberá
tener siempre en cuenta los intereses de las partes interesadas.
D. El Consejo deberá desempeñar determinadas funciones clave, que
incluyen:
 La revisión y orientación de la estrategia de la empresa, de los principales planes
de actuación, de la política de riesgos, de los presupuestos anuales y de los planes
de la empresa; el establecimiento de objetivos en materia de resultados; el control
del plan previsto y de los resultados obtenidos por la empresa; y la supervisión de
los desembolsos de capital, las adquisiciones y desinversiones de mayor cuantía.

36. El control de la eficacia de las prácticas de gobierno de la sociedad, y la
introducción de los cambios necesarios.
La selección, la retribución, el control y, en su caso, la sustitución de los directivos
principales, y la supervisión de los planes de sucesión.
El alineamiento de la retribución a los directivos principales y miembros del
Consejo con los intereses de la sociedad y de los accionistas a largo plazo.
Garantizar la formalidad y transparencia del proceso de propuesta y elección de
los miembros del Consejo.
El control y gestión de conflictos potenciales de interés entre directivo, miembros
del Consejo y accionistas, incluida la utilización indebida de los activos de la
empresa y los abusos en operaciones de partes vinculadas.
Garantizar la integridad de los sistemas de presentación de informes contables y
financieros de la sociedad, incluida la auditoría independiente, y la disponibilidad
de sistemas de control adecuados y, en particular, de sistemas de gestión del
riesgo, de control financiero y operativo, y garantizar la adecuación de estos
sistemas a la ley y a las normativas aplicables.
La supervisión del proceso de revelación de datos y de las comunicaciones.

37. E.El Consejo deberá tener la posibilidad de realizar juicios objetivos e
independientes sobre cuestiones relativas a la sociedad.
 Los Consejos deberán considerar la posibilidad de designar un número
suficiente de miembros no ejecutivos del Consejo, con capacidad para realizar
juicios independientes sobre tareas en las que pueda existir un conflicto
potencial de intereses.
 En caso de que se creen comisiones dentro del Consejo, el mandato, la
composición y los procedimientos de trabajo de éstas deberán quedar
claramente definidos y ser revelados por parte del Consejo.
 Los miembros del Consejo deberán tener la posibilidad de comprometerse de
manera efectiva con sus responsabilidades.
F. Para poder cumplir con sus responsabilidades, los miembros del
Consejo deberán tener acceso a una información precisa, relevante
y oportuna.

38. Pasquis Richard, Manejo de la Gobernabilidad
El marco para el gobierno corporativo deberá promover la transparencia
y eficacia de los mercados, ser coherente con el régimen legal y
articular de forma clara el reparto de responsabilidades entre las
distintas autoridades supervisoras, reguladoras y ejecutoras.
ECONÓMICOS, ORGANIZACIÓN PARA LA COOPERACIÓN Y EL DESARROLLO.
(2004). Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE
El gobierno corporativo deberá amparar y facilitar el ejercicio de los
derechos de los accionistas.
VEIGA, A. (2013). Fundamentos de derecho empresarial. Derecho de
Sociedades, Tomo II . Pamplona: Civitas
Deberá garantizar un trato equitativo a todos los accionistas, incluidos
los minoritarios y los extranjeros. Todos los accionistas deben tener la
oportunidad de realizar un recurso efectivo en caso de violación de sus
derechos.
JOHNSTON. A, Secretario General de la OCDE
El gobierno corporativo deberá garantizar la revelación oportuna y
precisa de todas las cuestiones materiales relativas a la sociedad,
incluida la situación financiera
DISCUCION

39. CONCLUCION
 Los Principios han alcanzado reconocimiento en todo el mundo y
constituyen una base fundamental del proceso nacional e internacional de
mejora del gobierno corporativo; y que la aplicación de los Principios
depende de circunstancias legislativas, económicas, sociales y
reglamentarias cambiantes.
 En los momentos de crisis, esta organización tiene un papel fundamental
ya que intenta analizar y dar soluciones a los problemas que se están
viviendo actualmente.

40. RECOMENDACIONES
 Tengan debidamente en cuenta los Principios que se exponen en el
presente trabajo y realizar un seguimiento de la aplicación de estos.
 Se deberá de utilizar los principios OCDE la cual el gobierno
corporativo deberá garantizar la divulgación oportuna y precisa de
todas las cuestiones materiales relativas a la sociedad.

41. Caso practico
Cemento Argos Cuando Cemento Argos se fundó en Medellín,
Colombia, hace 70 años, sus creadores apenas podrían haber
imaginado que su pequeña aventura empresarial llegaría a ser algún
día la compañía más grande de cemento de Colombia, la quinta en
producción en América Latina y una de las pioneras en cuanto a
buen gobierno corporativo en la región. En un principio, los
fundadores se dieron cuenta de la necesidad de contar con
coinversioncitas para continuar con los planes de construcción de la
primera fábrica de cemento. El Municipio de Medellín y la Empresa
de Ferrocarriles de Antioquia fueron sus primeros socios; dos años
después, la fábrica entró en operación y la compañía comenzó una
fructífera

42. trayectoria de creación de nuevas plantas y compañías
subsidiarias. A principios de este año, Argos, con ingresos
combinados anuales de US$ 760 millones, anunció la fusión de
sus ocho subsidiarias colombianas. La nueva entidad abastecerá
el 51% del mercado local y se espera que exporte US$ 110
millones anuales en productos a 18 países. Argos decidió
adoptar un Código de Gobierno Corporativo basándose en
normas y criterios internacionales, como los dictados por la
Bolsa de Valores de Nueva York y las recomendaciones del
Instituto Brasileño de Gobierno Corporativo (IBGC). Los
directivos de Argos consideran que mejorar la transparencia
ayuda a generar más utilidades para los accionistas y facilita el
acceso de los inversionistas en el mercado de capitales;
también están convencidos que la diferencia entre Argos y sus
competidores en el mercado de productos y capitales radica en
la adopción de buenas prácticas de gobierno corporativo.