1. Relaciones entre Socios/Inversores
= MATRIMONIO!!!???

2. SOCIOS o AMIGOS?
 Pautas objetivas.
 Compartir Valores.
 Buscar socios que se complementen.
 Experiencia previa en lanzamiento de proyectos.
 Distribución de capital de acuerdo al valor agregado de cada uno.
 Medición de objetivo y reajuste de participación.
 Mecanismos de resolución de conflictos.
 Exit.
 Plan de Negocios.

3. Los Pasos del Start up

4. Las claves
I. PROTECCIÓN DE LA IDEA

5. • DERECHOS DE AUTOR
• PROPIEDAD INDUSTRIAL
• INFORMACIÓN
CONFIDENCIAL
I. PROTECCIÓN DE LA IDEA

6. II. ORGANIZACIÓN JURIDICA
Las claves

7.  DETERMINACION DEL VEHICULO.
(S.R.L. VS S.A. ver abogado!!)
 COMO DIVIDIR EL CAPITAL??
Organización Jurídica

8. Cómo dividir el capital?
 Una de las principales causas de mortalidad de las nuevas
empresas esta radicada en la mala distribución de los %
accionarios.
 Esto ocurre cuando dichos porcentajes son distribuidos sobre
la base afectiva o parámetros subjetivos que pueden no
coincidir con el valor que cada socio aportó, aporta y aportará
a la nueva empresa.
Organización Jurídica

9.  Lo recomendable es llevar adelante un estudio objetivo
de los aportes que cada socio ha efectuado y efectuara
a la sociedad.
 Para ello sugerimos llevar adelante el siguiente ejercicio:
El proyecto debiera dividirse en 3 grandes campos:
LA IDEA, DINERO, MANAGEMENT.
Cómo dividir el capital?
Organización Jurídica

10. LA IDEA
Proyecto + Propiedad
Intelectual
DINERO
$$$$$
MANAGEMENT+
33,33% 33,33% 33,33%
Cómo dividir el capital?
+
Organización Jurídica

11. 33,33% 33,33% 33,33%
X
20% 40% 40%
X X
Cómo dividir el capital?
LA IDEA
Proyecto + Propiedad
Intelectual
DINERO
$$$$$
MANAGEMENT+ +
Organización Jurídica

12. 20% 40% 40%
Fundador 1: 10%
Fundador 2: 10%
Inversor 40%
Fundador 1: 30%
(Full Time)
Fundador 2: 10%
(Part Time)
LA IDEA
Proyecto + Propiedad
Intelectual
Dinero
$$$$$
MANAGEMENT+ +
Cómo dividir el capital?
Organización Jurídica

13. III. OTROS… (Due Diligence)
Las claves

14. OTROS… (DUE DILIGENCE)
 Temas Laborales
 Impuestos.
 Habilitaciones.
 Antecedentes de los fundadores.
 Sueldos Management.
Due diligence

15. La búsqueda de inversores puede traer problemas
 FFF
 Ángeles
 Fondos Ángel
 Fondos VC
 Bancos
 Aliados Estratégicos
Due diligence

16. Lo encontré! Qué le pido? Que me piden? Que firmo?
PRIMERA ETAPA (Dependiendo el Inversor):
 Qué le pido?
– NDA o Acuerdo de Confidencialidad
(Confidencialidad y Exclusividad por x tiempo)
– Carta de Intención o Memorando de Entendimiento
(“MOU) (pautas básicas)
 Qué me piden?
– Idem + Due Diligence completo.
Due diligence

17. SEGUNDO ETAPA (Dependiendo el Inversor):
 Qué se firma generalmente?
– Acuerdo de Suscripción de acciones o en su caso Préstamo
Convertible.
– Acuerdo de Accionistas.
– Acuerdo de Management con los fundadores y managers
principales.
Lo encontré! Qué le pido? Que me piden? Que firmo?
Due diligence

18. III. CONTRATOS
Las claves

19. a) Pre-acuerdo que se firma con el inversor/nuevo socio.
b) Mientras este pre-acuerdo esta vigente.
c) Generalmente ambas partes se comprometen a no
negociar o llevar adelante con terceros una operación
similar a la que se está negociando.
d) Detalla cada uno de los puntos a negociar por las partes
hasta el momento de la firma de los contratos definitivos.
Contratos
1. CARTA DE INTENCIÓN o MOU

20. Contratos
a) Mediante este acuerdo el Inversor/socios adquieren acciones de
la Sociedad contra el pago del precio pactado con los
accionistas de la misma.
b) Este contrato permite el ingreso de fondos al proyecto para el
desarrollo del mismo.
c) Usualmente en una etapa inicial este tipo de contratos prevé
expresamente que los socios fundadores no hagan cash out, es
decir que todos los fondos que ingresan son para el proyecto y
no para distribuir entre los socios fundadores.
2. SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES

21. a) CONCEPTO: Contrato que se firma entre todos o parte de los
accionistas de una sociedad para seguir en dicha sociedad una
conducta determinada, impedir la venta de acciones de la misma,
e imponer el voto en las asambleas en determinado sentido con el
propósito de mantener a un grupo en el gobierno de la sociedad.
Contratos
3. ACUERDOS DE ACCIONISTAS

22. b) ESTIPULACIONES USUALES:
i. Pactos de limitación del derecho de transferir acciones,
ii. Pactos de formas obligatorias en que una mayoría se compromete
a administrar y dirigir la sociedad,
iii. Pactos de sindicatos de votos o de bloqueo,
iv. Pactos de formas en que se realizarán futuros aumentos de capital,
v. Pactos de las condiciones de los futuros aportes
vi. Pactos del ingreso de nuevos socios,
Contratos
3. ACUERDOS DE ACCIONISTAS

23. b) ESTIPULACIONES USUALES:
i. Pactos de la forma en que un grupo de socios no sufra la dilución de
su porcentaje en el capital por futuros aportes,
ii. Pactos de derechos especiales que se otorgarán a nuevos socios,
iii. Pactos de prohibiciones temporales a la venta de acciones o a la
cesión de derechos de voto,
iv. Pactos de formas preestablecidas de amortización de acciones
preferenciales,
v. Pactos de cláusulas obligatorias de consentimiento,
vi. Pactos de reglas especiales de competencia con la sociedad.
Contratos
3. ACUERDOS DE ACCIONISTAS

24. c) LEGALIDAD
i. Los pactos entre accionistas pueden versar sobre diferentes
asuntos societarios. Las partes tiene amplia libertad para
configurar el contenido de dichos convenios.
ii. Sin embargo: no pueden contener estipulaciones que
contradigan el pacto o el estatuto social ni la ley de
sociedades argentina.
Contratos
3. ACUERDOS DE ACCIONISTAS

25. Qué contiene en general el convenio de
accionistas?
 Informes mensuales o trimestrales.
 Aumentos posteriores.
 Reuniones de Directorio y/o de Accionistas para toma
de decisiones importantes.
 Red de contactos del inversor.
Contratos

26. Salida. Que opciones hay? Cómo se instrumentan?
 Recompra de acciones entre socios.
 Venta a Fondo VC o Private Equity.
 Venta a Aliado Estratégico.
 IPO.
 Liquidación.
Contratos

27. e-mail: mtanoira@uriburubosch.com
Gracias!