Workshop Caso integridad en sector privado

Workshop Sector Privado
XXVI Seminario Permanente de Administración y Economía Pública
“Transparencia e Integridad: desafíos para el Sector público y privado en España”
10 junio 2015
1. Compromiso público Propuesta
Todo programa de prevención y cumplimiento requiere de un compromiso público desde la
más alta dirección para cumplir y hacer cumplir adecuadamente los principios y las normas
jurídicas y deontológicas.
Este compromiso tendrá la doble función de:
1) Reafirmar públicamente la postura de la empresa de tolerancia cero frente a la
corrupción y la inclusión de la ética e integridad empresarial como uno de los pilares
de su filosofía y visión
2) Lograr la sensibilización de los empleados y fortalecer el sentimiento de pertenencia
de los mismos con la empresa
Herramientas:
- Business Principles for Countering Bribery
- Alianzas y expresión del compromiso con interlocutores de la empresa, cadena de
suministro, organizaciones de la sociedad civil
Vídeo: http://goo.gl/OZ9kGk
- Se trata de una declaración genérica y pública de tolerancia cero frente a la
corrupción.
- Herramienta que sirve a la empresa como mecanismo para reafirmación
pública de su misión, visión y su filosofía de negocio.
- En muchos casos se trata de un extracto del Código Ético de la empresa, marco
normativo “supra”.
- Esencial que parta y esté promovido por la alta dirección de la empresa.
- En cuanto al formato, hay consenso de que el más adecuado es por escrito a
través de una declaración formal firmada por el CEO de la entidad aunque
puede adaptarse a diversos formatos para su más eficaz difusión.
- Mecanismos para difundir el compromiso: entregar una copia del Compromiso
público a toda la plantilla, incluidos nuevos empleados o eventuales, que
deben conocer y respetar (en ocasiones se solicita la firma de los empleados)
Puntos críticos (red flags)
- Debe considerarse un documento vivo que se revise periódicamente
adaptándose a posibles cambios internos (organizativos, de procesos,
ampliación de actividades, etc.) y/o del entorno en el que opera.
- Existe el riesgo de que la motivación de la Alta dirección para hacer público
este compromiso sea únicamente como “lavado de cara” y no se trate de un
compromiso real y efectivo de la organización y quien la dirige.
No obstante, es poco común que se de esta situación ya que una declaración
pública expone a la empresa de cara al exterior.
- Al ser un documento público, cabe la posibilidad de que la campaña de
comunicación interna y externa no sea la adecuada y no alcance los objetivos
marcados inicialmente por la compañía.
Áreas implicadas
x
Cumplimiento
y/o RSC
x
Legal/Jurídico

R.
Humanos
x
Comunicación

Compras
/logística
x
Alta
Dirección

10 junio 2015
2. Diagnóstico Propuesta
Resulta fundamental realizar previamente un análisis exhaustivo de la tipología de riesgos a los
que la empresa se enfrenta.
Tipos de riesgos: riesgo país, sector, legales/regulatorios, comerciales, terceras partes (clientes,
intermediarios, fusiones/adquisiciones), reputacionales/”aceptación social”, acceso a
crédito/inversión, etc.
Exposición a formas de corrupción: Sobornos/pagos de facilitación; regalos / hospitalidad;
extorsión fiscal; fraude fiscal; favoritismo y nepotismo en la contratación; falta de cultura ética
empresarial, etc.
Herramientas:
- Índice de Percepción de la Corrupción (CPI)
- Bribe Payers Index
- Global Corruption Barometer
- Evaluación del Sistema Nacional de Integridad (NIS)
- TI Anti-bribery Checklist
- En la fase de diagnóstico, tras identificar los riesgos reales y potenciales de la
empresa, debe analizarse con qué mecanismos y herramientas cuenta la
empresa justo antes de establecer el plan de acción correspondiente: la
realización de un cuestionario interno puede ser adecuada para conocer el
punto de partida.
- De las deficiencias detectadas a través del diagnóstico debe derivar la
definición de un Plan de mitigación de estos riesgos.
- En ocasiones, la empresa contará con directrices de actuación no escritas y
buenas prácticas establecidas pero será necesaria la formalización de los
procesos (incluidos los de control y due diligence) y la creación/difusión de
procedimientos, protocolos y normas internas.
- Para las empresas multinacionales, un punto crítico radica en la
homogeneización y ponderación de las respuestas al diagnóstico de las
diferentes filiales o áreas de la compañía.
- Elaborar un mapa de riesgos entraña una elevada complejidad y un gran
coste, sin embargo la nueva Directiva 2014/95/UE establece en su artículo 19
bis (apartado c) la obligación por parte de las grandes empresas de incluir en
el informe de gestión un estado no financiero que incluya los principales
riesgos y cómo la empresa los gestiona.
Áreas implicadas
x
Cumplimiento
y/o RSC
x
Legal/Jurídico
x
R.
Humanos
x
Finanzas
x
Compras
/logística
x
Auditoría
interna

10 junio 2015
3. Elaboración del Plan de Acción Propuesta
Tras el análisis de riesgos, se elaboran las políticas y procedimientos para definir el alcance
y las actividades del programa anticorrupción. Estas políticas y procedimientos deben ser
difundidos y estar integrados con el resto de políticas formales de la empresa.
El programa debe abordar los riesgos y las formas corrupción relevantes para la empresa,
cubriendo como mínimo:
- Corrupción dentro de la empresa (fraude, conflictos de interés, uso de información
privilegiada)
- Corrupción en la cadena de suministro (ejemplos: soborno, extorsión)
- Corrupción en el mercado (ejemplo: colusión)
- Corrupción en el entorno social (ejemplo: tráfico de influencias)
- Blanqueo de los productos de corrupción (blanqueo, enriquecimiento ilícito)
Herramientas:
- 2010 UK Bribery Act Adequate Procedures
- Business Principles for Countering Bribery
- Principios de transparencia y prevención de la corrupción para empresas (TI-E)
- Desarrollo de políticas y procedimientos formales así como difusión, control y
revisión periódica de los mismos.
- Es esencial el establecimiento de un Plan de formación en materia de buen
gobierno, ética empresarial y cumplimiento normativo.
- Incluir un desarrollo específico de la Política de Integridad o Código de conducta
de la empresa. Incluir, a su vez, cláusulas contractuales que impliquen el
compromiso de proveedores y colaboradores de adherirse a los principios
contenidos en el Código de conducta. En aquellos casos en que la contraparte se
rehúse a firmar esta cláusula, la compañía ha de contar con un procedimiento de
bloqueo del proceso de contratación y poner el mismo en conocimiento de una
instancia superior para ver qué procede. Igual para el caso de incumplimiento de
dicha cláusula.
- Un posible punto crítico es cuando la definición y elaboración del Plan de acción
de la empresa solamente se hace desde un punto de vista legalista, es decir,
basado exclusivamente en los riesgos legales del país donde ésta opera o tiene
su sede. Lo más recomendable es que la empresa se fije en las mejores prácticas
internacionales y las incluya de manera voluntaria en sus políticas y planes de
acción.
- Correcta difusión de las políticas y procedimientos a través de canales internos y
externos
- El lenguaje y el alcance de las políticas formales de la empresa deben estar
redactadas en un lenguaje universal, asequible y de fácil comprensión para
todos los empleados, proveedores y clientes de la empresa.
Áreas implicadas
x
Cumplimiento
(lidera el proceso)
x
Legal/Jurídico
x
R.
Humanos
x
Finanzas
x
Compras
/logística

Otro(s)

10 junio 2015
4. Implementación del Plan de Acción Propuesta
Una vez definido el programa anticorrupción se debe convertir el texto en acciones visibles.
Esta es una fase esencial y, según la experiencia de Transparencia Internacional, muchas
empresas disponen de planes completos y bien estructurados pero que no se concretan en
resultados, esto es, en una implementación efectiva e integral.
La empresa ha de encontrar un equilibrio entre los adecuados mecanismos de control y
consideración/confianza en la competencia de las terceras partes (empleados,
proveedores, clientes, administraciones públicas, etc.).
Herramientas:
- Antibribery Due Dilligence for Transactions;
- Resisting Extortions and Solicitations in International Transactions (RESIST)
- Doing business without bribery
- Nombramiento de un Compliance Officer que cumpla las características
personales y profesionales que el puesto requiere.
- Herramientas clave para la fase de implementación son:
1. El Comité Ético: creación de un órgano interno multidisciplinar que se reúna
de forma periódica y en aquellos casos en que se produzca un caso de
conflicto de interés.
2. Asesoramiento continuo para los empleados en materia de whistleblowing.
3. Publicidad activa en la página web: Download centre.
4. Desarrollo de programas de compromiso y cooperación a nivel sectorial,
nacional e internacional (acuerdos con ONG’s, asociaciones, etc.).
- La empresa ha de contar con protocolos de actuación para los empleados en
caso de conflicto de interés en el desarrollo de sus funciones (especialmente en
aquellos casos en que las mismas incluyan las relaciones con terceros).
- Diseño inadecuado de la formación. La formación básica debe ser fortalecida
para los perfiles o departamentos de la organización con mayores riesgos
asociados: Comité ejecutivo y Junta directiva, compras, recursos humanos,
contabilidad y finanzas, relaciones institucionales, etc.
Áreas implicadas
x
Cumplimiento y/o
RSC

Legal/Jurídico

R.
Humanos
x
Comunicación

Compras
/logística

Otro(s)

10 junio 2015
5. Evaluación, seguimiento y medición de progreso Propuesta
Implementar un programa anticorrupción es un proceso continuo, que requiere un
seguimiento periódico a través de evaluaciones basadas en una serie de indicadores
definidos previamente.
El seguimiento/monitoreo permite identificar en el transcurso del tiempo las
fortalezas y debilidades de la empresa y garantizar que el programa es relevante y
efectivo adaptándose a la realidad de la compañía. Se recomienda asimismo llevar a
cabo evaluaciones/auditorías externas.
Herramientas:
- Self Evaluation Tool
- Assurance Framework for Corporate Anti-bribery Programmes (ámbito
anglosajón)
- La empresa debe establecer los adecuados canales de denuncia a disposición no solo de
los empleados sino también de grupos de interés externos.
- Debe existir un procedimiento interno para la investigación, gestión y resolución de las
denuncias recibidas.
- Herramienta clave: El buzón ético para la recepción de denuncias de empleados o
terceros.
- Estos mecanismos y el desarrollo de procedimientos complementarios puede favorecer
la autorregulación de un sector.
- Lo ideal es que los canales de denuncia estén gestionados por un ente independiente y
que las denuncias sean anónimas, no únicamente confidenciales. La legislación
Española (LOPD) supone una traba en este sentido.
- La fase de evaluación y seguimiento también debe incluir los mecanismos de denuncia
de cara a evaluar su eficacia, asiduidad de uso y ajuste a las necesidades de la
organización.
Áreas implicadas
x
Cumplimiento y/o
RSC

Legal/Jurídico

R. Humanos

Finanzas

Compras
/logística

Otro(s)

10 junio 2015
6. Reporting /Divulgación de información sobre los avances Propuesta
Informar sobre el programa anticorrupción y los resultados obtenidos supone mostrar la sinceridad
del compromiso empresarial y rendir cuentas sobre cómo los valores y políticas se están traduciendo
en acciones.
La divulgación de información/reporting mejora la reputación de la empresa en el mercado y la
sociedad.
El reporting establece un lenguaje común para medir, comparar y mejorar las actividades y prácticas
de prevención.
El reporting también aumenta la concienciación de los empleados (y proveedores), y proporciona a
la dirección medios para gestionar y controlar la empresa.
El reporting asegura a agentes internos y externos que la empresa funciona correctamente. Actúa
como un mecanismo disuasorio de cara a terceros que tuvieran intención de corromper a los
empleados/directivos, al enviar un mensaje la empresa de tolerancia cero ante la corrupción.
Herramientas:
- Transparency in Corporate Reporting: assessing the World's Largest Companies / emerging market
multinationals;
- UNGC-TI Reporting Guidance on the 10th Principle Against Corruption
- Informe Anual de Gobierno Corporativo + Memoria de sostenibilidad
+ Memoria Financiera: periodicidad anual.
- Utilización de un lenguaje y formato que resulte accesible y de fácil
interpretación para las partes interesadas.
- Este reporting debe incluir la declaración de compromiso público del
CEO de la compañía.
- Se plantea la idoneidad del formato y periodicidad actual de la mayor
parte de las empresas. Se propone la opción de ampliar esta
información con otra información continua en un formato menos
formal: videos, entrevistas, entradas en redes sociales, etc.
- Es importante que la empresa haga especial hincapié en su ejercicio
de reporting en aquellos aspectos que considera materiales en base
al diagnóstico realizado.
Áreas implicadas
x
Cumplimiento
y/o RSC

Legal/
Jurídico

R.
Humanos

Finanzas

Compras
/logística
x
Comunicación

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