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BENEMÉRITA UNIVERSIDAD AUTÓNOMA DE
PUEBLA
MATERIA: DERECHO MERCANTIL
PROYECTO FINAL: CONSTITUCIÓN DE UNA
SOCIEDAD MERCANTIL
NOMBRE DE LA SOCIEDAD: "VIN DE LA MAISON"
DOCENTE: ADRIANA TAMAYO PICAZO
INTEGRANTES:
MAIMONE GARCÍA GIOVANA
REYNA PATRON KARLA GUADALUPE
ROBLES VILLANTES CANDIDA
TECUANHUEHUE CINTO MARIA DEL ROSARIO
VERANO 2015
TRABAJO FINAL: DERECHO MERCANTIL
VERANO 2015
OBJETIVO GENERAL
Con este proyecto lo que se pretende es: Elaborar una
propuesta que deberá contener todo el proceso,
tiempos, presupuesto de gastos y enunciaremos los
formatos que realizaremos para poder constituirnos
como empresa; así como los posibles documentos
mercantiles necesarios para su operación de acuerdo al
giro de la empresa, utilizando las herramientas
tecnológicas para obtener información de las diversas
dependencias, ya sean Federales, Estatales o
Municipales y además elaboraremos una presentación
de nuestra propuesta.
OBJETIVOS ESPECÍFICOS
 Utilizar Herramientas o Medios de comunicación
innovadoras que nos permitan cumplir los objetivos y
alcanzar nuestra meta.
 Habilidades crear un ambiente de integridad, valores y
competencia
 utilizar de forma integral el contenido del programa y
lenguaje jurídico-administrativo-comercial aprendido
durante el curso.

IDEA DE NEGOCIO: “DISTRIBUIDORA DE VINOS Y
LICORES”
Nombre de la empresa:“VIN DE LA MAISON”
La denominación de la Sociedad es
“VIN DE LA MAISON”,seguida de las
palabras SOCIEDAD DE ANÓNIMA
DE CAPITALVARIABLE o de su
abreviatura S.A. de C.V.
OBJETIVO GENERAL
Ofrecerproductos innovadores ydiferentes que demandael
mercado con calidad y buena imagen. Consolidándonos
como una empresa seria y responsable.
OBJETIVOS ESPECÍFICOS
 Proveer productos y posicionarlos en el contexto
de un mercado cada vez más globalizado y
dinámico.
 Generar ventajas competitivas a través de la
optimización en la productividad y la calidad.
 Causar la satisfacciónde cada uno de nuestros
clientes.
PERMISO DE USO DE SUELO
Según el ART.4 Cap. 3° del reglamento para la venta
de bebidas alcohólicas de San Andrés Cholula:
Debe acudirse a la secretaría de desarrollo humano y
ecología del municipio. El primer paso para obtener
este permiso es acudir al modulo de la SEDUE y para
verificar si es factible comenzar el trámite
REQUISITOS:
 Formato de empadronamiento
 identificación oficial del propietario
 carta poder en caso de tramitarlo un
representante
 Fotografías a color legibles, 2 interiores y 2
exteriores
 Comprobante de domicilio
 Croquis de localización
Tiempo de
trámite:
1-3 meses
COSTO:
$ 1, 440.00
(6 cuotas de $ 240.00)
PERMISO ANTE LA SECRETARIA DE SALUD PARA LA VENTA DE VINOS Y
LICORES
Según el Articulo IXdel capítulo III del
reglamento para la venta de bebidas
alcohólicas de San Andrés Cholula.
REQUISITOS:
 Forma oficial de la SS
 Copia del acta constitutiva
 copia del acta ante el SAT
 copia DE IDENTIFICACIÓN OFICIAL
CON fotografía del representante
legal
TIEMPO DE TRÁMITE:
Indeterminado
COSTO:
Gratuito
LICENCIA DE FUNCIONAMIENTO
ARTÍCULO 24.- Las personas físicas o morales propietarias
de establecimientos o locales cuyos giros sean la enajenación
de bebidas alcohólicas o la prestación de servicios que
incluyan el expendio de dichas bebidas, siempre que se
efectúen total o parcialmente al público en general, deberán
solicitar al Ayuntamiento la expedición y refrendo anual de
licencias, permisos o autorizaciones para su funcionamiento.
Para estos efectos, previamente a la expedición de cada
licencia, permiso o autorización pagarán ante la Tesorería
Municipal.
REQUISITOS: en original y copia
 formato de empadronamiento sellado por uso de suelo y
firmado por el propietario
 Licencia de uso de suelo específico
 recibo de pago de uso de suelo específico
 Alta de hacienda del propietario de la licencia
 Comprobante domiciliario (alineamiento y numero oficial)
 identificación oficial
 Acta constitutiva
 Poder Notarial
 pagar derechos
*en algunos casos se requerirá carta poder notificadaante
notario público.
Tiempo de trámite:
No exceder 45 días o se
hará acreedor a una
sanción.
COSTO:
$ 47, 234.13
LICENCIA PARA LA VENTA DE VINOS Y LICORES
REQUISITOS:
DEL SOLICITANTE:
1.- Nombre completo (apellidos y nombre(s) o Razón social y
Domicilio Completo.
2.- Identificación oficial (IFE, Pasaporte, Cartilla del SMN, Cédula
Profesional).
3.- En su caso, nombre y acreditación de su representante legal.
4.- Cédula de Registro Federal de Contribuyentes
5.- Nacionalidad
DEL ESTABLECIMIENTO:
1.- Denominación (Nombre del establecimiento o negocio) y
domicilio.
2.- Tipo y Giros que se pretendan realizar, en casos de giros con
consumo de alimentos se acompañara la carta del menú.
3.- Croquisendonde se indique de formaclarayprecisalaubicación
físicadel lugar endonde se pretende llevaracabolasactividadesque
ampare la licencia solicitada.
4.- Capital invertidooa invertirenla infraestructuraymobiliarioen
el establecimiento.
5.- Fotografías del establecimiento interiores y exteriores
6.- Comprobantesde que se encuentraal corriente ensus pagos de
los impuestos inmobiliarios y derechos por servicios públicos
relacionadosconel inmuebleendondese ubiqueel establecimiento,
tales como: agua y predial o en su caso contrato de arrendamiento
y/o comodato.
7.- Cédula de Registro Federal de Contribuyentes, del domicilio en
donde se va a realizar la degustación.
Tiempo de
trámite:
1 mes
Costo:
$ 9, 086.00
REGISTROANTELA SECRETARIADE RELACIONESEXTERIORES(SRE)
Registrar el nombre
de la organización
Ante la Secretaria de
Relaciones
Exteriores
Llenar a máquina la Forma SA-1 de
la secretaria de relaciones exteriores
(permiso de constitución de sociedad
ART. 15 de la Ley de Inversión
Extranjera) disponible en la página de
la SER en el rubro Asuntos
Jurídicos.
Llenar la forma 5D del SAT
Para el pago de derechos
Una vez llenada, presentarla
por triplicado: Una para para el
banco, otra para la SRE y una
para nuestro archivo.
Presentar los formatos
antela Secretaria deRelaciones
Exteriores
En original y dos copias
Y el recibo de pago de derechos
(FORMA 5D SAT)
Pagar en
cualquier banco
la cantidad de
$ 5,653
Tiempo de Trámite
1 hábil
Llevar una
identificación
oficial para
realizar este
trámite.
DEFINIR EL OBJETO DE LA SOCIEDAD
Art. 6 de la Ley General
de Sociedades Mercantiles
Fracción II: OBJETO DE
LA SOCIEDAD
La sociedad tendrá por objeto: La
comercialización de vinos y licores
nacionales e internacionales, a
través de convenios con distintas
empresas y la venta de los
mismos dentro del
establecimiento.
4 ° Paso
TIPOS DE MIEMBROS DE LA ORGANIZACIÓN
SOCIOS
Serán los miembros “Dueños” de la organización, que cuentan con voz y
voto y están directamente involucrados, tanto en las actividades, como la
supervisión y evaluación del uso de los recursos.
AFILIADOS O SIMPATIZANTES
Son los individuos, instituciones, empresas u organizaciones que pueden
contribuir con recursos humanos o financieros a las actividades de la
organización, no tienen voz y voto en todas las decisiones que se tomen en la
organización.
COLABORADORES
Son los individuos involucrados en las actividades y tareas operativas de la
organización, pero no contribuyen con recursos y no cuentan con voz y voto en
las decisiones de la organización.
ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
ORGANIGRAMA
ASAMBLEA DE SOCIOS: Todos los socios conforman la autoridad más alta
dentro de la organización, donde se planean, evalúan y modifican las
actividades y el uso de recursos. Para tomar decisiones se deberá contar
con el Quórum (requisito de asistencia) de por lo menos la mitad más
uno de los miembros inscritos como socios.
ASAMBLEA
DE SOCIOS
MESA
DIRECTIVA
PRESIDENTE
VICEPRESIDENTE
TESORERO
SECRETARIO
PROTOCOLIZACIÓN ANTE NOTARIO O CORREDOR
PÚBLICO
Dentro del acta constitutiva deben incluirse los siguientes datos:
1. Nombre, nacionalidad, domicilio, ocupación, lugar y fecha de nacimiento, registró
federal de contribuyentes, en su caso y copia de identificación con fotografía de los
socios;
2. El nombre de la empresa;
3. El objeto o sector de la sociedad;
4. El domicilio de la sociedad;
5. El importe del capital social;
6. La aportación de cada uno de los socios, ya sea en dinero u otros bienes;
7. La duración de la sociedad;
8. La manera en que se va a administrar la sociedad y las facultades de sus
administradores;
9. El mecanismo de reparto de utilidades, y
10. Las causas de disolución de la compañía.
COSTO
El costo es de entre $ 5,000 - $ 8, 500
TIEMPO DE TRÁMITE.
2-5 días hábiles
CLAUSULAS
PRIMERA. Denominación.
La denominación de la Sociedad es “VIN DE LA MAISON”, seguida de las
palabras SOCIEDAD DE ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE o de su
abreviatura S.A. de C.V.
SEGUNDO. Domicilio.
Plaza Sinfonía Sonata Town Center, local L-1, número 20, C.P. 23000,
Colonia Lomas de Angelópolis, San Andrés Cholula. Teléfonos (222)4-81-
30-27, Correo Electrónico vin-de-la-maison@hotmail.com.
Sin embargo, podrá establecer oficinas, agencias o sucursales en
cualquier otra parte de la República Mexicana o en el Extranjero, o
domicilios convencionales, sin que esto implique un cambio en su domicilio
social.
TERCERO.- Duración. La duración de la Sociedad es de QUINCE años a
partir de la fecha de firma de esta escritura.
Estando a primero del mes de Julio del año dos mil quince.
CUARTO.- La sociedad tendrá por objeto:
1.- La comercialización de vinos y licores nacionales e internacionales, a
través de convenios con distintas empresas y la venta de los mismos
dentro del establecimiento.
QUINTO.- NACIONALIDAD
La nacionalidad de los participantes es Mexicana por lo que ninguna
persona extranjera, física o moral, podrá tener participación social alguna
en la sociedad. Si por algún motivo, alguna de las personas mencionadas
anteriormente, por cualquier evento llegare a adquirir una participación
social, contraviniendo a si lo establecido en el párrafo que antecede, se
conviene desde ahora de que dicha adquisición será nula y por tanto,
cancelada y sin ningún valor la participación social de que se trate y los
títulos que la representen teniendo por reducido el capital social de una
cantidad igual al valor de la participación cancelada.
SEXTA.- CAPITAL
ACTA CONSTITUTIVA VIN DE LA MAISON S.A.
de C.V.
El capital social es de $200,000 (DOSCIENTOS MIL PESOS MONEDA
NACIONAL) dividido en partes sociales cuyo valor será de CINCUENTA
MIL PESOS MONEDA NACIONAL y estarán en proporción a lo apartado
por los que correspondan y no podrán estar representadas por títulos
negociables para orden al portador.
El capital social estará representado un cien por ciento por inversionistas
Mexicanos.
Queda constituida con un capital inicial de $200,000 (DOCIENTOS MIL
PESOS MONEDA NACIONAL)
El capital mínimo sin derecho a retiro será la suma de $40,000
(CUARENTA Mil PESOS MONEDA NACIONAL) y será susceptible de
aumento o aportaciones posteriores de los socios o por admisión de
nuevos socios y de disminución por retiro parcial o total de las
aportaciones.
Cuando el retiro del capital sea de la parte variable, su importe no excederá
del mínimo fijado en esta escritura.
Tanto como los aumentos como las disminuciones de capital sujetaran a
las siguientes reglas:
1. Al tercer año de tener una gran pérdida se reembolsará el 50% del
capital aportado, al quinto año se reembolsará el 45% restante.
Tomando el 5% de capital aportado por cada socio para formar el
fondo de reserva.
2. Deberán ser acordadas por la asamblea general extraordinaria de
socios, sin perjuicios del derecho del retiro de la parte variable del
capital social, previstos en los artículos doscientos veinte y
doscientos veinti uno de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
3. Las actas de las asambleas extraordinarias de socios en las que se
acuerde aumento o disminución de capital en su parte variable, no
requerirán ser protocolizadas ante Notario y en su caso, las
escrituras de protocolización no será necesario inscribirlas en el
Registro Público de Comercio.
4. En caso de aumento al capital en la parte variable, la asamblea fijara
la forma y términos en que deba hacerse las correspondientes
emisiones y las partes sociales y cuando se acuerde la emisión de
parte sociales no suscritas, estas o los certificados provisionales en
su caso, se conservara en poder de la sociedad para entregarse a
medida que vaya realizándose la suscripción
5. No podrá acordarse un nuevo aumento al capital, sin que las partes
sociales que representen el anteriormente aprobado, estén
totalmente suscritas y pagadas.
6. Los socios tendrán derecho preferente en proporción al número de
sus partes sociales, para suscribir las que se emitan al aumentarse
el capital, sea en su parte fija o en su parte variable.
Este derecho deberá ejercitarse dentro de los quince días siguientes a
la publicación en el periodo oficial del domicilio de la sociedad, del
acuerdo de la asamblea sobre el aumento de las partes sociales.
Las partes sociales que no fueren suscritas por los socios en ejercicio
por su derecho preferente, serán las ofrecidas en suscripción al público
en general, por el órgano de administración de la sociedad.
7. Podrá autorizarse partes sociales con utilidades repetibles,
observándose lo que sobre el particular dispone el artículo setenta
y uno de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
8. De acuerdo con los artículos Setenta y tres y Doscientos Diecinueve
de la Ley General de sociedades mercantiles, la Sociedad llevara
los siguientes libros:
a) De registro de partes sociales que contendrán el nombre,
nacionalidad y domicilio de los socios con indicación de las partes
sociales que les pertenezcan, expresando los números, serie clases
y de más particularidades; indicación de las exhibiciones que se
efectúen y transmisiones que de tales partes sociales se realicen.
b) De registro de capital en el que se inscribirá todo aumento o
disminución que de partes sociales acuerde la asamblea general
extraordinaria de socios.
SEPTIMA.-Todas las partes sociales confieren iguales derechos y
obligaciones a sus tenedores, pudiendo estar representadas por títulos
que amparen una o más. Tanto los títulos definitivos de las partes sociales
como los certificados provisionales en su acuerdo deberán contener en su
redacción aquellos requisitos enumerados al Articulo Ciento veinticinco de
la Ley General de Sociedades Mercantiles; llevaran la firma autógrafa de
dos de los miembros del consejo de administración, así como Impresa o
grabada la anulación que se consigna en la siguiente cláusula.
Los socios podrán ceder total o parcialmente para lo cual podrán dividirse
con el simple acuerdo que representen cuando menos las tres cuarteas
partes del capital. A si mismo podrán admitirse nuevos socios mediante
acuerdos de los socios que representen cuando menos las tres cuartas
partes del capital social.
OCTAVA.- La sociedad podrá amortizar partes sociales con utilidades
repartibles y podrá emitir certificados de goce.
NOVENA.- DE LA ADMINISTRACION
La sociedad será administrada por un Consejo de administración,
acordado en la asamblea general Ordinaria de Socios.
Los miembros del consejo de administración serán socios, siendo
designados a mayoría de votos en la asamblea general ordinaria durante
nuestras funciones hasta en tanto no sean revocables nuestros
nombramientos.
DECIMA.- Nuestra sociedad será administrada por un consejo, este
funcionara validamente con la asistencia de la mitad de sus miembros,
tanto sus resoluciones por mayoría de votos decidiendo el presidente para
el caso de empate, el voto de calidad.
DECIMA PRIMERA.- El consejo de Administración, gozara de todas las
facultades necesarias para realizar el objeto social y a mayor
abundamiento, de las que corresponden a los apoderados generales para
pleitos y cobranzas, con todas las facultades genérale y aun las especiales
que conforme a la Ley requieran cláusulas especial, para actos de
administración y de dominio, en los términos del articulo dos mil quinientos
cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal, vigente en el
Estado de Puebla, así como para suscribir títulos de crédito, atento a lo
dispuesto por el articulo noveno de la Ley General de Títulos y
Operaciones de Crédito.
Gozará por tanto dicho consejo de Administración de las facultades
necesarias para ejercitar las que precisa el articulo dos mil quinientos
ochenta y siete del Código Civil para el Distrito Federal, Vigente en el
Estado de Puebla, y por lo mismo, para articular y absolver posiciones,
interponer toda clase de recursos y desistirse de aquellos, inclusive del
juicio de amparo, formular y ratificar denuncias o querellas criminales,
constituyendo a la sociedad en coadyuvante del ministerio publico y
otorgar en los casos que proceda el perdón correspondiente, representar
a la sociedad ante cualesquiera autoridades Judiciales, sean civiles o
penales, administrativas o del trabajo, bien sean que pertenezcan a la
federación, los Estados o el Municipio, a si como para otorgar y revocar
poderes generales y especiales.
DECIMA SEGUNDA.- Además del consejo de Administración, podrá haber
un Director General, así como un Director, los que podrán ser o no socios,
debiendo ser designados a mayoría de votos por el consejo de
Administración, o por la asamblea General Ordinaria de Socios, durando
en sus funciones hasta en tanto no le sean revocados sus nombramientos.
DECIMA TERCERA.-VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD
La vigilancia de la sociedad podrá encomendarse a juicio de la asamblea,
a un comisario o un consejo de vigilancia que se formara cuando determine
la asamblea que lo nombre, en este caso será el C. María del Rosario
Tecuanhuehue Cinto.
DECIMA CUARTA.- INFORMACION FINANCIERA-UTILIDADES
RESERVAS PÉRDIDAS
Los ejercicios sociales comprenderán un año que se contara del primero
de enero al treinta y uno de diciembre de cada año. El gerente podrá alterar
esas fechas ajustándose a las disposiciones fiscales respectivas y
sometiendo la modificación a la aprobación de la asamblea de socios. Las
fechas de los ejercicios sociales no podrán alterarse de forma como estos
comprendan periodos mayores de doce meses.
DECIMA QUINTA.-
Al terminar cada ejercicio formulara el o los estados de información
financiera que serán sometidos a la consideración de la asamblea que se
celebre anualmente, previamente aprobados por el comisario, deberán
oírse estos.
DECIMA SEXTA.-
Las utilidades que arroje el balance se aplicara hecha las separaciones
por impuestos, depreciaciones, castigos. amortizaciones, etc., en el
siguiente orden:
a) Con el cinco porciento de ellas se formará, o en caso se
reconstituirá, el fondo legal de reserva, hasta que importe la
quinta parte del capital social;
b) Se separara lo que por ley corresponda concepto de
participación en las utilidades de la sociedad.
c) se separan las cantidades o porcentajes que la asamblea
libremente hubiere decretado o decretare para crear o
incrementar otras reservas.
d) Se decretará como dividendo a los socios la cantidad que la
asamblea acordare en proporción a su parte social y el
gerente se conservará como utilidades por aplicar. Las
perdidas se limitaran al importe de las aportaciones.
Los fundadores, como tales, no se reservan participación, selección en las
utilidades, ni otro privilegio.
DECIMA SEPTIMA.- ASAMBLEAS
Las asambleas de los socios es el órgano supremo de la sociedad y en
consecuencia, podrá acordar, ratificar o rectificar los actos u operaciones
de esta, debiendo ejercitar sus resoluciones, las personas que la propia
asamblea designe o el gerente, las asambleas tendrán facultades a que
se refiere el articulo setenta y ocho de la Ley General de Sociedades
Mercantiles y sus resoluciones se tomaran por mayoría de socios que
representen la mitad del capital social, salvo en los siguientes casos:
a) Cesión y división de partes sociales, Admisión de nuevos socios y
modificación de contrato social en los que se requerirá mayoría de
las tres cuartas partes del capital social, para que la decisión sea
valida y
b) En los casos de cambio, de objeto o aumento de las obligaciones de
los socios, en los que se requerirá la unanimidad de los socios salvo
los casos en que se requiere las tres cuartas partes o la unanimidad
del capital social para que la decisión sea valida, si el quórum no se
obtiene en la primera reunión, los socios serán convocados por
segunda ves y las decisiones se tomaran por mayoría de votos de
los presentes.
DECIMA OCTAVA.-
En los casos para que la decisión de la asamblea sea valida se
requerirá la simple mayoría de votos, la reunión de la asamblea no será
necesaria y el voto no se podrá emitir en los términos del artículo
ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
DECIMA NOVENA.-
El comisario convocará a la asamblea mediante carta certificada con
cause de recibo. Dirigida al domicilio que tenga registrado el socio en
la sociedad, que deberá contener la orden del día y dirigirse con ocho
días de anticipación a la asamblea.
VIGESIMA.-
Las asambleas se reunirán en el domicilio social por lo menos una vez
al año, dentro de los cuatro meses de la conclusión del ejercicio social.
Antes de instalarse la asamblea quien deba presidirla, nombrará un
escrutador, quien teniendo a la vista los asientos del libro Especial de
socios, Levantaran una lista de los presentes con mención de la parte
social y el valor de esta, que a cada uno corresponda.
VEGESIMA PRIMERA.- DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA
SOCIEDAD
Para disolver y liquidar la sociedad se observara lo ordenado por la ley
general de sociedades mercantiles disuelta la sociedad se pondrá en
liquidación y estará a cargo de uno o mas liquidadores que procederán
según la bases conforme a la Ley General de Sociedades Mercantiles.
TRANSITORIAS
PRIMERA.- El capital de la sociedad ha quedado suscrito y pagado
íntegramente, en la siguiente proporción:
SOCIOS PARTES SOCIALES VALOR
Giovana Maimone 25% $50 000.00
Candida Robles Villantes 25% $50 000.00
María del Rosario
Tecuanhuehue Cinto 25% $50 000.00
Karla Guadalupe Reyna
Patrón 25% $50 000.00
Total 100% $200 000.00
SEGUNDA.-
Los comparecientes, considerando la reunión a tiempo para firmar esta
escritura como su primera asamblea de socios con unanimidad de
votos (salvando en cada caso el interesado el suyo) tomando lo siguiente:
ACUERDOS.-
I. La sociedad será administrada por un consejo de administración
recayendo tal nombramiento en las siguientes personas:
PRESIDENTE: Giovana Maimone
VICEPRESIDENTE: Candida Robles Villantes
SECRETARIO: María del Rosario Tecuanhuehue Cinto
TESORERO: Karla Guadalupe Reyna Patrón
AVISO NOTARIAL A LA SECRETARIA DE RELACIONES
EXTERIORES
Artículo 5° Ley de Sociedades Mercantiles: Este
trámite lo realiza el notario o corredor público,
consiste en notificar a la SRE que ya ha sido
utilizado el permiso antes tramitado.
REQUISITOS
 3 Copias y original del formato SA-5 firmado por
el notario
 3 Copias del permiso
TIEMPO DE
TRÁMITE:
1 día hábil
COSTO:
$ 210.00 Institución bancaria
$ 120.00 Derechomunicpal
INSCRIPCIÓN ANTE EL SERVICIO DE
ADMINISTRACIÓN TRIBUTARIA (SAT)
Artículo 4° del capítulo III del Reglamento
para la venta de bebidas alcohólicas de
San Andrés Cholula, Fracción B. Una vez
que se ha protocolizado el acta
constitutiva se tiene que dar de alta la
sociedad mercantil inscribiéndola en el
registro federal de contribuyentes del SAT.
REQUISITOS
 Formulario de registro R-1 por duplicado y
sus respectivos anexos.
 Anexo II., Personas morales, régimen
simplificado y sus integrantes.
 Acta constitutiva original o copia
certificada.
 Original y copia del domicilio fiscal.
 Original y copia de la identificación del
representante legal y CURP.
Costo:
Gratuito
Tiempo de trámite:
30 minutos
DOCUMENTOS MERCANTILES A UTILIZAR
CHEQUE: Para pago de nominas
PAGARÉ:para pago de proveedores
LETRA DE CAMBIO:Para solicitar algún crédito o préstamo
necesario que requiera la empresa

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PASOS PARA LA CONSTITUCIÓN DE UNA EMPRESA

  • 1. BENEMÉRITA UNIVERSIDAD AUTÓNOMA DE PUEBLA MATERIA: DERECHO MERCANTIL PROYECTO FINAL: CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD MERCANTIL NOMBRE DE LA SOCIEDAD: "VIN DE LA MAISON" DOCENTE: ADRIANA TAMAYO PICAZO INTEGRANTES: MAIMONE GARCÍA GIOVANA REYNA PATRON KARLA GUADALUPE ROBLES VILLANTES CANDIDA TECUANHUEHUE CINTO MARIA DEL ROSARIO VERANO 2015
  • 2. TRABAJO FINAL: DERECHO MERCANTIL VERANO 2015 OBJETIVO GENERAL Con este proyecto lo que se pretende es: Elaborar una propuesta que deberá contener todo el proceso, tiempos, presupuesto de gastos y enunciaremos los formatos que realizaremos para poder constituirnos como empresa; así como los posibles documentos mercantiles necesarios para su operación de acuerdo al giro de la empresa, utilizando las herramientas tecnológicas para obtener información de las diversas dependencias, ya sean Federales, Estatales o Municipales y además elaboraremos una presentación de nuestra propuesta. OBJETIVOS ESPECÍFICOS  Utilizar Herramientas o Medios de comunicación innovadoras que nos permitan cumplir los objetivos y alcanzar nuestra meta.  Habilidades crear un ambiente de integridad, valores y competencia  utilizar de forma integral el contenido del programa y lenguaje jurídico-administrativo-comercial aprendido durante el curso. 
  • 3. IDEA DE NEGOCIO: “DISTRIBUIDORA DE VINOS Y LICORES” Nombre de la empresa:“VIN DE LA MAISON” La denominación de la Sociedad es “VIN DE LA MAISON”,seguida de las palabras SOCIEDAD DE ANÓNIMA DE CAPITALVARIABLE o de su abreviatura S.A. de C.V. OBJETIVO GENERAL Ofrecerproductos innovadores ydiferentes que demandael mercado con calidad y buena imagen. Consolidándonos como una empresa seria y responsable. OBJETIVOS ESPECÍFICOS  Proveer productos y posicionarlos en el contexto de un mercado cada vez más globalizado y dinámico.  Generar ventajas competitivas a través de la optimización en la productividad y la calidad.  Causar la satisfacciónde cada uno de nuestros clientes.
  • 4. PERMISO DE USO DE SUELO Según el ART.4 Cap. 3° del reglamento para la venta de bebidas alcohólicas de San Andrés Cholula: Debe acudirse a la secretaría de desarrollo humano y ecología del municipio. El primer paso para obtener este permiso es acudir al modulo de la SEDUE y para verificar si es factible comenzar el trámite REQUISITOS:  Formato de empadronamiento  identificación oficial del propietario  carta poder en caso de tramitarlo un representante  Fotografías a color legibles, 2 interiores y 2 exteriores  Comprobante de domicilio  Croquis de localización Tiempo de trámite: 1-3 meses COSTO: $ 1, 440.00 (6 cuotas de $ 240.00)
  • 5. PERMISO ANTE LA SECRETARIA DE SALUD PARA LA VENTA DE VINOS Y LICORES Según el Articulo IXdel capítulo III del reglamento para la venta de bebidas alcohólicas de San Andrés Cholula. REQUISITOS:  Forma oficial de la SS  Copia del acta constitutiva  copia del acta ante el SAT  copia DE IDENTIFICACIÓN OFICIAL CON fotografía del representante legal TIEMPO DE TRÁMITE: Indeterminado COSTO: Gratuito
  • 6. LICENCIA DE FUNCIONAMIENTO ARTÍCULO 24.- Las personas físicas o morales propietarias de establecimientos o locales cuyos giros sean la enajenación de bebidas alcohólicas o la prestación de servicios que incluyan el expendio de dichas bebidas, siempre que se efectúen total o parcialmente al público en general, deberán solicitar al Ayuntamiento la expedición y refrendo anual de licencias, permisos o autorizaciones para su funcionamiento. Para estos efectos, previamente a la expedición de cada licencia, permiso o autorización pagarán ante la Tesorería Municipal. REQUISITOS: en original y copia  formato de empadronamiento sellado por uso de suelo y firmado por el propietario  Licencia de uso de suelo específico  recibo de pago de uso de suelo específico  Alta de hacienda del propietario de la licencia  Comprobante domiciliario (alineamiento y numero oficial)  identificación oficial  Acta constitutiva  Poder Notarial  pagar derechos *en algunos casos se requerirá carta poder notificadaante notario público. Tiempo de trámite: No exceder 45 días o se hará acreedor a una sanción. COSTO: $ 47, 234.13
  • 7. LICENCIA PARA LA VENTA DE VINOS Y LICORES REQUISITOS: DEL SOLICITANTE: 1.- Nombre completo (apellidos y nombre(s) o Razón social y Domicilio Completo. 2.- Identificación oficial (IFE, Pasaporte, Cartilla del SMN, Cédula Profesional). 3.- En su caso, nombre y acreditación de su representante legal. 4.- Cédula de Registro Federal de Contribuyentes 5.- Nacionalidad DEL ESTABLECIMIENTO: 1.- Denominación (Nombre del establecimiento o negocio) y domicilio. 2.- Tipo y Giros que se pretendan realizar, en casos de giros con consumo de alimentos se acompañara la carta del menú. 3.- Croquisendonde se indique de formaclarayprecisalaubicación físicadel lugar endonde se pretende llevaracabolasactividadesque ampare la licencia solicitada. 4.- Capital invertidooa invertirenla infraestructuraymobiliarioen el establecimiento. 5.- Fotografías del establecimiento interiores y exteriores 6.- Comprobantesde que se encuentraal corriente ensus pagos de los impuestos inmobiliarios y derechos por servicios públicos relacionadosconel inmuebleendondese ubiqueel establecimiento, tales como: agua y predial o en su caso contrato de arrendamiento y/o comodato. 7.- Cédula de Registro Federal de Contribuyentes, del domicilio en donde se va a realizar la degustación. Tiempo de trámite: 1 mes Costo: $ 9, 086.00
  • 8. REGISTROANTELA SECRETARIADE RELACIONESEXTERIORES(SRE) Registrar el nombre de la organización Ante la Secretaria de Relaciones Exteriores Llenar a máquina la Forma SA-1 de la secretaria de relaciones exteriores (permiso de constitución de sociedad ART. 15 de la Ley de Inversión Extranjera) disponible en la página de la SER en el rubro Asuntos Jurídicos. Llenar la forma 5D del SAT Para el pago de derechos Una vez llenada, presentarla por triplicado: Una para para el banco, otra para la SRE y una para nuestro archivo. Presentar los formatos antela Secretaria deRelaciones Exteriores En original y dos copias Y el recibo de pago de derechos (FORMA 5D SAT) Pagar en cualquier banco la cantidad de $ 5,653 Tiempo de Trámite 1 hábil Llevar una identificación oficial para realizar este trámite.
  • 9. DEFINIR EL OBJETO DE LA SOCIEDAD Art. 6 de la Ley General de Sociedades Mercantiles Fracción II: OBJETO DE LA SOCIEDAD La sociedad tendrá por objeto: La comercialización de vinos y licores nacionales e internacionales, a través de convenios con distintas empresas y la venta de los mismos dentro del establecimiento.
  • 10. 4 ° Paso TIPOS DE MIEMBROS DE LA ORGANIZACIÓN SOCIOS Serán los miembros “Dueños” de la organización, que cuentan con voz y voto y están directamente involucrados, tanto en las actividades, como la supervisión y evaluación del uso de los recursos. AFILIADOS O SIMPATIZANTES Son los individuos, instituciones, empresas u organizaciones que pueden contribuir con recursos humanos o financieros a las actividades de la organización, no tienen voz y voto en todas las decisiones que se tomen en la organización. COLABORADORES Son los individuos involucrados en las actividades y tareas operativas de la organización, pero no contribuyen con recursos y no cuentan con voz y voto en las decisiones de la organización.
  • 11. ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD ORGANIGRAMA ASAMBLEA DE SOCIOS: Todos los socios conforman la autoridad más alta dentro de la organización, donde se planean, evalúan y modifican las actividades y el uso de recursos. Para tomar decisiones se deberá contar con el Quórum (requisito de asistencia) de por lo menos la mitad más uno de los miembros inscritos como socios. ASAMBLEA DE SOCIOS MESA DIRECTIVA PRESIDENTE VICEPRESIDENTE TESORERO SECRETARIO
  • 12. PROTOCOLIZACIÓN ANTE NOTARIO O CORREDOR PÚBLICO Dentro del acta constitutiva deben incluirse los siguientes datos: 1. Nombre, nacionalidad, domicilio, ocupación, lugar y fecha de nacimiento, registró federal de contribuyentes, en su caso y copia de identificación con fotografía de los socios; 2. El nombre de la empresa; 3. El objeto o sector de la sociedad; 4. El domicilio de la sociedad; 5. El importe del capital social; 6. La aportación de cada uno de los socios, ya sea en dinero u otros bienes; 7. La duración de la sociedad; 8. La manera en que se va a administrar la sociedad y las facultades de sus administradores; 9. El mecanismo de reparto de utilidades, y 10. Las causas de disolución de la compañía. COSTO El costo es de entre $ 5,000 - $ 8, 500 TIEMPO DE TRÁMITE. 2-5 días hábiles
  • 13. CLAUSULAS PRIMERA. Denominación. La denominación de la Sociedad es “VIN DE LA MAISON”, seguida de las palabras SOCIEDAD DE ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE o de su abreviatura S.A. de C.V. SEGUNDO. Domicilio. Plaza Sinfonía Sonata Town Center, local L-1, número 20, C.P. 23000, Colonia Lomas de Angelópolis, San Andrés Cholula. Teléfonos (222)4-81- 30-27, Correo Electrónico vin-de-la-maison@hotmail.com. Sin embargo, podrá establecer oficinas, agencias o sucursales en cualquier otra parte de la República Mexicana o en el Extranjero, o domicilios convencionales, sin que esto implique un cambio en su domicilio social. TERCERO.- Duración. La duración de la Sociedad es de QUINCE años a partir de la fecha de firma de esta escritura. Estando a primero del mes de Julio del año dos mil quince. CUARTO.- La sociedad tendrá por objeto: 1.- La comercialización de vinos y licores nacionales e internacionales, a través de convenios con distintas empresas y la venta de los mismos dentro del establecimiento. QUINTO.- NACIONALIDAD La nacionalidad de los participantes es Mexicana por lo que ninguna persona extranjera, física o moral, podrá tener participación social alguna en la sociedad. Si por algún motivo, alguna de las personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento llegare a adquirir una participación social, contraviniendo a si lo establecido en el párrafo que antecede, se conviene desde ahora de que dicha adquisición será nula y por tanto, cancelada y sin ningún valor la participación social de que se trate y los títulos que la representen teniendo por reducido el capital social de una cantidad igual al valor de la participación cancelada. SEXTA.- CAPITAL ACTA CONSTITUTIVA VIN DE LA MAISON S.A. de C.V.
  • 14. El capital social es de $200,000 (DOSCIENTOS MIL PESOS MONEDA NACIONAL) dividido en partes sociales cuyo valor será de CINCUENTA MIL PESOS MONEDA NACIONAL y estarán en proporción a lo apartado por los que correspondan y no podrán estar representadas por títulos negociables para orden al portador. El capital social estará representado un cien por ciento por inversionistas Mexicanos. Queda constituida con un capital inicial de $200,000 (DOCIENTOS MIL PESOS MONEDA NACIONAL) El capital mínimo sin derecho a retiro será la suma de $40,000 (CUARENTA Mil PESOS MONEDA NACIONAL) y será susceptible de aumento o aportaciones posteriores de los socios o por admisión de nuevos socios y de disminución por retiro parcial o total de las aportaciones. Cuando el retiro del capital sea de la parte variable, su importe no excederá del mínimo fijado en esta escritura. Tanto como los aumentos como las disminuciones de capital sujetaran a las siguientes reglas: 1. Al tercer año de tener una gran pérdida se reembolsará el 50% del capital aportado, al quinto año se reembolsará el 45% restante. Tomando el 5% de capital aportado por cada socio para formar el fondo de reserva. 2. Deberán ser acordadas por la asamblea general extraordinaria de socios, sin perjuicios del derecho del retiro de la parte variable del capital social, previstos en los artículos doscientos veinte y doscientos veinti uno de la Ley General de Sociedades Mercantiles. 3. Las actas de las asambleas extraordinarias de socios en las que se acuerde aumento o disminución de capital en su parte variable, no requerirán ser protocolizadas ante Notario y en su caso, las escrituras de protocolización no será necesario inscribirlas en el Registro Público de Comercio. 4. En caso de aumento al capital en la parte variable, la asamblea fijara la forma y términos en que deba hacerse las correspondientes emisiones y las partes sociales y cuando se acuerde la emisión de parte sociales no suscritas, estas o los certificados provisionales en su caso, se conservara en poder de la sociedad para entregarse a medida que vaya realizándose la suscripción
  • 15. 5. No podrá acordarse un nuevo aumento al capital, sin que las partes sociales que representen el anteriormente aprobado, estén totalmente suscritas y pagadas. 6. Los socios tendrán derecho preferente en proporción al número de sus partes sociales, para suscribir las que se emitan al aumentarse el capital, sea en su parte fija o en su parte variable. Este derecho deberá ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la publicación en el periodo oficial del domicilio de la sociedad, del acuerdo de la asamblea sobre el aumento de las partes sociales. Las partes sociales que no fueren suscritas por los socios en ejercicio por su derecho preferente, serán las ofrecidas en suscripción al público en general, por el órgano de administración de la sociedad. 7. Podrá autorizarse partes sociales con utilidades repetibles, observándose lo que sobre el particular dispone el artículo setenta y uno de la Ley General de Sociedades Mercantiles. 8. De acuerdo con los artículos Setenta y tres y Doscientos Diecinueve de la Ley General de sociedades mercantiles, la Sociedad llevara los siguientes libros: a) De registro de partes sociales que contendrán el nombre, nacionalidad y domicilio de los socios con indicación de las partes sociales que les pertenezcan, expresando los números, serie clases y de más particularidades; indicación de las exhibiciones que se efectúen y transmisiones que de tales partes sociales se realicen. b) De registro de capital en el que se inscribirá todo aumento o disminución que de partes sociales acuerde la asamblea general extraordinaria de socios. SEPTIMA.-Todas las partes sociales confieren iguales derechos y obligaciones a sus tenedores, pudiendo estar representadas por títulos que amparen una o más. Tanto los títulos definitivos de las partes sociales como los certificados provisionales en su acuerdo deberán contener en su redacción aquellos requisitos enumerados al Articulo Ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles; llevaran la firma autógrafa de dos de los miembros del consejo de administración, así como Impresa o grabada la anulación que se consigna en la siguiente cláusula. Los socios podrán ceder total o parcialmente para lo cual podrán dividirse con el simple acuerdo que representen cuando menos las tres cuarteas partes del capital. A si mismo podrán admitirse nuevos socios mediante acuerdos de los socios que representen cuando menos las tres cuartas partes del capital social.
  • 16. OCTAVA.- La sociedad podrá amortizar partes sociales con utilidades repartibles y podrá emitir certificados de goce. NOVENA.- DE LA ADMINISTRACION La sociedad será administrada por un Consejo de administración, acordado en la asamblea general Ordinaria de Socios. Los miembros del consejo de administración serán socios, siendo designados a mayoría de votos en la asamblea general ordinaria durante nuestras funciones hasta en tanto no sean revocables nuestros nombramientos. DECIMA.- Nuestra sociedad será administrada por un consejo, este funcionara validamente con la asistencia de la mitad de sus miembros, tanto sus resoluciones por mayoría de votos decidiendo el presidente para el caso de empate, el voto de calidad. DECIMA PRIMERA.- El consejo de Administración, gozara de todas las facultades necesarias para realizar el objeto social y a mayor abundamiento, de las que corresponden a los apoderados generales para pleitos y cobranzas, con todas las facultades genérale y aun las especiales que conforme a la Ley requieran cláusulas especial, para actos de administración y de dominio, en los términos del articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal, vigente en el Estado de Puebla, así como para suscribir títulos de crédito, atento a lo dispuesto por el articulo noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. Gozará por tanto dicho consejo de Administración de las facultades necesarias para ejercitar las que precisa el articulo dos mil quinientos ochenta y siete del Código Civil para el Distrito Federal, Vigente en el Estado de Puebla, y por lo mismo, para articular y absolver posiciones, interponer toda clase de recursos y desistirse de aquellos, inclusive del juicio de amparo, formular y ratificar denuncias o querellas criminales, constituyendo a la sociedad en coadyuvante del ministerio publico y otorgar en los casos que proceda el perdón correspondiente, representar a la sociedad ante cualesquiera autoridades Judiciales, sean civiles o penales, administrativas o del trabajo, bien sean que pertenezcan a la federación, los Estados o el Municipio, a si como para otorgar y revocar poderes generales y especiales. DECIMA SEGUNDA.- Además del consejo de Administración, podrá haber un Director General, así como un Director, los que podrán ser o no socios,
  • 17. debiendo ser designados a mayoría de votos por el consejo de Administración, o por la asamblea General Ordinaria de Socios, durando en sus funciones hasta en tanto no le sean revocados sus nombramientos. DECIMA TERCERA.-VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD La vigilancia de la sociedad podrá encomendarse a juicio de la asamblea, a un comisario o un consejo de vigilancia que se formara cuando determine la asamblea que lo nombre, en este caso será el C. María del Rosario Tecuanhuehue Cinto. DECIMA CUARTA.- INFORMACION FINANCIERA-UTILIDADES RESERVAS PÉRDIDAS Los ejercicios sociales comprenderán un año que se contara del primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada año. El gerente podrá alterar esas fechas ajustándose a las disposiciones fiscales respectivas y sometiendo la modificación a la aprobación de la asamblea de socios. Las fechas de los ejercicios sociales no podrán alterarse de forma como estos comprendan periodos mayores de doce meses. DECIMA QUINTA.- Al terminar cada ejercicio formulara el o los estados de información financiera que serán sometidos a la consideración de la asamblea que se celebre anualmente, previamente aprobados por el comisario, deberán oírse estos. DECIMA SEXTA.- Las utilidades que arroje el balance se aplicara hecha las separaciones por impuestos, depreciaciones, castigos. amortizaciones, etc., en el siguiente orden: a) Con el cinco porciento de ellas se formará, o en caso se reconstituirá, el fondo legal de reserva, hasta que importe la quinta parte del capital social; b) Se separara lo que por ley corresponda concepto de participación en las utilidades de la sociedad. c) se separan las cantidades o porcentajes que la asamblea libremente hubiere decretado o decretare para crear o incrementar otras reservas. d) Se decretará como dividendo a los socios la cantidad que la asamblea acordare en proporción a su parte social y el
  • 18. gerente se conservará como utilidades por aplicar. Las perdidas se limitaran al importe de las aportaciones. Los fundadores, como tales, no se reservan participación, selección en las utilidades, ni otro privilegio. DECIMA SEPTIMA.- ASAMBLEAS Las asambleas de los socios es el órgano supremo de la sociedad y en consecuencia, podrá acordar, ratificar o rectificar los actos u operaciones de esta, debiendo ejercitar sus resoluciones, las personas que la propia asamblea designe o el gerente, las asambleas tendrán facultades a que se refiere el articulo setenta y ocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles y sus resoluciones se tomaran por mayoría de socios que representen la mitad del capital social, salvo en los siguientes casos: a) Cesión y división de partes sociales, Admisión de nuevos socios y modificación de contrato social en los que se requerirá mayoría de las tres cuartas partes del capital social, para que la decisión sea valida y b) En los casos de cambio, de objeto o aumento de las obligaciones de los socios, en los que se requerirá la unanimidad de los socios salvo los casos en que se requiere las tres cuartas partes o la unanimidad del capital social para que la decisión sea valida, si el quórum no se obtiene en la primera reunión, los socios serán convocados por segunda ves y las decisiones se tomaran por mayoría de votos de los presentes. DECIMA OCTAVA.- En los casos para que la decisión de la asamblea sea valida se requerirá la simple mayoría de votos, la reunión de la asamblea no será necesaria y el voto no se podrá emitir en los términos del artículo ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles. DECIMA NOVENA.- El comisario convocará a la asamblea mediante carta certificada con cause de recibo. Dirigida al domicilio que tenga registrado el socio en la sociedad, que deberá contener la orden del día y dirigirse con ocho días de anticipación a la asamblea. VIGESIMA.- Las asambleas se reunirán en el domicilio social por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses de la conclusión del ejercicio social.
  • 19. Antes de instalarse la asamblea quien deba presidirla, nombrará un escrutador, quien teniendo a la vista los asientos del libro Especial de socios, Levantaran una lista de los presentes con mención de la parte social y el valor de esta, que a cada uno corresponda. VEGESIMA PRIMERA.- DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD Para disolver y liquidar la sociedad se observara lo ordenado por la ley general de sociedades mercantiles disuelta la sociedad se pondrá en liquidación y estará a cargo de uno o mas liquidadores que procederán según la bases conforme a la Ley General de Sociedades Mercantiles. TRANSITORIAS PRIMERA.- El capital de la sociedad ha quedado suscrito y pagado íntegramente, en la siguiente proporción: SOCIOS PARTES SOCIALES VALOR Giovana Maimone 25% $50 000.00 Candida Robles Villantes 25% $50 000.00 María del Rosario Tecuanhuehue Cinto 25% $50 000.00 Karla Guadalupe Reyna Patrón 25% $50 000.00 Total 100% $200 000.00 SEGUNDA.- Los comparecientes, considerando la reunión a tiempo para firmar esta escritura como su primera asamblea de socios con unanimidad de votos (salvando en cada caso el interesado el suyo) tomando lo siguiente: ACUERDOS.- I. La sociedad será administrada por un consejo de administración recayendo tal nombramiento en las siguientes personas: PRESIDENTE: Giovana Maimone VICEPRESIDENTE: Candida Robles Villantes
  • 20. SECRETARIO: María del Rosario Tecuanhuehue Cinto TESORERO: Karla Guadalupe Reyna Patrón
  • 21. AVISO NOTARIAL A LA SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES Artículo 5° Ley de Sociedades Mercantiles: Este trámite lo realiza el notario o corredor público, consiste en notificar a la SRE que ya ha sido utilizado el permiso antes tramitado. REQUISITOS  3 Copias y original del formato SA-5 firmado por el notario  3 Copias del permiso TIEMPO DE TRÁMITE: 1 día hábil COSTO: $ 210.00 Institución bancaria $ 120.00 Derechomunicpal
  • 22. INSCRIPCIÓN ANTE EL SERVICIO DE ADMINISTRACIÓN TRIBUTARIA (SAT) Artículo 4° del capítulo III del Reglamento para la venta de bebidas alcohólicas de San Andrés Cholula, Fracción B. Una vez que se ha protocolizado el acta constitutiva se tiene que dar de alta la sociedad mercantil inscribiéndola en el registro federal de contribuyentes del SAT. REQUISITOS  Formulario de registro R-1 por duplicado y sus respectivos anexos.  Anexo II., Personas morales, régimen simplificado y sus integrantes.  Acta constitutiva original o copia certificada.  Original y copia del domicilio fiscal.  Original y copia de la identificación del representante legal y CURP. Costo: Gratuito Tiempo de trámite: 30 minutos
  • 24. CHEQUE: Para pago de nominas PAGARÉ:para pago de proveedores LETRA DE CAMBIO:Para solicitar algún crédito o préstamo necesario que requiera la empresa