GRUPO AVAL Y BAC CREDOMATIC            VIVIANA MORENO GALLEGO          KATHERINE SEPÚLVEDA MORENO             UNIVERSIDAD ...
GRUPO AVAL Y BAC CREDOMATIC            VIVIANA MORENO GALLEGO          KATHERINE SEPÚLVEDA MORENO              Profesor: C...
ÍNDICE                                                        Pág.1. INTRODUCCIÓN……………………………………………………………………….42. OBJETIVOS...
1. INTRODUCCIÓNEn la actualidad las grandes empresas están altamente interesadas en adquirirotras compañías, principalment...
2. OBJETIVOS2.1. Objetivo generalIdentificar y conocer el proceso de adquisición de BAC Credomatic por parte delGrupo Aval...
3. GRUPO AVAL3.1. HistoriaOriginariamente, Grupo Aval se constituyó bajo la razón social de"administraciones Bancarias S.A...
eficiencias, economías de escala, consistencias en políticas, sinergiascorporativas y una migración hacia las mejores prác...
Desde un punto de vista estrictamente legal, Grupo Aval es una sociedad "holding"propietaria - directa o indirectamente - ...
3.4. Productos      Banca      Telecomunicaciones      Bienes Raíz      Inversiones3.5. Organigrama                       ...
Algunas funciones de la junta directiva son:                                               10
3.6. Empresas que conforman al Grupo AVAL                                            11
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3.7. Ingresos Grupo Aval:                            14
Ingresos Banco Bogotá:El Banco de Bogotá es el segundo banco más grande de Colombia, pertenece avarios accionistas y grupo...
3.8. Posicionamiento en el mercadoEl grupo Aval Colombia maneja el 30% del mercado financiero colombianomediante sus empre...
4. BAC CREDOMATIC4.1. HistoriaLos inicios del Grupo BAC Credomatic se remontan a más de medio siglo atrás,cuando en 1952 s...
superintendencias de entidades financieras de cada país, el proceso de compraculminó exitosamente.Cabe resaltar que, a pes...
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Asimismo, se mantiene una constante comunicación y capacitación en el tema deintegridad y cumplimiento con todos los colab...
La estructura de gobierno corporativo del Grupo BAC Credomatic tiene entre susprincipales objetivos supervisar el desempeñ...
tecnologías de información y canales, legal, cumplimiento, productividad, auditoríay responsabilidad social corporativa.En...
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En el área de tarjetas ponen a disposición de sus clientes gran variedad detarjetas de crédito y débito de las marcas VISA...
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4.7. Responsabilidad socialTienen como responsabilidad social constituir una empresa sostenible en el largoplazo, rentable...
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Desde esa perspectiva, el compromiso de BAC Credomatic consiste en gestionarsu negocio de forma responsable y desarrollar ...
5. NEGOCIACIÓNEl 9 de diciembre de 2010 se realizó el cierre del negocio en San José, acordadoel 15 de julio, por el que e...
“Para 2011, nos concentraremos en continuar el proceso de conocimiento mutuo yen determinar las acciones de corto plazo pa...
6. TERM SHEETEl Grupo Aval, cuyo mayor accionista es Luis Carlos Sarmiento Angulo, anuncióque ha suscrito un contrato de c...
Colombia que ofrece un significativo potencial para el desarrollo de serviciosfinancieros. BAC-Credomatic tiene una trayec...
7. DUE DILIGENCEGrupo Aval (Colombia) acquires 100% of BAC-Credomatic’s shares.Date completed: July 15, 2010.Value ($): US...
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8. EMPALMELa marca BAC Credomatic seguirá existiendo, y el grupo financieromantendrá la autonomía que lo ha caracterizado ...
9. CONCLUSIONESGrupo Aval pretende seguir consolidando su liderazgo en el sectorfinanciero Colombiano a través de adquisic...
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  1. 1. GRUPO AVAL Y BAC CREDOMATIC VIVIANA MORENO GALLEGO KATHERINE SEPÚLVEDA MORENO UNIVERSIDAD DEL QUINDÍOFACULTAD DE CIENCIAS ECONÓMICAS Y ADMINISTRATIVAS ADMÓN. DE NEGOCIOS VIII SEMESTRE METODOLOGÍA DE LA INVESTIGACIÓN ARMENIA, QUINDÍO 2012 1
  2. 2. GRUPO AVAL Y BAC CREDOMATIC VIVIANA MORENO GALLEGO KATHERINE SEPÚLVEDA MORENO Profesor: Cardenio Bedoya UNIVERSIDAD DEL QUINDÍOFACULTAD DE CIENCIAS ECONÓMICAS Y ADMINISTRATIVAS ADMÓN. DE NEGOCIOS VIII SEMESTRE METODOLOGÍA DE LA INVESTIGACIÓN ARMENIA, QUINDÍO 2012 2
  3. 3. ÍNDICE Pág.1. INTRODUCCIÓN……………………………………………………………………….42. OBJETIVOS…………………………………………………………………………….52.1. Objetivo general………………………………………………………………………52.2. Objetivos específicos………………………………………………………………..53. GRUPO AVAL…………………………………………………………………………..63.1. Historia………………………………………………………………………………...63.2. Objeto social………………………………………………………………………….73.3. Accionistas……………………………………………………………………………83.4. Productos……………………………………………………………………………..93.4. Organigrama………………………………………………………………………….93.5. Empresas que conforman el grupo AVAL………………………………………..113.6. Ingresos Grupo AVAL………………………………………………………………143.7. Posicionamiento en el mercado…………………………………………………..163.8. Responsabilidad social…………………………………………………………….164. BAC CREDOMATIC………………………………………………………………….174.1. Historia……………………………………………………………………………….174.2. Información general………………………………………………………………...184.3. Misión y Visión………………………………………………………………………204.4. Organigrama………………………………………………………………………...214.5. Productos y servicios……………………………………………………………….234.6. Ingresos netos………………………………………………………………………244.7. Responsabilidad social…………………………………………………………….265. NEGOCIACIÓN……………………………………………………………………….296. TERM SHEET…………………………………………………………………………317. DUE DILIGENCE……………………………………………………………………..338. EMPALME……………………………………………………………………………..359. CONCLUSIONES……………………………………………………………………..36 3
  4. 4. 1. INTRODUCCIÓNEn la actualidad las grandes empresas están altamente interesadas en adquirirotras compañías, principalmente pertenecientes a países diferentes al de suorigen, pues ven la necesidad y la oportunidad de abarcar nuevos mercados queles permita consolidarse, aumentar sus utilidades y diversificar su oferta, de talmanera que al llegar a otro país puedan atraer más clientes por medio de laimplementación de sus estratégias características de administración y mercadopero sin alejarse de las tradiciones de la empresa que adquieren. Por lo anterior,es que día a día llegan a Colombia un gran número de posibles inversoresinteresados en las compañías de mayor reconocimiento y salen las principalesempresas colombianas a buscar otras sólidas en el exterior, tal es el caso delGrupo Aval que detectó la oportunidad de expadirse al mercado centroamericanoy de maximizar sus utilidades por medio de la adquisición de BAC Credomatic,conservando el buen nombre de ambos holdings y mejorando su posicionamientoen el mercado nacional e internacional. 4
  5. 5. 2. OBJETIVOS2.1. Objetivo generalIdentificar y conocer el proceso de adquisición de BAC Credomatic por parte delGrupo Aval, así como las circunstancias que conllevaron al desarrollo de dichoproceso y que hoy en día reflejan la sinergia y complemento operacional entreestas dos compañías.2.2. Objetivos específicos Conocer el desarrollo del Grupo Aval y de BAC Credomatic desde su fundación hasta el proceso de adquisición, lo cual nos permitirá dimensionar la evolución alcanzada por cada una de las compañías, así como la importancia de la negociación. Identificar las metas y proyección internacional del Grupo Aval que lo motivaron a iniciar el proceso de adquisición de BAC Credomatic. Establecer los beneficios y oportunidades generadas con la adquisición de BAC Credomatic. 5
  6. 6. 3. GRUPO AVAL3.1. HistoriaOriginariamente, Grupo Aval se constituyó bajo la razón social de"administraciones Bancarias S.A el 7 de enero de 1994, el 18 de Abril de 1997, lasociedad cambió su razón social por el de "Sociedad A.B. S.A." y el 8 de enero de1998, la Sociedad cambió su denominación social de "Sociedad A.B. S.A." a"Grupo Aval Acciones y Valores S.A.".En 1998 se creó la Red de Grupo Aval (conocida también como Red de ServiciosAval y conformada por Banco de Bogotá, Banco de Occidente, Banco Popular yBanco AV Villas), por medio de la cual, cada cliente independientemente de laentidad de la Red de Grupo Aval de la cual es cliente, puede realizar algunastransacciones bancarias en línea o tiempo real (es decir, cuando el cliente realizala transacción inmediatamente se refleja en sus cuentas) en cualquiera de lasoficinas de estos bancos o cajeros ATH.}En 1999, por primera vez en Colombia, se realizó el proceso de democratizaciónde acciones de Grupo Aval Acciones y Valores S.A.. Grupo Aval, por intermediode la Fiduciaria de Occidente S.A. realizó la venta masiva de acciones en elmercado público de valores sobre la oferta pública de venta por democratizaciónde 1.200.774.970 acciones ordinarias durante el período comprendido entre el 1de noviembre y el 31 de diciembre de 1999. Para el 31 de diciembre de 1999,Grupo Aval tenía un total de 40.042 accionistas. El resultado final del proceso dedemocratización fue la venta de 312.062.341 acciones, que correspondieron al2.58% del total de las acciones, por un valor de $58.190.135.296.En Octubre de 2000, se crea el staff de Grupo Aval Acciones y Valores S.A. cuyoobjetivo fundamental es la creación de valor para:1. Los accionistas de Grupo Aval.2. Las entidades que controla Grupo Aval.3. Los clientes de Grupo Aval y de las entidades que controla.Este valor se logra mediante una actividad concertada entre el nivel corporativo deGrupo Aval y cada una de las entidades que lo conforman para conseguir 6
  7. 7. eficiencias, economías de escala, consistencias en políticas, sinergiascorporativas y una migración hacia las mejores prácticas de las distintasentidades. El resultado de todo lo anterior se refleja en una mayor diferenciaciónfrente a la competencia, unos resultados financieros superiores, mejor servicio alcliente y aumento en la competitividad.Mediante la Resolución No. 0582 del 30 de abril de 2007, la SuperintendenciaFinanciera de Colombia aprobó el Programa de Emisión y Colocación de AccionesOrdinarias de Grupo Aval con un Cupo Global de Emisión de tres mil trescientastreinta y dos millones (3,332.000.000) de acciones ordinarias. En la PrimeraEmisión de acciones ordinarias de este programa, se adjudicaron las 334 millonesde acciones emitidas, por un valor total de $202.888.120.370.00.En atención a que la demanda fue muy superior a la oferta, Grupo Aval efectúouna Segunda Emisión de acciones ordinarias, en la cual se adjudicaron282.670.776 acciones, por un valor total de $169.165.310.865.00.Con la Primera y Segunda Emisión de este Programa, se logró que 34.185 nuevosaccionistas hicieran parte de Grupo Aval.En abril de 2007 las acciones de la Sociedad se desmaterializaron a través delsistema de registro y anotación en cuenta de DECEVAL.3.2. Objeto socialGrupo Aval Acciones y Valores S.A. tiene como objeto social la compra y venta deacciones, bonos y títulos valores de entidades pertenecientes al sistema financieroy de otras entidades comerciales.En desarrollo del mismo, la Sociedad puede adquirir y negociar toda clase detítulos valores, de libre circulación en el mercado y de valores en general;promover la creación de toda clase de empresas afines o complementarias con elobjeto social; representar personas naturales o jurídicas que se dediquen aactividades similares o complementarias a las señaladas en los literalesanteriores; tomar o dar dinero en préstamos con o sin interés, dar en garantía o enadministración sus bienes muebles o inmuebles, girar, endosar, adquirir, aceptar,cobrar, protestar, cancelar o pagar letras de cambio, cheques, pagarés, ocualesquiera otros títulos valores o aceptarlos o darlos en pago y ejecutar ocelebrar en general el contrato de cambio en todas sus manifestaciones en todassus modalidades o actividades afines, paralelas y/o complementarias. 7
  8. 8. Desde un punto de vista estrictamente legal, Grupo Aval es una sociedad "holding"propietaria - directa o indirectamente - de la mayoría de las acciones de empresaslíderes del sector financiero, básicamente bancos comerciales y sus compañíasfiliales (compañías fiduciarias, de leasing, almacenadoras, corporacionesfinancieras) y la mayor administradora de fondos de pensiones en el país. Estasseis entidades son:* Banco de Bogotá S.A.* Banco de Occidente S.A.* Banco AV Villas S.A.* Banco Popular S.A.* Porvenir S.A.* Leasing de Occidente S.A.Desde un punto de vista operativo, Grupo Aval es una compañía con un staff deaproximadamente 100 personas dedicadas a investigar, analizar, identificarsinergias y mejores prácticas financieras así como recomendar la implantación deéstas en las entidades que controla la compañía. Para lograr estos objetivos, lacompañía está dividida en áreas que incluyen: Seguimiento de Inversiones yPlaneación Estratégica, Consolidación de Riesgo, Servicio Corporativo eInformación Tecnológica3.3. Accionistas 8
  9. 9. 3.4. Productos Banca Telecomunicaciones Bienes Raíz Inversiones3.5. Organigrama 9
  10. 10. Algunas funciones de la junta directiva son: 10
  11. 11. 3.6. Empresas que conforman al Grupo AVAL 11
  12. 12. 12
  13. 13. 13
  14. 14. 3.7. Ingresos Grupo Aval: 14
  15. 15. Ingresos Banco Bogotá:El Banco de Bogotá es el segundo banco más grande de Colombia, pertenece avarios accionistas y grupos financieros, entre ellos el Grupo Aval Acciones yValores y Financiera S.A., y tiene su sede principal en Bogotá.Fue fundado el 15 de noviembre de 1870 por Salomón Koppel, con un capital de$500.000 y con la facultad de emitir los billetes colombianos de la época. Fue laprimera entidad de su clase en el país.En la actualidad, el Banco de Bogotá cubre la totalidad del territorio nacional.Adicionalmente, dispone de un portafolio de productos y servicios electrónicos yun portal web, que le permite ofrecer sus servicios las 24 horas del día, todos losdías del año, desde cualquier lugar del mundo.Además, el Banco de Bogotá desarrolla operaciones internacionales a través delos convenios que tiene con los Bancos corresponsales en todo el mundo y a susfiliales y agencias en el exterior – Panamá, Nassau, Miami y Nueva York. 15
  16. 16. 3.8. Posicionamiento en el mercadoEl grupo Aval Colombia maneja el 30% del mercado financiero colombianomediante sus empresas3.9. Responsabilidad social 16
  17. 17. 4. BAC CREDOMATIC4.1. HistoriaLos inicios del Grupo BAC Credomatic se remontan a más de medio siglo atrás,cuando en 1952 se fundó el Banco de América en Nicaragua. Sin embargo, fuehasta los años setenta cuando se incursionó en el negocio de tarjetas de crédito através de las empresas Credomatic.A mediados de los años ochenta, el Grupo decidió ingresar en otros mercados dela región, empezando por Costa Rica con la adquisición de lo que hoy se conocecomo Banco BAC San José. Fue en la década de 1990 que se concretó laexpansión hacia los otros mercados centroamericanos, fortaleciendo así lapresencia del Grupo en toda la región, la cual se mantiene hasta hoy en día.Ya en el año 2004 el Grupo inició sus operaciones de tarjeta de crédito en Méxicoy, un año más, tarde se llevó a cabo una alianza estratégica por medio de la cualGE Consumer Finance (subsidiaria de GE Capital Corporation) adquirió el 49.99%del capital de BAC Credomatic, una sociedad que controlaba indirectamente el100% de BAC International Bank.Paralelamente y como parte de la estrategia de expansión, se llevó a cabo laadquisición del Banco Mercantil (BAMER) de Honduras, uno de los bancosprivados más importantes de ese país, para dar paso a lo que hoy se conocecomo BAC|Honduras. En el 2007 también se adquirieron Propemi (Programa dePromoción a la Pequeña y Microempresa) en El Salvador y la CorporaciónFinanciera Miravalles en Costa Rica, ambas compañías dirigidas a segmentosespecíficos de mercado.A mediados del 2009, la compañía GE Capital Corporation aumentó suparticipación accionaria al 75%, convirtiéndose así en el accionista mayoritario. Noobstante, a raíz de un cambio de estrategia a nivel mundial, GE decidióconcentrarse más en la actividad industrial (infraestructura, tecnología y salud) ymenos en actividades de banca privada y comercial.Como resultado, en julio del 2010, el Grupo Aval de Colombia, el conglomeradofinanciero más grande ese país -conformado por el Banco de Bogotá, el Banco deOccidente, el Banco AV Villas, el Banco Popular y el fondo de pensiones APPorvenir-, suscribió un contrato de compraventa de acciones con GE ConsumerFinance relativo a la adquisición del 100% de las acciones del Grupo BACCredomatic. En diciembre del 2010, y después de obtener las aprobaciones de las 17
  18. 18. superintendencias de entidades financieras de cada país, el proceso de compraculminó exitosamente.Cabe resaltar que, a pesar del cambio de control accionario, la estrategia denegocios y la identidad del Grupo BAC Credomatic se mantienen y, más bien, araíz de la adquisición ha sido posible ofrecer productos de mayor valor agregado alos clientes, compartir experiencias, aprovechar las sinergias y las mejoresprácticas de ambas partes y, sobre todo, compartir la visión de negocios, lo quehace que BAC Credomatic siga siendo hoy en día una organización caracterizadapor el mejoramiento continuo, la pasión por la excelencia, la innovación y lacreatividad.Cronología: 1952 Se fundó el Banco de América en Nicaragua Década de 1970 Se iniciaron las operaciones de tarjeta de crédito mediante las empresas Credomatic Década de 1980 El Grupo incursionó en el negocio de banca en Costa Rica Década de 1990 Se obtuvieron las licencias bancarias en el resto de los países de América Central y se fortaleció aún más la presencia del Grupo en toda la región 2004 Inicio de operaciones de tarjeta de crédito en México 2005 Alianza estratégica con GE Consumer Finance (adquisición del 49.99% de las acciones) 2007 Adquisición de BAMER (Honduras), Propemi (El Salvador) y la Corporación Financiera Miravalles (Costa Rica) 2009 GE Capital aumenta su participación de capital al 75% 2010 Grupo Aval de Colombia adquiere el 100% de las acciones del Grupo14.2. Información general1 http://www.bac.net/regional/esp/banco/acerca.html 18
  19. 19. Credomatic Acrónimo BAC Fundación 1952 Fundador(es) Sin datos Sede San José, Costa Rica Beneficio neto 100 millones de dólares (2010) 1 70.047 millones de euros Presidente y consejero Ernesto Castegnaro delegado Matriz Banco de Bogotá Sitio web BAC Credomatic NetworkEl Grupo BAC Credomatic actualmente es uno de los principales holdingsfinancieros de América Central. A través de sus bancos filiales ofrece serviciosfinancieros, en una extensa red de sucursales en Nicaragua, Guatemala,Honduras, El Salvador, Costa Rica, Panamá, México, Bahamas, Estados Unidos yGran Caimán2Con el paso de los años, el Grupo BAC Credomatic se ha desarrollado como unaorganización de clase mundial gracias al esfuerzo permanente en procura de laexcelencia por parte de todo el equipo de trabajo, lo que la convierte en unaorganización exitosa, líder en el mercado centroamericano y con excelentereputación. Están comprometidos con realizar las actividades de negociosiguiendo los más altos modelos de legalidad, transparencia y justicia, es por ello,que el Grupo BAC Credomatic realiza transacciones comerciales solo con aquellosclientes que gozan de buena reputación en las actividades comerciales derivadasde fondos legítimos.2 http://es.wikipedia.org/wiki/BAC_Credomatic 19
  20. 20. Asimismo, se mantiene una constante comunicación y capacitación en el tema deintegridad y cumplimiento con todos los colaboradores de la Organización, departe de los Gerentes Generales, los Ombudsperson y los Gerentes deCumplimiento en cada país.BAC Internacional Bank Inc. es un banco con licencia general, registrado segúnlas leyes de Panamá. Se encuentra, por lo tanto, bajo la supervisión de laSuperintendencia de Bancos de Panamá (SBP), organismo encargado de laregulación y supervisión de la actividad bancaria en todos sus aspectos, peroprincipalmente aquellos relacionados con la solvencia, los niveles de liquidez delas instituciones para hacer frente a sus obligaciones, los límites de crédito y lagestión de riesgos. Además, estamos bajo la supervisión de la Comisión Nacionalde Valores y la Bolsa de Valores de Panamá. 34.3. Misión y VisiónMisiónFacilitar con excelencia el intercambio y financiamiento de bienes y servicios, através de sistemas de pago y soluciones financieras innovadoras y rentables quecontribuyan a generar riqueza, a crear empleo y a promover el crecimientoeconómico sostenible y solidario de los mercados donde operamos.* México – Guatemala – El Salvador – Honduras – Nicaragua - Costa Rica –PanamáVisiónSer la organización financiera preferida de las comunidades que atendemos pornuestro liderazgo en medios de pago, por nuestra solidez, confiabilidad, avanzadatecnología y conectividad con personas y empresas, a quienes les simplificamos lavida facilitándoles la realización de sus sueños y el logro de sus metas.Nuestros Valores Excelencia Integridad Innovación Responsabilidad Respeto44.4. Organigrama3 http://www.bac.net/regional/pdf/2010_BCN_Annual_Report.pdf4 http://www.bac.net/regional/esp/banco/empresa.html 20
  21. 21. La estructura de gobierno corporativo del Grupo BAC Credomatic tiene entre susprincipales objetivos supervisar el desempeño del equipo gerencial de cada país,garantizar el adecuado funcionamiento del sistema de control interno, supervisarlas exposiciones a los riesgos y gestionarlos eficazmente.Como se muestra en el diagrama anterior, la Junta Directiva Regional de BACCredomatic es el órgano de mayor autoridad, y su labor es apoyada por losComités Regionales de Activos y Pasivos (ALICO, por sus siglas en inglés),Crédito, Cumplimiento, Operaciones y Auditoría.Dichos comités están conformados por miembros de la Junta Directiva Regional,con el fin de garantizar un monitoreo constante sobre el desempeño financiero delGrupo y el cumplimiento de las políticas establecidas y las directrices emitidas. Encuanto a la estructura gerencial, el Chief Executive Officer (CEO) es la persona demayor autoridad, y su labor principal consiste en dirigir las estrategias del Grupoen las áreas de banca, tarjetas de crédito, riesgo, finanzas, recursos humanos, 21
  22. 22. tecnologías de información y canales, legal, cumplimiento, productividad, auditoríay responsabilidad social corporativa.En cada país existe un Gerente País, un Gerente de Banco y un Gerente deTarjeta, quienes son responsables de la ejecución de la estrategia de negocios deacuerdo con el marco regulatorio y de negocios de cada país y, por consiguiente,de alcanzar las metas establecidas.5Ernesto CastegnaroPresidente y CEO de BAC International BankJ U N T A D I R E C T I V A D E B A C I N T E R N AT I O N A L B A N K I N C .De pie• Eric Campos - Director• Alvaro Velázquez - Asesor Junta Directiva• Ernesto Castegnaro - Director y Presidente• Carlos Arcesio Paz - DirectorSentados / Seated• Rodolfo Tabash - Director• Eugenia Castañeda - Directora y Tesorera• Federico Odio - Director y Secretario• Ana María Cuellar - Directora y VicepresidentaAusente• Guillermo Perry - DirectorGERENTES GENERALES Y GERENTES DE PAÍS DE BAC INTERNATIONAL BANK• Ricardo Horvilleur - Credomatic of Florida• Alejandro Chamorro - Credomatic Mexico• Roberto Fuentes - Gerente País / Country Manager Guatemala• Juan José Viaud - BAC Guatemala• Juan Maldonado - Credomatic Guatemala• Raúl Cardenal - Gerente País / Country Manager El Salvador• Gerardo Ruiz - BAC El Salvador• Fernando González - Credomatic El Salvador5 http://www.bac.net/regional/pdf/2010_BCN_Annual_Report.pdf (págs. 18-19) 22
  23. 23. • Jacobo Atala - BAC BAMER• Juan Carlos Páez - Credomatic Honduras• Juan Carlos Sansón - Gerente País / Country Manager Nicaragua• Edgar Ahlers - Credomatic Nicaragua• Gerardo Corrales - BAC San José• José Ignacio Cordero - Credomatic Costa Rica• Rodolfo Tabash - Gerente País / Country Manager Panama• Jaime Moreno - BAC Panama• Juan Carlos Mejía - Credomatic PanamaDIRECTORES DE AREA DE BAC INTERNATIONAL BANK• Eric Campos - Banca / COO Bank Business• Juan Carlos Páez - Tarjetas de Crédito / COO Card Business• Federico Odio - Finanzas / CFO• Eugenia Castañeda - Riesgo / Risk• Luciano Astorga - Cumplimiento / Compliance• José Calderón - Auditoría Interna / Internal Audit• Pablo Ayón - Recursos Humanos / HHRR• Ricardo Bolaños - Calidad y Productividad / CPQ• Alfonso Salvo - Canales y Tecnología / Technology and Services• Roxana Víquez - Responsabilidad Social Corporativa / Corporate Social Responsibility• Daniel Pérez - Asesor Jurídico - Legal Counsel4.5. Productos y serviciosLa amplia gama de productos ofrecidos por el Grupo BAC Credomatic en toda laregión es mejorada constantemente, con el objetivo primordial de ofrecer a susclientes actuales y potenciales soluciones financieras de gran valor agregado.En el área de banca personal y corporativa, ofrecen: • Depósitos a la vista y a plazo • Créditos • Pago de servicios • Planes de pensión • Fondos de inversión • Servicios de asesoría para inversión en títulos valores • Arrendamientos • Factoreo • Banca privada • Servicios de seguro • Transferencias locales e internacionales • Pago de planilla • Pago de impuestos • Pago electrónico de servicios y proveedores, entre otros. 23
  24. 24. En el área de tarjetas ponen a disposición de sus clientes gran variedad detarjetas de crédito y débito de las marcas VISA, Mastercard y American Express,las cuales son acompañadas de distintos servicios y beneficios de gran valoragregado, lo que les ha permitido fortalecer el liderazgo en el negocio adquirienteen la región.Entre los canales de servicio disponibles se encuentran las agencias, kioscos,cajas empresariales, cajeros ATM FULL, sucursal electrónica, centros de atencióntelefónica, BAC Móvil —para realizar trámites bancarios por medio de la telefoníacelular— y Web Chat —para atención de consultas desde cualquier lugar conacceso a Internet—, entre otros.64.6. Ingresos netosCAPITAL: Al cierre del año 2010 se registró un capital de US$ 930 millones, locual representa un incremento del 14.8% con respecto al año 2009.Históricamente (y el 2010 no fue la excepción), las utilidades retenidas son laprincipal fuente de capital para el Grupo BAC Credomatic. Uno de los aspectosmás importantes en el desempeño de un banco está relacionado con laadministración de su capital. De acuerdo con la Ley Bancaria de Panamá, todobanco debe poseer fondos de capital de por lo menos el 8% de los activosponderados por riesgo. Para el cierre del año 2010, en BAC International Bank ySubs esta relación fue del 12.71%, mayor al 11.97% registrado el año anterior. Porpaís también existen límites mínimos de adecuación de capital, que oscilan entreel 10% y el 12%, dependiendo del país. Al 31 de diciembre del 2010, todos los6 http://www.bac.net/regional/pdf/2010_BCN_Annual_Report.pdf (pág. 16) 24
  25. 25. países se encontraban en cumplimiento e incluso muy por encima del mínimorequerido, según se observa en el siguiente cuadro.RENTABILIDAD: La utilidad neta para el 2010 se ubicó en US$ 151 millones, esdecir, 1.2% más que en el 2009, cuando fue de US$ 149 millones, y es un reflejode la mejora en las condiciones económicas. Esto permite trasladar recursoscolocados en activos de un rendimiento relativamente bajo hacia otros másrentables como la cartera de crédito, por ejemplo, así como de los esfuerzostendientes a generar utilidades llevados a cabo por todas las áreas de negociosdel Grupo. No obstante, por otro lado, el crecimiento de las utilidades del 2010estuvo limitado, en parte por la lenta aunque activa recuperación económica, yporque hubo que tomar medidas para proteger el patrimonio en aquellos paísesdonde la volatilidad del tipo de cambio ha tenido un mayor impacto relativo.Además, para entender mejor la evolución histórica de las utilidades del GrupoBAC Credomatic, cabe recordar el hecho de que en los años 2007 y 2008 seobtuvieron utilidades extraordinarias por US$33 millones y US$50 millonesrespectivamente, producto de la venta de acciones de Mastercard y VISA, lo queexplica su comportamiento antes de la crisis. A diciembre del 2010, el Grupo BACCredomatic obtuvo un rendimiento sobre el patrimonio (ROE) del 17.6% y unrendimiento sobre activos (ROA) del 1.9%, levemente menores a los obtenidos enel 2009, cuya variación se debe sobre todo a que las utilidades tuvieron un ritmode crecimiento menor al del patrimonio y los activos respectivamente, dada lacoyuntura en la que se ha tenido que desenvolver el Grupo en los dos últimosaños. 25
  26. 26. 4.7. Responsabilidad socialTienen como responsabilidad social constituir una empresa sostenible en el largoplazo, rentable, prudente en sus decisiones, estratégicamente dirigida y regida porlos más altos valores éticos.Ese compromiso con la sociedad surge de reconocer que su quehacer empresarialproduce impactos, positivos y negativos, en la vida de las personas que serelacionan con ellos, en las comunidades y en el medio ambiente. Es por ello queen BAC|CREDOMATIC han diseñado una estrategia de negocios socialmenteresponsable con el fin de eliminar, minimizar o compensar los impactos negativosy, sobre todo, potenciar los muchos impactos positivos de sus actividades. Por locual, afirman: "Nos comprometemos a gestionar nuestro negocio de formaresponsable y a desarrollar iniciativas que aprovechen nuestros conocimientos yfortalezas, para mejorar la calidad de vida de las personas que se relacionan connosotros y contribuir al desarrollo sostenible de las sociedades donde operamos".Desarrollo del talento humanoLa atracción y retención del talento humano, la valoración objetiva y medible deldesempeño de cada colaborador, así como su justa compensación, son algunosde los procesos de aporte al capital humano que la empresa ha establecido comonorma para su quehacer en este campo. A ello se suman la promoción deldesarrollo profesional, la creación de espacios de trabajo diversos e inclusivos, laigualdad de oportunidades y la búsqueda de un equilibrio entre la vida laboral ypersonal. Estos son, a la vez, una realidad, una aspiración y un reto constante quela Red se plantea para ser cada día un mejor lugar de trabajo.Diversidad, inclusión e igualdad de oportunidadesLa creación de espacios de trabajo diversos e inclusivos es entendida por laempresa no solo como la aceptación y el respeto a las diferencias, sino quetambién contempla e incentiva la diversidad de ideas, experiencias ypersonalidades en el trabajo. La organización se esfuerza para que sus 26
  27. 27. colaboradores sientan que sus contribuciones son consideradas, altamentevaloradas, y una importante fuente de oportunidades de crecimiento, flexibilizacióny adaptabilidad.En términos de igualdad de oportunidades, en la organización no se discrimina porrazones de sexo, raza, edad, nacionalidad u otras distintas de los requisitossolicitados para cada puesto. La política de compensación en BAC | Credomaticse apoya en el nivel de responsabilidad del puesto y en la evolución profesional decada persona. A igualdad de función y responsabilidad del puesto, de la evoluciónprofesional y de cumplimiento de objetivos, la relación salaria entre hombres ymujeres es equivalente.Para el Grupo BAC Credomatic, la Responsabilidad Social Corporativa es elcompromiso asumido de ser una empresa sostenible en el largo plazo, rentable,prudente en sus decisiones, estratégicamente dirigida y regida por los más altosvalores éticos.De esta forma, la empresa contribuye al desarrollo económico sostenible de laregión centroamericana mediante el trabajo cercano con sus clientes,proveedores, accionistas, colaboradores, familias, las comunidades donde opera,el Estado y la sociedad en general, para distribuir verdadera riqueza y mejorar lacalidad de vida de las personas.Esta responsabilidad ante la sociedad nace del reconocimiento de que el quehacerempresarial produce impactos en la vida de las personas, las comunidades y elmedio ambiente. Así, BAC Credomatic no concibe la atención de estaresponsabilidad mediante programas aislados y distantes de su quehacer diario,sino como un enfoque empresarial socialmente responsable, con el que procuraeliminar, en la medida de lo posible, los impactos negativos que causa; minimizaraquellos que no puede eliminar; compensar adecuadamente aquellos que nopuede minimizar más allá de ciertos límites; y potenciar los impactos positivos quegenera. 27
  28. 28. Desde esa perspectiva, el compromiso de BAC Credomatic consiste en gestionarsu negocio de forma responsable y desarrollar proyectos que aprovechen susconocimientos y fortalezas, para mejorar la calidad de vida de sus clientes,colaboradores y proveedores y contribuir al desarrollo sostenible de lassociedades donde opera.Quiero un planeta verde es un programa con corazón y con ganas de hacer ladiferencia en el mundo; un esfuerzo de educación ambiental que promueve la RedFinanciera BAC|CREDOMATIC. El deseo de BAC|CREDOMATIC se conozca unpoco más sobre el tema ambiental y ahorre dinero, aplicando buenas prácticas deconsumo. Por eso brindan una plataforma tecnológica al servicio de la sociedad,para darle a acceso a un conjunto de prácticos y útiles consejos desarrollados conla asesoría de la organización ambientalista Preserve Planet. Estos consejostocarán temas que van desde el uso responsable del agua y la energía eléctrica,hasta formas prácticas de manejar los residuos de la casa y ayudarán a crearconsumidores cada vez más responsables.Lo anterior se debe a que a pesar de operar en una industria cuya huellaambiental es menor que en otras, en la Red Financiera BAC|CREDOMATICreconocen el impacto ambiental de sus operaciones, y hacen esfuerzos paratraducirlo en un compromiso permanente para identificar mejores prácticas quelleven a prevenir, eliminar, disminuir o compensar los impactos que se derivan detodas las áreas de su negocio.Para cumplir con este compromiso, cuentan con iniciativas en dos ámbitosprincipales: Un Sistema de Gestión Ambiental Interna mediante el cual normamos nuestras operaciones, y que han llevado a la aplicación paulatina de mejoras operativas para desarrollar sus actividades comerciales de forma más amigable con el medio ambiente, contribuyendo así con el desarrollo sostenible a escala local, nacional y regional. Un Programa de Promoción de Mejores Prácticas Ambientales entre sus clientes, colaboradores, proveedores y otras contrapartes, a través de iniciativas relacionadas con la compensación de carbono, consejos para la disminución de los impactos ambientales en sus propios hogares y comunidades, así como el análisis de riesgos ambientales y sociales en el otorgamiento de créditos, entre otras. 28
  29. 29. 5. NEGOCIACIÓNEl 9 de diciembre de 2010 se realizó el cierre del negocio en San José, acordadoel 15 de julio, por el que el Banco de Bogotá efectuó la mayor inversión que unbanco colombiano haya llevado a cabo en el exterior. Con el pago de 1.920millones de dólares, la entidad de Grupo Aval asumió el control de BACCredomatic Network, el principal grupo financiero en Centroamérica.Para efectuar esta adquisición, los accionistas del Banco de Bogotá suscribieronbonos obligatoriamente convertibles en acciones por un valor aproximado de1.300 millones de dólares, que representa la mayor capitalización efectuada poraccionistas existentes de una empresa colombiana.La adquisición del grupo financiero BAC Credomatic Network por parte del Bancode Bogotá sitúa a éste como el banco colombiano con mayor presencia en elexterior. Las dos instituciones cuentan con representación en Colombia, Panamá,Costa Rica, El Salvador, Nicaragua, Honduras, Guatemala, México, Bahamas,Grand Cayman y Estados Unidos. Ambas ofrecen empleo a 25.000 colaboradores(que se unen a los cerca de 37.000 empleados de las otras instituciones de GrupoAval). De manera combinada, los bancos contarán con aproximadamente 900puntos de servicio repartidos en los once países.“Estamos realmente complacidos con esta adición a Grupo Aval en cabeza delBanco de Bogotá. Consideramos que el grupo financiero BAC Credomatic Networkes un complemento natural a nuestra propia red, por ser Centroamérica unaextensión de nuestra cobertura geográfica y por las similitudes de las regiones enpoblación, tamaño económico, idioma y cultura. Adicionalmente, esperamosampliar la gama de productos ya ofrecidos para incluir en el portafolio nuevosservicios orientados a atender clientes colombianos establecidos enCentroamérica y centroamericanos haciendo negocios en Colombia. Estaoperación crea un puente financiero entre Colombia y Centroamérica y entre lasdos regiones y el resto de América. La solidez financiera de las dos entidades y laalta calidad de sus empleados será la fórmula que garantiza el éxito”, señala LuisCarlos Sarmiento Gutiérrez, Presidente de la Junta Directiva de Banco de Bogotá.Ernesto Castegnaro, Presidente de BAC Credomatic se refirió a lacomplementariedad de las dos instituciones: “Tenemos una fortaleza clara encuanto a banca de consumo, específicamente en tarjetas de crédito. Por su parte,el Banco de Bogotá se vuelve el aliado perfecto de BAC Credomatic Networkporque complementa nuestra actual oferta en banca empresarial, banca deinversión y tesorería”. 29
  30. 30. “Para 2011, nos concentraremos en continuar el proceso de conocimiento mutuo yen determinar las acciones de corto plazo para establecer los objetivos, metas einversiones necesarias para ser más competitivos. De la misma forma,identificaremos las mejores prácticas de cada una de las entidades paraimplementarlas y descubrir oportunidades para el desarrollo de productos y paraconseguir entrar en nuevos segmentos del mercado”, afirma Alejandro Figueroa,Presidente de Banco de Bogotá.La marca BAC Credomatic seguirá existiendo, y el grupo financiero mantendrá laautonomía que lo ha caracterizado para innovar y sobresalir en estándares deservicio al cliente y en creación de productos, que lo han convertido en lainstitución financiera de referencia en la región.“Con esta transacción creamos valor para nuestros accionistas, para nuestrosclientes y para nuestros empleados. Es además la ejecución de nuestra estrategiade internacionalización que consiste en buscar nuevos mercados conadquisiciones sensatas que redunden en mayor confianza de nuestrosinversionistas”, concluye Luis Carlos Sarmiento Gutiérrez. 30
  31. 31. 6. TERM SHEETEl Grupo Aval, cuyo mayor accionista es Luis Carlos Sarmiento Angulo, anuncióque ha suscrito un contrato de compraventa de acciones con GE ConsumerFinance Central Holdings Corp. y General Electric Capital Corporation, relativo a laadquisición del 100% de las acciones de BAC Credomatic GECF Inc. (BAC-Credomatic). El valor de la operación asciende a US$1,900 millones, que estásujeto a ajustes típicos en una transacción de esta naturaleza."Previa autorización de la Junta Directiva del Banco (de Bogotá), el Presidente delBanco presentó una propuesta para que una filial del Banco formule oferta para laadquisición del 100 por ciento de las acciones de BAC-Credomatic deCentroamerica", precisó la entidad en una comunicación a la SuperintendenciaFinanciera.La financiera explicó que la oferta está sujeta a una serie de condiciones legales yeconómicas sometidas a la consideración de los propietarios de BAC, así como ala revelación de una información por parte de ese grupo financiero."La oferta presentada por el Banco, que no ha sido aceptada, contempla comoplazo de expiración de la misma el día de mañana 10 de junio de 2010 a las 5.00pm hora estándar del este de los Estados Unidos de América", agregó eldocumento.La intención de venta del banco centroamericano por parte de GE hace parte desus esfuerzos por reducir su unidad global bancaria.El Banco de Bogotá hace parte del Grupo Aval junto con el Banco Popular, elBanco de Occidente y el Banco AV Villas, entidades que totalizan activos poralrededor de 31.500 millones de dólares y con las que el conglomerado tiene unaparticipación en el sistema financiero colombiano del 28 por ciento.7"La adquisición de BAC-Credomatic representa un importante paso dentro de laestrategia de internacionalización de Grupo Aval. Con esta adquisición, GrupoAval entrará a participar de modo importante en el mercado financiero masivo deCentroamérica, en el cual está actualmente presente a través de filiales del Bancode Bogotá, del Banco de Occidente, y de Corficolombiana, en Panamá, que seenfocan principalmente en la atención a clientes internacionales y servicios debanca privada. Centroamérica es una región económica y culturalmente afín a7 http://economia.terra.com.co/noticias/noticia.aspx?idNoticia=201006100343_RTI_SIE65902T 31
  32. 32. Colombia que ofrece un significativo potencial para el desarrollo de serviciosfinancieros. BAC-Credomatic tiene una trayectoria de solidez financiera yrentabilidad excepcional. Adicionalmente, sus operaciones ofrecen a Grupo Avaluna oportunidad de complementariedad que redundará en beneficio de clientes enColombia y Centroamérica", comentó Sarmiento Gutiérrez, Presidente de GrupoAval.BAC-Credomatic es un banco regional que participa en todos los segmentos delnegocio financiero, con especial liderazgo en tarjetas de crédito y débito.BAC-Credomatic tiene operaciones en Costa Rica, El Salvador, Guatemala,Honduras, Nicaragua y Panamá, así como en México. y en La Florida, EstadosUnidos. 8BAC-Credomatic atiende aproximadamente dos millones de clientes a través de372 oficinas, 1.069 cajeros electrónicos, y una plataforma tecnológica que permiterealizar transacciones en línea entre países de la región.8 http://www.laprensa.com.ni/2010/07/15/economia/31615 32
  33. 33. 7. DUE DILIGENCEGrupo Aval (Colombia) acquires 100% of BAC-Credomatic’s shares.Date completed: July 15, 2010.Value ($): US$1,900 millionPartner(s) at your firm working on the deal:EL SALVADORPartners: Armando Arias y Roberta GallardoAssociates: Fidel Márquez, Mariela Funes, Flor de María Rodríguez, Luisa Rivas.GUATEMALA:Partner: José Augusto ToledoAssociates: Ligia Salazar, Vivian Morales.HONDURAS:Partner: Evangelina LardizabalAssociates: Mario Agüero, Manuela Bueso.COSTA RICA:Partner: Daniel ArayaAssociates: Sergio Arguedas, Carmen de María Castro, Esteban Carranza Kopper.NICARAGUA:Partner: Bertha ArgüelloAssociates: María Fernanda Jarquín, Angélica Argüello, Norma Morales.Your firm’s role on the deal (including which jurisdiction’s law it advised on):Arias & Muñoz served as Grupo Aval’s (Colombia) legal advisor in the duediligence process, the advising on the Stock Purchase Agreement as well as otherrelated issues regarding the acquisition of BAC-Credomatic. The role of Arias &Muñoz included the coordination of 10 jurisdictions and served as the directcontact of Grupo Aval.Brief description of the deal:Grupo Aval Acciones y Valores, S.A. (Grupo Aval) signed a stock purchaseagreement for US$1,900 million with GE Consumer Financial Central HoldingsCorp. and General Electric Capital Corporation for the acquisition of 100% of the 33
  34. 34. outstanding shares of BAC-Credomatic, entity with operations in Mexico,Guatemala, Honduras, Costa Rica, Nicaragua, Panama and Florida, United States.Brief description of why the deal is innovative:With the acquisition of BAC-Credomatic’s shares, Grupo Aval has made animportant step in its cross-border expansion strategy and the participation invarious segments of the financial sector in the Central American region, Mexicoand Panama. The BAC-Credomatic network has been recognized as the largest inthe Central American credit card market and has other operations in brokerage,insurance, pension-fund management and other financial services. BAC-Credomatic serves approximately two million customers through 372 offices, 1,069automated teller machines, and a single technological platform that allows onlinetransactions between countries in the region. As of December 31, 2009, BAC-Credomatic’s assets totaled US$7.7 billion, its loan portfolio totaled US$5.1 billionand its deposits US$5.3 billion. As of May 31, 2010, BAC-Credomatic had a networth of US$835 million and net income (annualized) of US$170 million. BAC-Credomatic´s debt is rated BBB/A-2 (investment grade) by Standard & Poor´s. 99 http://www.ariaslaw.com/language/en-US/Home/Press-Room/Transactions/2010/Grupo-Aval-Colombia-acquires-100-of-BAC-Credomatic%E2%80%99s-shares 34
  35. 35. 8. EMPALMELa marca BAC Credomatic seguirá existiendo, y el grupo financieromantendrá la autonomía que lo ha caracterizado para innovar y sobresaliren estándares de servicio al cliente y en creación de productos, que lo hanconvertido en la institución financiera de referencia en la región.El Banco de Bogotá se ha convertido el aliado perfecto de BAC CredomaticNetwork porque complementa nuestra su oferta en banca empresarial,banca de inversión y tesoreríaBAC-Credomatic y su operación permanecerán "independientes" enCentroamérica, aunque las empresas deben modernizarse a diario, por loque habrá cambios e introducción de nuevos productos.El intercambio de conocimiento se dará en las dos vías. Hacia el sur viajarála experta en la masificación de las tarjetas de crédito, negocio que manejade buena forma Credomatic. Hacia el norte, Banco de Bogotá ayudará a sunuevo socio a masificar los créditos comerciales 35
  36. 36. 9. CONCLUSIONESGrupo Aval pretende seguir consolidando su liderazgo en el sectorfinanciero Colombiano a través de adquisiciones como la de BACCredomatic, que les permite no sólo integrar intereses, sino generar valoresestratégicos que capten mayor número de clientes, les generereconocimiento tanto nacional como internacional y que les permita seguircreciendo en la región.Las utilidades o ganancias del Grupo Aval tienen gran dependencia deldesempeño de las entidades financieras en las que tienen inversiones, sinembargo, este mismo proceso le ha permitido diversificar su riesgo dedependencia a una sola entidad y le ha permitido permanecer estable ycreciente en el mercado financiero Colombiano.BAC Credomatic es uno de los principales holdings financieros de AméricaCentral que tiene una trayectoria de solidez financiera y rentabilidadexcepcional, y por ello le ha ofrecido al Grupo Aval la oportunidad de llegara nuevos mercados y generar una mayor confianza en sus clientes alampliar su gama de productos, tanto así que ha permitido que el Banco deBogotá se consolide como el banco colombiano con mayor presencia en elexterior.La adquisición que realizó el Grupo Aval, es decir, la negociación directaque ejecutó con el grupo ABC Credomatic, permitió que ésta comprara susacciones para poder cumplir con su estrategia de internacionalización,empezando así por un mercado parecido al colombiano en cuanto a cultura,idioma y población. 36

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