1. GRUPO AVAL Y BAC CREDOMATIC
VIVIANA MORENO GALLEGO
KATHERINE SEPÚLVEDA MORENO
UNIVERSIDAD DEL QUINDÍO
FACULTAD DE CIENCIAS ECONÓMICAS Y ADMINISTRATIVAS
ADMÓN. DE NEGOCIOS
VIII SEMESTRE
METODOLOGÍA DE LA INVESTIGACIÓN
ARMENIA, QUINDÍO
2012
1

2. GRUPO AVAL Y BAC CREDOMATIC
VIVIANA MORENO GALLEGO
KATHERINE SEPÚLVEDA MORENO
Profesor: Cardenio Bedoya
UNIVERSIDAD DEL QUINDÍO
FACULTAD DE CIENCIAS ECONÓMICAS Y ADMINISTRATIVAS
ADMÓN. DE NEGOCIOS
VIII SEMESTRE
METODOLOGÍA DE LA INVESTIGACIÓN
ARMENIA, QUINDÍO
2012
2

3. ÍNDICE
Pág.
1. INTRODUCCIÓN……………………………………………………………………….4
2. OBJETIVOS…………………………………………………………………………….5
2.1. Objetivo general………………………………………………………………………5
2.2. Objetivos específicos………………………………………………………………..5
3. GRUPO AVAL…………………………………………………………………………..6
3.1. Historia………………………………………………………………………………...6
3.2. Objeto social………………………………………………………………………….7
3.3. Accionistas……………………………………………………………………………8
3.4. Productos……………………………………………………………………………..9
3.4. Organigrama………………………………………………………………………….9
3.5. Empresas que conforman el grupo AVAL………………………………………..11
3.6. Ingresos Grupo AVAL………………………………………………………………14
3.7. Posicionamiento en el mercado…………………………………………………..16
3.8. Responsabilidad social…………………………………………………………….16
4. BAC CREDOMATIC………………………………………………………………….17
4.1. Historia……………………………………………………………………………….17
4.2. Información general………………………………………………………………...18
4.3. Misión y Visión………………………………………………………………………20
4.4. Organigrama………………………………………………………………………...21
4.5. Productos y servicios……………………………………………………………….23
4.6. Ingresos netos………………………………………………………………………24
4.7. Responsabilidad social…………………………………………………………….26
5. NEGOCIACIÓN……………………………………………………………………….29
6. TERM SHEET…………………………………………………………………………31
7. DUE DILIGENCE……………………………………………………………………..33
8. EMPALME……………………………………………………………………………..35
9. CONCLUSIONES……………………………………………………………………..36
3

4. 1. INTRODUCCIÓN
En la actualidad las grandes empresas están altamente interesadas en adquirir
otras compañías, principalmente pertenecientes a países diferentes al de su
origen, pues ven la necesidad y la oportunidad de abarcar nuevos mercados que
les permita consolidarse, aumentar sus utilidades y diversificar su oferta, de tal
manera que al llegar a otro país puedan atraer más clientes por medio de la
implementación de sus estratégias características de administración y mercado
pero sin alejarse de las tradiciones de la empresa que adquieren. Por lo anterior,
es que día a día llegan a Colombia un gran número de posibles inversores
interesados en las compañías de mayor reconocimiento y salen las principales
empresas colombianas a buscar otras sólidas en el exterior, tal es el caso del
Grupo Aval que detectó la oportunidad de expadirse al mercado centroamericano
y de maximizar sus utilidades por medio de la adquisición de BAC Credomatic,
conservando el buen nombre de ambos holdings y mejorando su posicionamiento
en el mercado nacional e internacional.
4

5. 2. OBJETIVOS
2.1. Objetivo general
Identificar y conocer el proceso de adquisición de BAC Credomatic por parte del
Grupo Aval, así como las circunstancias que conllevaron al desarrollo de dicho
proceso y que hoy en día reflejan la sinergia y complemento operacional entre
estas dos compañías.
2.2. Objetivos específicos
Conocer el desarrollo del Grupo Aval y de BAC Credomatic desde su
fundación hasta el proceso de adquisición, lo cual nos permitirá
dimensionar la evolución alcanzada por cada una de las compañías, así
como la importancia de la negociación.
Identificar las metas y proyección internacional del Grupo Aval que lo
motivaron a iniciar el proceso de adquisición de BAC Credomatic.
Establecer los beneficios y oportunidades generadas con la adquisición de
BAC Credomatic.
5

6. 3. GRUPO AVAL
3.1. Historia
Originariamente, Grupo Aval se constituyó bajo la razón social de"
administraciones Bancarias S.A el 7 de enero de 1994, el 18 de Abril de 1997, la
sociedad cambió su razón social por el de "Sociedad A.B. S.A." y el 8 de enero de
1998, la Sociedad cambió su denominación social de "Sociedad A.B. S.A." a
"Grupo Aval Acciones y Valores S.A.".
En 1998 se creó la Red de Grupo Aval (conocida también como Red de Servicios
Aval y conformada por Banco de Bogotá, Banco de Occidente, Banco Popular y
Banco AV Villas), por medio de la cual, cada cliente independientemente de la
entidad de la Red de Grupo Aval de la cual es cliente, puede realizar algunas
transacciones bancarias en línea o tiempo real (es decir, cuando el cliente realiza
la transacción inmediatamente se refleja en sus cuentas) en cualquiera de las
oficinas de estos bancos o cajeros ATH.}
En 1999, por primera vez en Colombia, se realizó el proceso de democratización
de acciones de Grupo Aval Acciones y Valores S.A.. Grupo Aval, por intermedio
de la Fiduciaria de Occidente S.A. realizó la venta masiva de acciones en el
mercado público de valores sobre la oferta pública de venta por democratización
de 1.200.774.970 acciones ordinarias durante el período comprendido entre el 1
de noviembre y el 31 de diciembre de 1999. Para el 31 de diciembre de 1999,
Grupo Aval tenía un total de 40.042 accionistas. El resultado final del proceso de
democratización fue la venta de 312.062.341 acciones, que correspondieron al
2.58% del total de las acciones, por un valor de $58.190.135.296.
En Octubre de 2000, se crea el staff de Grupo Aval Acciones y Valores S.A. cuyo
objetivo fundamental es la creación de valor para:
1. Los accionistas de Grupo Aval.
2. Las entidades que controla Grupo Aval.
3. Los clientes de Grupo Aval y de las entidades que controla.
Este valor se logra mediante una actividad concertada entre el nivel corporativo de
Grupo Aval y cada una de las entidades que lo conforman para conseguir
6

7. eficiencias, economías de escala, consistencias en políticas, sinergias
corporativas y una migración hacia las mejores prácticas de las distintas
entidades. El resultado de todo lo anterior se refleja en una mayor diferenciación
frente a la competencia, unos resultados financieros superiores, mejor servicio al
cliente y aumento en la competitividad.
Mediante la Resolución No. 0582 del 30 de abril de 2007, la Superintendencia
Financiera de Colombia aprobó el Programa de Emisión y Colocación de Acciones
Ordinarias de Grupo Aval con un Cupo Global de Emisión de tres mil trescientas
treinta y dos millones (3,332.000.000) de acciones ordinarias. En la Primera
Emisión de acciones ordinarias de este programa, se adjudicaron las 334 millones
de acciones emitidas, por un valor total de $202.888.120.370.00.
En atención a que la demanda fue muy superior a la oferta, Grupo Aval efectúo
una Segunda Emisión de acciones ordinarias, en la cual se adjudicaron
282.670.776 acciones, por un valor total de $169.165.310.865.00.
Con la Primera y Segunda Emisión de este Programa, se logró que 34.185 nuevos
accionistas hicieran parte de Grupo Aval.
En abril de 2007 las acciones de la Sociedad se desmaterializaron a través del
sistema de registro y anotación en cuenta de DECEVAL.
3.2. Objeto social
Grupo Aval Acciones y Valores S.A. tiene como objeto social la compra y venta de
acciones, bonos y títulos valores de entidades pertenecientes al sistema financiero
y de otras entidades comerciales.
En desarrollo del mismo, la Sociedad puede adquirir y negociar toda clase de
títulos valores, de libre circulación en el mercado y de valores en general;
promover la creación de toda clase de empresas afines o complementarias con el
objeto social; representar personas naturales o jurídicas que se dediquen a
actividades similares o complementarias a las señaladas en los literales
anteriores; tomar o dar dinero en préstamos con o sin interés, dar en garantía o en
administración sus bienes muebles o inmuebles, girar, endosar, adquirir, aceptar,
cobrar, protestar, cancelar o pagar letras de cambio, cheques, pagarés, o
cualesquiera otros títulos valores o aceptarlos o darlos en pago y ejecutar o
celebrar en general el contrato de cambio en todas sus manifestaciones en todas
sus modalidades o actividades afines, paralelas y/o complementarias.
7

8. Desde un punto de vista estrictamente legal, Grupo Aval es una sociedad "holding"
propietaria - directa o indirectamente - de la mayoría de las acciones de empresas
líderes del sector financiero, básicamente bancos comerciales y sus compañías
filiales (compañías fiduciarias, de leasing, almacenadoras, corporaciones
financieras) y la mayor administradora de fondos de pensiones en el país. Estas
seis entidades son:
* Banco de Bogotá S.A.
* Banco de Occidente S.A.
* Banco AV Villas S.A.
* Banco Popular S.A.
* Porvenir S.A.
* Leasing de Occidente S.A.
Desde un punto de vista operativo, Grupo Aval es una compañía con un staff de
aproximadamente 100 personas dedicadas a investigar, analizar, identificar
sinergias y mejores prácticas financieras así como recomendar la implantación de
éstas en las entidades que controla la compañía. Para lograr estos objetivos, la
compañía está dividida en áreas que incluyen: Seguimiento de Inversiones y
Planeación Estratégica, Consolidación de Riesgo, Servicio Corporativo e
Información Tecnológica
3.3. Accionistas
8

9. 3.4. Productos
Banca
Telecomunicaciones
Bienes Raíz
Inversiones
3.5. Organigrama
9

10. Algunas funciones de la junta directiva son:
10

11. 3.6. Empresas que conforman al Grupo AVAL
11

12. 12

13. 13

14. 3.7. Ingresos Grupo Aval:
14

15. Ingresos Banco Bogotá:
El Banco de Bogotá es el segundo banco más grande de Colombia, pertenece a
varios accionistas y grupos financieros, entre ellos el Grupo Aval Acciones y
Valores y Financiera S.A., y tiene su sede principal en Bogotá.
Fue fundado el 15 de noviembre de 1870 por Salomón Koppel, con un capital de
$500.000 y con la facultad de emitir los billetes colombianos de la época. Fue la
primera entidad de su clase en el país.
En la actualidad, el Banco de Bogotá cubre la totalidad del territorio nacional.
Adicionalmente, dispone de un portafolio de productos y servicios electrónicos y
un portal web, que le permite ofrecer sus servicios las 24 horas del día, todos los
días del año, desde cualquier lugar del mundo.
Además, el Banco de Bogotá desarrolla operaciones internacionales a través de
los convenios que tiene con los Bancos corresponsales en todo el mundo y a sus
filiales y agencias en el exterior – Panamá, Nassau, Miami y Nueva York.
15

16. 3.8. Posicionamiento en el mercado
El grupo Aval Colombia maneja el 30% del mercado financiero colombiano
mediante sus empresas
3.9. Responsabilidad social
16

17. 4. BAC CREDOMATIC
4.1. Historia
Los inicios del Grupo BAC Credomatic se remontan a más de medio siglo atrás,
cuando en 1952 se fundó el Banco de América en Nicaragua. Sin embargo, fue
hasta los años setenta cuando se incursionó en el negocio de tarjetas de crédito a
través de las empresas Credomatic.
A mediados de los años ochenta, el Grupo decidió ingresar en otros mercados de
la región, empezando por Costa Rica con la adquisición de lo que hoy se conoce
como Banco BAC San José. Fue en la década de 1990 que se concretó la
expansión hacia los otros mercados centroamericanos, fortaleciendo así la
presencia del Grupo en toda la región, la cual se mantiene hasta hoy en día.
Ya en el año 2004 el Grupo inició sus operaciones de tarjeta de crédito en México
y, un año más, tarde se llevó a cabo una alianza estratégica por medio de la cual
GE Consumer Finance (subsidiaria de GE Capital Corporation) adquirió el 49.99%
del capital de BAC Credomatic, una sociedad que controlaba indirectamente el
100% de BAC International Bank.
Paralelamente y como parte de la estrategia de expansión, se llevó a cabo la
adquisición del Banco Mercantil (BAMER) de Honduras, uno de los bancos
privados más importantes de ese país, para dar paso a lo que hoy se conoce
como BAC|Honduras. En el 2007 también se adquirieron Propemi (Programa de
Promoción a la Pequeña y Microempresa) en El Salvador y la Corporación
Financiera Miravalles en Costa Rica, ambas compañías dirigidas a segmentos
específicos de mercado.
A mediados del 2009, la compañía GE Capital Corporation aumentó su
participación accionaria al 75%, convirtiéndose así en el accionista mayoritario. No
obstante, a raíz de un cambio de estrategia a nivel mundial, GE decidió
concentrarse más en la actividad industrial (infraestructura, tecnología y salud) y
menos en actividades de banca privada y comercial.
Como resultado, en julio del 2010, el Grupo Aval de Colombia, el conglomerado
financiero más grande ese país -conformado por el Banco de Bogotá, el Banco de
Occidente, el Banco AV Villas, el Banco Popular y el fondo de pensiones AP
Porvenir-, suscribió un contrato de compraventa de acciones con GE Consumer
Finance relativo a la adquisición del 100% de las acciones del Grupo BAC
Credomatic. En diciembre del 2010, y después de obtener las aprobaciones de las
17

18. superintendencias de entidades financieras de cada país, el proceso de compra
culminó exitosamente.
Cabe resaltar que, a pesar del cambio de control accionario, la estrategia de
negocios y la identidad del Grupo BAC Credomatic se mantienen y, más bien, a
raíz de la adquisición ha sido posible ofrecer productos de mayor valor agregado a
los clientes, compartir experiencias, aprovechar las sinergias y las mejores
prácticas de ambas partes y, sobre todo, compartir la visión de negocios, lo que
hace que BAC Credomatic siga siendo hoy en día una organización caracterizada
por el mejoramiento continuo, la pasión por la excelencia, la innovación y la
creatividad.
Cronología:
1952 Se fundó el Banco de América en Nicaragua
Década de 1970 Se iniciaron las operaciones de tarjeta de crédito mediante
las empresas Credomatic
Década de 1980 El Grupo incursionó en el negocio de banca en Costa Rica
Década de 1990 Se obtuvieron las licencias bancarias en el resto de los
países de América Central y se fortaleció aún más la presencia del Grupo
en toda la región
2004 Inicio de operaciones de tarjeta de crédito en México
2005 Alianza estratégica con GE Consumer Finance (adquisición del
49.99% de las acciones)
2007 Adquisición de BAMER (Honduras), Propemi (El Salvador) y la
Corporación Financiera Miravalles (Costa Rica)
2009 GE Capital aumenta su participación de capital al 75%
2010 Grupo Aval de Colombia adquiere el 100% de las acciones del Grupo1
4.2. Información general
1
http://www.bac.net/regional/esp/banco/acerca.html
18

19. Credomatic
Acrónimo BAC
Fundación 1952
Fundador(es) Sin datos
Sede San José, Costa Rica
Beneficio neto 100 millones de dólares
(2010)
1
70.047 millones de euros
Presidente y consejero Ernesto Castegnaro
delegado
Matriz Banco de Bogotá
Sitio web BAC Credomatic Network
El Grupo BAC Credomatic actualmente es uno de los principales holdings
financieros de América Central. A través de sus bancos filiales ofrece servicios
financieros, en una extensa red de sucursales en Nicaragua, Guatemala,
Honduras, El Salvador, Costa Rica, Panamá, México, Bahamas, Estados Unidos y
Gran Caimán2
Con el paso de los años, el Grupo BAC Credomatic se ha desarrollado como una
organización de clase mundial gracias al esfuerzo permanente en procura de la
excelencia por parte de todo el equipo de trabajo, lo que la convierte en una
organización exitosa, líder en el mercado centroamericano y con excelente
reputación. Están comprometidos con realizar las actividades de negocio
siguiendo los más altos modelos de legalidad, transparencia y justicia, es por ello,
que el Grupo BAC Credomatic realiza transacciones comerciales solo con aquellos
clientes que gozan de buena reputación en las actividades comerciales derivadas
de fondos legítimos.
2
http://es.wikipedia.org/wiki/BAC_Credomatic
19

20. Asimismo, se mantiene una constante comunicación y capacitación en el tema de
integridad y cumplimiento con todos los colaboradores de la Organización, de
parte de los Gerentes Generales, los Ombudsperson y los Gerentes de
Cumplimiento en cada país.
BAC Internacional Bank Inc. es un banco con licencia general, registrado según
las leyes de Panamá. Se encuentra, por lo tanto, bajo la supervisión de la
Superintendencia de Bancos de Panamá (SBP), organismo encargado de la
regulación y supervisión de la actividad bancaria en todos sus aspectos, pero
principalmente aquellos relacionados con la solvencia, los niveles de liquidez de
las instituciones para hacer frente a sus obligaciones, los límites de crédito y la
gestión de riesgos. Además, estamos bajo la supervisión de la Comisión Nacional
de Valores y la Bolsa de Valores de Panamá. 3
4.3. Misión y Visión
Misión
Facilitar con excelencia el intercambio y financiamiento de bienes y servicios, a
través de sistemas de pago y soluciones financieras innovadoras y rentables que
contribuyan a generar riqueza, a crear empleo y a promover el crecimiento
económico sostenible y solidario de los mercados donde operamos.
* México – Guatemala – El Salvador – Honduras – Nicaragua - Costa Rica –
Panamá
Visión
Ser la organización financiera preferida de las comunidades que atendemos por
nuestro liderazgo en medios de pago, por nuestra solidez, confiabilidad, avanzada
tecnología y conectividad con personas y empresas, a quienes les simplificamos la
vida facilitándoles la realización de sus sueños y el logro de sus metas.
Nuestros Valores
Excelencia
Integridad
Innovación
Responsabilidad
Respeto4
4.4. Organigrama
3
http://www.bac.net/regional/pdf/2010_BCN_Annual_Report.pdf
4
http://www.bac.net/regional/esp/banco/empresa.html
20

21. La estructura de gobierno corporativo del Grupo BAC Credomatic tiene entre sus
principales objetivos supervisar el desempeño del equipo gerencial de cada país,
garantizar el adecuado funcionamiento del sistema de control interno, supervisar
las exposiciones a los riesgos y gestionarlos eficazmente.
Como se muestra en el diagrama anterior, la Junta Directiva Regional de BAC
Credomatic es el órgano de mayor autoridad, y su labor es apoyada por los
Comités Regionales de Activos y Pasivos (ALICO, por sus siglas en inglés),
Crédito, Cumplimiento, Operaciones y Auditoría.
Dichos comités están conformados por miembros de la Junta Directiva Regional,
con el fin de garantizar un monitoreo constante sobre el desempeño financiero del
Grupo y el cumplimiento de las políticas establecidas y las directrices emitidas. En
cuanto a la estructura gerencial, el Chief Executive Officer (CEO) es la persona de
mayor autoridad, y su labor principal consiste en dirigir las estrategias del Grupo
en las áreas de banca, tarjetas de crédito, riesgo, finanzas, recursos humanos,
21

22. tecnologías de información y canales, legal, cumplimiento, productividad, auditoría
y responsabilidad social corporativa.
En cada país existe un Gerente País, un Gerente de Banco y un Gerente de
Tarjeta, quienes son responsables de la ejecución de la estrategia de negocios de
acuerdo con el marco regulatorio y de negocios de cada país y, por consiguiente,
de alcanzar las metas establecidas.5
Ernesto Castegnaro
Presidente y CEO de BAC International Bank
J U N T A D I R E C T I V A D E B A C I N T E R N AT I O N A L B A N K I N C .
De pie
• Eric Campos - Director
• Alvaro Velázquez - Asesor Junta Directiva
• Ernesto Castegnaro - Director y Presidente
• Carlos Arcesio Paz - Director
Sentados / Seated
• Rodolfo Tabash - Director
• Eugenia Castañeda - Directora y Tesorera
• Federico Odio - Director y Secretario
• Ana María Cuellar - Directora y Vicepresidenta
Ausente
• Guillermo Perry - Director
GERENTES GENERALES Y GERENTES DE PAÍS DE BAC INTERNATIONAL BANK
• Ricardo Horvilleur - Credomatic of Florida
• Alejandro Chamorro - Credomatic Mexico
• Roberto Fuentes - Gerente País / Country Manager Guatemala
• Juan José Viaud - BAC Guatemala
• Juan Maldonado - Credomatic Guatemala
• Raúl Cardenal - Gerente País / Country Manager El Salvador
• Gerardo Ruiz - BAC El Salvador
• Fernando González - Credomatic El Salvador
5
http://www.bac.net/regional/pdf/2010_BCN_Annual_Report.pdf (págs. 18-19)
22

23. • Jacobo Atala - BAC BAMER
• Juan Carlos Páez - Credomatic Honduras
• Juan Carlos Sansón - Gerente País / Country Manager Nicaragua
• Edgar Ahlers - Credomatic Nicaragua
• Gerardo Corrales - BAC San José
• José Ignacio Cordero - Credomatic Costa Rica
• Rodolfo Tabash - Gerente País / Country Manager Panama
• Jaime Moreno - BAC Panama
• Juan Carlos Mejía - Credomatic Panama
DIRECTORES DE AREA DE BAC INTERNATIONAL BANK
• Eric Campos - Banca / COO Bank Business
• Juan Carlos Páez - Tarjetas de Crédito / COO Card Business
• Federico Odio - Finanzas / CFO
• Eugenia Castañeda - Riesgo / Risk
• Luciano Astorga - Cumplimiento / Compliance
• José Calderón - Auditoría Interna / Internal Audit
• Pablo Ayón - Recursos Humanos / HHRR
• Ricardo Bolaños - Calidad y Productividad / CPQ
• Alfonso Salvo - Canales y Tecnología / Technology and Services
• Roxana Víquez - Responsabilidad Social Corporativa / Corporate Social Responsibility
• Daniel Pérez - Asesor Jurídico - Legal Counsel
4.5. Productos y servicios
La amplia gama de productos ofrecidos por el Grupo BAC Credomatic en toda la
región es mejorada constantemente, con el objetivo primordial de ofrecer a sus
clientes actuales y potenciales soluciones financieras de gran valor agregado.
En el área de banca personal y corporativa, ofrecen:
• Depósitos a la vista y a plazo
• Créditos
• Pago de servicios
• Planes de pensión
• Fondos de inversión
• Servicios de asesoría para inversión en títulos
valores
• Arrendamientos
• Factoreo
• Banca privada
• Servicios de seguro
• Transferencias locales e internacionales
• Pago de planilla
• Pago de impuestos
• Pago electrónico de servicios y proveedores,
entre otros.
23

24. En el área de tarjetas ponen a disposición de sus clientes gran variedad de
tarjetas de crédito y débito de las marcas VISA, Mastercard y American Express,
las cuales son acompañadas de distintos servicios y beneficios de gran valor
agregado, lo que les ha permitido fortalecer el liderazgo en el negocio adquiriente
en la región.
Entre los canales de servicio disponibles se encuentran las agencias, kioscos,
cajas empresariales, cajeros ATM FULL, sucursal electrónica, centros de atención
telefónica, BAC Móvil —para realizar trámites bancarios por medio de la telefonía
celular— y Web Chat —para atención de consultas desde cualquier lugar con
acceso a Internet—, entre otros.6
4.6. Ingresos netos
CAPITAL: Al cierre del año 2010 se registró un capital de US$ 930 millones, lo
cual representa un incremento del 14.8% con respecto al año 2009.
Históricamente (y el 2010 no fue la excepción), las utilidades retenidas son la
principal fuente de capital para el Grupo BAC Credomatic. Uno de los aspectos
más importantes en el desempeño de un banco está relacionado con la
administración de su capital. De acuerdo con la Ley Bancaria de Panamá, todo
banco debe poseer fondos de capital de por lo menos el 8% de los activos
ponderados por riesgo. Para el cierre del año 2010, en BAC International Bank y
Subs esta relación fue del 12.71%, mayor al 11.97% registrado el año anterior. Por
país también existen límites mínimos de adecuación de capital, que oscilan entre
el 10% y el 12%, dependiendo del país. Al 31 de diciembre del 2010, todos los
6
http://www.bac.net/regional/pdf/2010_BCN_Annual_Report.pdf (pág. 16)
24

25. países se encontraban en cumplimiento e incluso muy por encima del mínimo
requerido, según se observa en el siguiente cuadro.
RENTABILIDAD: La utilidad neta para el 2010 se ubicó en US$ 151 millones, es
decir, 1.2% más que en el 2009, cuando fue de US$ 149 millones, y es un reflejo
de la mejora en las condiciones económicas. Esto permite trasladar recursos
colocados en activos de un rendimiento relativamente bajo hacia otros más
rentables como la cartera de crédito, por ejemplo, así como de los esfuerzos
tendientes a generar utilidades llevados a cabo por todas las áreas de negocios
del Grupo. No obstante, por otro lado, el crecimiento de las utilidades del 2010
estuvo limitado, en parte por la lenta aunque activa recuperación económica, y
porque hubo que tomar medidas para proteger el patrimonio en aquellos países
donde la volatilidad del tipo de cambio ha tenido un mayor impacto relativo.
Además, para entender mejor la evolución histórica de las utilidades del Grupo
BAC Credomatic, cabe recordar el hecho de que en los años 2007 y 2008 se
obtuvieron utilidades extraordinarias por US$33 millones y US$50 millones
respectivamente, producto de la venta de acciones de Mastercard y VISA, lo que
explica su comportamiento antes de la crisis. A diciembre del 2010, el Grupo BAC
Credomatic obtuvo un rendimiento sobre el patrimonio (ROE) del 17.6% y un
rendimiento sobre activos (ROA) del 1.9%, levemente menores a los obtenidos en
el 2009, cuya variación se debe sobre todo a que las utilidades tuvieron un ritmo
de crecimiento menor al del patrimonio y los activos respectivamente, dada la
coyuntura en la que se ha tenido que desenvolver el Grupo en los dos últimos
años.
25

26. 4.7. Responsabilidad social
Tienen como responsabilidad social constituir una empresa sostenible en el largo
plazo, rentable, prudente en sus decisiones, estratégicamente dirigida y regida por
los más altos valores éticos.
Ese compromiso con la sociedad surge de reconocer que su quehacer empresarial
produce impactos, positivos y negativos, en la vida de las personas que se
relacionan con ellos, en las comunidades y en el medio ambiente. Es por ello que
en BAC|CREDOMATIC han diseñado una estrategia de negocios socialmente
responsable con el fin de eliminar, minimizar o compensar los impactos negativos
y, sobre todo, potenciar los muchos impactos positivos de sus actividades. Por lo
cual, afirman: "Nos comprometemos a gestionar nuestro negocio de forma
responsable y a desarrollar iniciativas que aprovechen nuestros conocimientos y
fortalezas, para mejorar la calidad de vida de las personas que se relacionan con
nosotros y contribuir al desarrollo sostenible de las sociedades donde operamos".
Desarrollo del talento humano
La atracción y retención del talento humano, la valoración objetiva y medible del
desempeño de cada colaborador, así como su justa compensación, son algunos
de los procesos de aporte al capital humano que la empresa ha establecido como
norma para su quehacer en este campo. A ello se suman la promoción del
desarrollo profesional, la creación de espacios de trabajo diversos e inclusivos, la
igualdad de oportunidades y la búsqueda de un equilibrio entre la vida laboral y
personal. Estos son, a la vez, una realidad, una aspiración y un reto constante que
la Red se plantea para ser cada día un mejor lugar de trabajo.
Diversidad, inclusión e igualdad de oportunidades
La creación de espacios de trabajo diversos e inclusivos es entendida por la
empresa no solo como la aceptación y el respeto a las diferencias, sino que
también contempla e incentiva la diversidad de ideas, experiencias y
personalidades en el trabajo. La organización se esfuerza para que sus
26

27. colaboradores sientan que sus contribuciones son consideradas, altamente
valoradas, y una importante fuente de oportunidades de crecimiento, flexibilización
y adaptabilidad.
En términos de igualdad de oportunidades, en la organización no se discrimina por
razones de sexo, raza, edad, nacionalidad u otras distintas de los requisitos
solicitados para cada puesto. La política de compensación en BAC | Credomatic
se apoya en el nivel de responsabilidad del puesto y en la evolución profesional de
cada persona. A igualdad de función y responsabilidad del puesto, de la evolución
profesional y de cumplimiento de objetivos, la relación salaria entre hombres y
mujeres es equivalente.
Para el Grupo BAC Credomatic, la Responsabilidad Social Corporativa es el
compromiso asumido de ser una empresa sostenible en el largo plazo, rentable,
prudente en sus decisiones, estratégicamente dirigida y regida por los más altos
valores éticos.
De esta forma, la empresa contribuye al desarrollo económico sostenible de la
región centroamericana mediante el trabajo cercano con sus clientes,
proveedores, accionistas, colaboradores, familias, las comunidades donde opera,
el Estado y la sociedad en general, para distribuir verdadera riqueza y mejorar la
calidad de vida de las personas.
Esta responsabilidad ante la sociedad nace del reconocimiento de que el quehacer
empresarial produce impactos en la vida de las personas, las comunidades y el
medio ambiente. Así, BAC Credomatic no concibe la atención de esta
responsabilidad mediante programas aislados y distantes de su quehacer diario,
sino como un enfoque empresarial socialmente responsable, con el que procura
eliminar, en la medida de lo posible, los impactos negativos que causa; minimizar
aquellos que no puede eliminar; compensar adecuadamente aquellos que no
puede minimizar más allá de ciertos límites; y potenciar los impactos positivos que
genera.
27

28. Desde esa perspectiva, el compromiso de BAC Credomatic consiste en gestionar
su negocio de forma responsable y desarrollar proyectos que aprovechen sus
conocimientos y fortalezas, para mejorar la calidad de vida de sus clientes,
colaboradores y proveedores y contribuir al desarrollo sostenible de las
sociedades donde opera.
Quiero un planeta verde es un programa con corazón y con ganas de hacer la
diferencia en el mundo; un esfuerzo de educación ambiental que promueve la Red
Financiera BAC|CREDOMATIC. El deseo de BAC|CREDOMATIC se conozca un
poco más sobre el tema ambiental y ahorre dinero, aplicando buenas prácticas de
consumo. Por eso brindan una plataforma tecnológica al servicio de la sociedad,
para darle a acceso a un conjunto de prácticos y útiles consejos desarrollados con
la asesoría de la organización ambientalista Preserve Planet. Estos consejos
tocarán temas que van desde el uso responsable del agua y la energía eléctrica,
hasta formas prácticas de manejar los residuos de la casa y ayudarán a crear
consumidores cada vez más responsables.
Lo anterior se debe a que a pesar de operar en una industria cuya huella
ambiental es menor que en otras, en la Red Financiera BAC|CREDOMATIC
reconocen el impacto ambiental de sus operaciones, y hacen esfuerzos para
traducirlo en un compromiso permanente para identificar mejores prácticas que
lleven a prevenir, eliminar, disminuir o compensar los impactos que se derivan de
todas las áreas de su negocio.
Para cumplir con este compromiso, cuentan con iniciativas en dos ámbitos
principales:
Un Sistema de Gestión Ambiental Interna mediante el cual normamos
nuestras operaciones, y que han llevado a la aplicación paulatina de
mejoras operativas para desarrollar sus actividades comerciales de forma
más amigable con el medio ambiente, contribuyendo así con el desarrollo
sostenible a escala local, nacional y regional.
Un Programa de Promoción de Mejores Prácticas Ambientales entre sus
clientes, colaboradores, proveedores y otras contrapartes, a través de
iniciativas relacionadas con la compensación de carbono, consejos para la
disminución de los impactos ambientales en sus propios hogares y
comunidades, así como el análisis de riesgos ambientales y sociales en el
otorgamiento de créditos, entre otras.
28

29. 5. NEGOCIACIÓN
El 9 de diciembre de 2010 se realizó el cierre del negocio en San José, acordado
el 15 de julio, por el que el Banco de Bogotá efectuó la mayor inversión que un
banco colombiano haya llevado a cabo en el exterior. Con el pago de 1.920
millones de dólares, la entidad de Grupo Aval asumió el control de BAC
Credomatic Network, el principal grupo financiero en Centroamérica.
Para efectuar esta adquisición, los accionistas del Banco de Bogotá suscribieron
bonos obligatoriamente convertibles en acciones por un valor aproximado de
1.300 millones de dólares, que representa la mayor capitalización efectuada por
accionistas existentes de una empresa colombiana.
La adquisición del grupo financiero BAC Credomatic Network por parte del Banco
de Bogotá sitúa a éste como el banco colombiano con mayor presencia en el
exterior. Las dos instituciones cuentan con representación en Colombia, Panamá,
Costa Rica, El Salvador, Nicaragua, Honduras, Guatemala, México, Bahamas,
Grand Cayman y Estados Unidos. Ambas ofrecen empleo a 25.000 colaboradores
(que se unen a los cerca de 37.000 empleados de las otras instituciones de Grupo
Aval). De manera combinada, los bancos contarán con aproximadamente 900
puntos de servicio repartidos en los once países.
“Estamos realmente complacidos con esta adición a Grupo Aval en cabeza del
Banco de Bogotá. Consideramos que el grupo financiero BAC Credomatic Network
es un complemento natural a nuestra propia red, por ser Centroamérica una
extensión de nuestra cobertura geográfica y por las similitudes de las regiones en
población, tamaño económico, idioma y cultura. Adicionalmente, esperamos
ampliar la gama de productos ya ofrecidos para incluir en el portafolio nuevos
servicios orientados a atender clientes colombianos establecidos en
Centroamérica y centroamericanos haciendo negocios en Colombia. Esta
operación crea un puente financiero entre Colombia y Centroamérica y entre las
dos regiones y el resto de América. La solidez financiera de las dos entidades y la
alta calidad de sus empleados será la fórmula que garantiza el éxito”, señala Luis
Carlos Sarmiento Gutiérrez, Presidente de la Junta Directiva de Banco de Bogotá.
Ernesto Castegnaro, Presidente de BAC Credomatic se refirió a la
complementariedad de las dos instituciones: “Tenemos una fortaleza clara en
cuanto a banca de consumo, específicamente en tarjetas de crédito. Por su parte,
el Banco de Bogotá se vuelve el aliado perfecto de BAC Credomatic Network
porque complementa nuestra actual oferta en banca empresarial, banca de
inversión y tesorería”.
29

30. “Para 2011, nos concentraremos en continuar el proceso de conocimiento mutuo y
en determinar las acciones de corto plazo para establecer los objetivos, metas e
inversiones necesarias para ser más competitivos. De la misma forma,
identificaremos las mejores prácticas de cada una de las entidades para
implementarlas y descubrir oportunidades para el desarrollo de productos y para
conseguir entrar en nuevos segmentos del mercado”, afirma Alejandro Figueroa,
Presidente de Banco de Bogotá.
La marca BAC Credomatic seguirá existiendo, y el grupo financiero mantendrá la
autonomía que lo ha caracterizado para innovar y sobresalir en estándares de
servicio al cliente y en creación de productos, que lo han convertido en la
institución financiera de referencia en la región.
“Con esta transacción creamos valor para nuestros accionistas, para nuestros
clientes y para nuestros empleados. Es además la ejecución de nuestra estrategia
de internacionalización que consiste en buscar nuevos mercados con
adquisiciones sensatas que redunden en mayor confianza de nuestros
inversionistas”, concluye Luis Carlos Sarmiento Gutiérrez.
30

31. 6. TERM SHEET
El Grupo Aval, cuyo mayor accionista es Luis Carlos Sarmiento Angulo, anunció
que ha suscrito un contrato de compraventa de acciones con GE Consumer
Finance Central Holdings Corp. y General Electric Capital Corporation, relativo a la
adquisición del 100% de las acciones de BAC Credomatic GECF Inc. (BAC-
Credomatic). El valor de la operación asciende a US$1,900 millones, que está
sujeto a ajustes típicos en una transacción de esta naturaleza.
"Previa autorización de la Junta Directiva del Banco (de Bogotá), el Presidente del
Banco presentó una propuesta para que una filial del Banco formule oferta para la
adquisición del 100 por ciento de las acciones de BAC-Credomatic de
Centroamerica", precisó la entidad en una comunicación a la Superintendencia
Financiera.
La financiera explicó que la oferta está sujeta a una serie de condiciones legales y
económicas sometidas a la consideración de los propietarios de BAC, así como a
la revelación de una información por parte de ese grupo financiero.
"La oferta presentada por el Banco, que no ha sido aceptada, contempla como
plazo de expiración de la misma el día de mañana 10 de junio de 2010 a las 5.00
pm hora estándar del este de los Estados Unidos de América", agregó el
documento.
La intención de venta del banco centroamericano por parte de GE hace parte de
sus esfuerzos por reducir su unidad global bancaria.
El Banco de Bogotá hace parte del Grupo Aval junto con el Banco Popular, el
Banco de Occidente y el Banco AV Villas, entidades que totalizan activos por
alrededor de 31.500 millones de dólares y con las que el conglomerado tiene una
participación en el sistema financiero colombiano del 28 por ciento.7
"La adquisición de BAC-Credomatic representa un importante paso dentro de la
estrategia de internacionalización de Grupo Aval. Con esta adquisición, Grupo
Aval entrará a participar de modo importante en el mercado financiero masivo de
Centroamérica, en el cual está actualmente presente a través de filiales del Banco
de Bogotá, del Banco de Occidente, y de Corficolombiana, en Panamá, que se
enfocan principalmente en la atención a clientes internacionales y servicios de
banca privada. Centroamérica es una región económica y culturalmente afín a
7
http://economia.terra.com.co/noticias/noticia.aspx?idNoticia=201006100343_RTI_SIE65902T
31

32. Colombia que ofrece un significativo potencial para el desarrollo de servicios
financieros. BAC-Credomatic tiene una trayectoria de solidez financiera y
rentabilidad excepcional. Adicionalmente, sus operaciones ofrecen a Grupo Aval
una oportunidad de complementariedad que redundará en beneficio de clientes en
Colombia y Centroamérica", comentó Sarmiento Gutiérrez, Presidente de Grupo
Aval.
BAC-Credomatic es un banco regional que participa en todos los segmentos del
negocio financiero, con especial liderazgo en tarjetas de crédito y débito.
BAC-Credomatic tiene operaciones en Costa Rica, El Salvador, Guatemala,
Honduras, Nicaragua y Panamá, así como en México. y en La Florida, Estados
Unidos. 8
BAC-Credomatic atiende aproximadamente dos millones de clientes a través de
372 oficinas, 1.069 cajeros electrónicos, y una plataforma tecnológica que permite
realizar transacciones en línea entre países de la región.
8
http://www.laprensa.com.ni/2010/07/15/economia/31615
32

33. 7. DUE DILIGENCE
Grupo Aval (Colombia) acquires 100% of BAC-Credomatic’s shares.
Date completed: July 15, 2010.
Value ($): US$1,900 million
Partner(s) at your firm working on the deal:
EL SALVADOR
Partners: Armando Arias y Roberta Gallardo
Associates: Fidel Márquez, Mariela Funes, Flor de María Rodríguez, Luisa Rivas.
GUATEMALA:
Partner: José Augusto Toledo
Associates: Ligia Salazar, Vivian Morales.
HONDURAS:
Partner: Evangelina Lardizabal
Associates: Mario Agüero, Manuela Bueso.
COSTA RICA:
Partner: Daniel Araya
Associates: Sergio Arguedas, Carmen de María Castro, Esteban Carranza Kopper.
NICARAGUA:
Partner: Bertha Argüello
Associates: María Fernanda Jarquín, Angélica Argüello, Norma Morales.
Your firm’s role on the deal (including which jurisdiction’s law it advised on):
Arias & Muñoz served as Grupo Aval’s (Colombia) legal advisor in the due
diligence process, the advising on the Stock Purchase Agreement as well as other
related issues regarding the acquisition of BAC-Credomatic. The role of Arias &
Muñoz included the coordination of 10 jurisdictions and served as the direct
contact of Grupo Aval.
Brief description of the deal:
Grupo Aval Acciones y Valores, S.A. (Grupo Aval) signed a stock purchase
agreement for US$1,900 million with GE Consumer Financial Central Holdings
Corp. and General Electric Capital Corporation for the acquisition of 100% of the
33

34. outstanding shares of BAC-Credomatic, entity with operations in Mexico,
Guatemala, Honduras, Costa Rica, Nicaragua, Panama and Florida, United States.
Brief description of why the deal is innovative:
With the acquisition of BAC-Credomatic’s shares, Grupo Aval has made an
important step in its cross-border expansion strategy and the participation in
various segments of the financial sector in the Central American region, Mexico
and Panama. The BAC-Credomatic network has been recognized as the largest in
the Central American credit card market and has other operations in brokerage,
insurance, pension-fund management and other financial services. BAC-
Credomatic serves approximately two million customers through 372 offices, 1,069
automated teller machines, and a single technological platform that allows online
transactions between countries in the region. As of December 31, 2009, BAC-
Credomatic’s assets totaled US$7.7 billion, its loan portfolio totaled US$5.1 billion
and its deposits US$5.3 billion. As of May 31, 2010, BAC-Credomatic had a net
worth of US$835 million and net income (annualized) of US$170 million. BAC-
Credomatic´s debt is rated BBB/A-2 (investment grade) by Standard & Poor´s. 9
9
http://www.ariaslaw.com/language/en-US/Home/Press-Room/Transactions/2010/Grupo-Aval-Colombia-
acquires-100-of-BAC-Credomatic%E2%80%99s-shares
34

35. 8. EMPALME
La marca BAC Credomatic seguirá existiendo, y el grupo financiero
mantendrá la autonomía que lo ha caracterizado para innovar y sobresalir
en estándares de servicio al cliente y en creación de productos, que lo han
convertido en la institución financiera de referencia en la región.
El Banco de Bogotá se ha convertido el aliado perfecto de BAC Credomatic
Network porque complementa nuestra su oferta en banca empresarial,
banca de inversión y tesorería
BAC-Credomatic y su operación permanecerán "independientes" en
Centroamérica, aunque las empresas deben modernizarse a diario, por lo
que habrá cambios e introducción de nuevos productos.
El intercambio de conocimiento se dará en las dos vías. Hacia el sur viajará
la experta en la masificación de las tarjetas de crédito, negocio que maneja
de buena forma Credomatic. Hacia el norte, Banco de Bogotá ayudará a su
nuevo socio a masificar los créditos comerciales
35

36. 9. CONCLUSIONES
Grupo Aval pretende seguir consolidando su liderazgo en el sector
financiero Colombiano a través de adquisiciones como la de BAC
Credomatic, que les permite no sólo integrar intereses, sino generar valores
estratégicos que capten mayor número de clientes, les genere
reconocimiento tanto nacional como internacional y que les permita seguir
creciendo en la región.
Las utilidades o ganancias del Grupo Aval tienen gran dependencia del
desempeño de las entidades financieras en las que tienen inversiones, sin
embargo, este mismo proceso le ha permitido diversificar su riesgo de
dependencia a una sola entidad y le ha permitido permanecer estable y
creciente en el mercado financiero Colombiano.
BAC Credomatic es uno de los principales holdings financieros de América
Central que tiene una trayectoria de solidez financiera y rentabilidad
excepcional, y por ello le ha ofrecido al Grupo Aval la oportunidad de llegar
a nuevos mercados y generar una mayor confianza en sus clientes al
ampliar su gama de productos, tanto así que ha permitido que el Banco de
Bogotá se consolide como el banco colombiano con mayor presencia en el
exterior.
La adquisición que realizó el Grupo Aval, es decir, la negociación directa
que ejecutó con el grupo ABC Credomatic, permitió que ésta comprara sus
acciones para poder cumplir con su estrategia de internacionalización,
empezando así por un mercado parecido al colombiano en cuanto a cultura,
idioma y población.
36