Breve introducción al mercado de valores y descripción del régimen aplicable a las ofertas públicas primarias en el mercado de valores peruano. Incluye comentarios respecto del Mercado Alternativo de Valores.
Introducción al Mercado de Valores y al Régimen de Oferta Pública Primaria en el Perú
1. Introducción al Mercado de Valores
&
Regímenes de Ofertas Públicas en el Mercado de Valores
Pedro Alfonso Diaz Medina
Abogado Financiero y de Mercado de Capitales
CFA Claritas PADM, 2015. Todos los derechos reservados
2. Introducción al Mercado de Valores
1. ¿Qué es el Mercado de
Valores?
2. ¿Cómo funciona el Mercado
de Valores?
3. ¿Qué instrumentos se
negocian en el mercado de
valores?¿Quiénes lo
conforman y que rol cumplen?
4. ¿Quiénes conforman el
mercado de valores?
5. ¿Qué tiene que ver el
mercado de valores
conmigo?
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4. ¿Qué es el Mercado de Valores? – Historia de un emprendimiento
Pepillo tiene una magnífica idea,
iniciará un negocio de venta de
manzanas. Con los ingresos que
genere, podrá mantener a su
familia, cubrir sus gastos y darse
sus gustos
Pero Pepillo tiene un problema, aun
no sabe como iniciar su negocio.
Parece que una buena idea no
basta para alcanzar el éxito.
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5. ¿Qué es el Mercado de Valores? – Historia de un emprendimiento
Proveedor ClientesEmpresario
Ciclo de Negocio
Pepillo sabe que para poder vender sus
manzanas, primero (1) debe comprar sus
manzanas a un proveedor, segundo (2) debe
procesar y darle valor a sus manzanas y (3)
venderlas a sus clientes. Este es su ciclo de
negocio. El gran problema para Pepillo es que
su proveedor, exige dinero a cambio de sus
manzanas… ¡Así es el capitalismo!
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6. ¿Qué es el Mercado de Valores? – Historia de un emprendimiento
¿Cómo puede Pepillo obtener los recursos (dinero) que necesita para iniciar
su negocio?
¡Puede emplear sus ahorros!
(Autofinanciamiento)
¡Puede recurrir a una entidad
financiera (Banco) para
obtener un préstamo!
(Sistema Financiero)
¡Puede recurrir a sus
proveedores para que le
vendan las manzanas a
crédito!
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7. ¿Qué es el Mercado de Valores? – Historia de un emprendimiento
Pepillo, que es un tipo inteligente, se hace una pregunta
muy válida: Y… ¿cómo funciona un banco? ¿De dónde
saca el dinero que me presta?
El banco recibe dinero (ahorros) de sus clientes pasivos (Ahorristas) pagándoles
a cambio un interés (TREA), luego presta dicho dinero a sus clientes activos
(Prestamistas) a cambio de que retornen el capital más un interés determinado
(TCEA). La diferencia entre el interés que recibe de los prestamistas y el interés
que paga a los ahorristas (spread) es la ganancia del banco
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8. ¿Qué es el Mercado de Valores? – Historia de un emprendimiento
Entonces, Pepillo tiene una magnífica idea. ¿Por qué en vez
de prestarle todo a una sola persona – El Banco – le presto
una pequeña parte del dinero que necesito a muchas
personas? ¡Al eliminar al banco nos repartimos el Spread!
Pepillo nos dice:
El banco funciona así:
1. Ustedes llevan sus ahorros al Banco, el Banco les paga una tasa por sus
ahorros de 0.5%.
2. Luego el Banco me presta el dinero que ustedes depositaron a una tasa de 3%.
3. Entonces, yo le pago 3% al Banco, pero el Banco a ustedes les paga solo 1% -
3% - 1% = 2%. La ganancia del banco es un 2%.
Ahora yo les propongo lo siguiente:
1. Ustedes me prestan directamente sus ahorros a mí. Yo les pago una tasa de
2%, es decir, ganarían más del doble que con el Banco.
2. Yo por mi parte, aún cuando ustedes están ganando, también me beneficio,
porque les pago 2% en vez de 3%.
3. Conclusión: Todos ganamos
¡Bienvenidos al Mercado de Valores!
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9. ¿Cómo funciona el Mercado de Valores? – Historia de un
emprendimiento – Financiamiento Bancario (Intermediado)
Resultados:
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10. ¿Cómo funciona el Mercado de Valores? – Historia de un
emprendimiento – Financiamiento en el Mercado de Valores
En verde,
ingresos; en
rojo, egresos
Resultados:
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11. ¿Cómo funciona el Mercado de Valores? – Historia de un
emprendimiento – Riesgo
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Entonces, ¿Por qué existen los bancos, las cajas, las
financieras? ¿No estaríamos mejor todos sin ellos?
Si bien es cierto, el spread de una institución
financiera aumenta el costo del financiamiento, dicho
costo no es gratuito, pues estas entidades asumen el
riesgo por parte del inversionista.
Financieramente, riesgo es la probabilidad de que un
suceso no ocurra de la forma que hemos planeado, por
ejemplo, en caso de prestarle dinero a una empresa, un
riesgo es que esta no nos devuelva el dinero prestado, o,
en el caso de acciones, un riesgo es que la empresa no
genere utilidades que repartir a sus accionistas en la
forma de dividendos.
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¿Cómo funciona el Mercado de Valores? – Historia de un
emprendimiento – Riesgo
Según quién asume el riesgo, existen dos tipos de sistemas de financiamiento:
Sistema Financiero de Intermediación Directa o
Intermediado.- Se denomina así porque en él el riesgo lo
asume un tercero distinto del agente deficitario o el agente
superavitario, este tercero es una institución financiera que
“intermedia”, es decir, se coloca entre los dos, para asumir
el riesgo.Intermediario
Sistema Financiero de Intermediación Indirecta o
no Intermediado.- Es aquel en el que el riesgo lo
asumen directamente los inversionistas. Si bien se
trata de un sistema regulado, el regulador no emite un
juicio respecto de la seguridad o rentabilidad de las
ofertas, sino solo garantiza un determinado nivel de
transparencia.
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¿Qué es el Mercado de Valores?
Es una alternativa de financiamiento que permite a las empresas
obtener los recursos que necesitan para operar recurriendo a todo
el público en general, o a una porción del público, en vez de recurrir
a una única institución financiera.
Desde el punto de vista del inversionista, el mercado de valores
ofrece una opción más rentable para sus ahorros que el sistema
bancario.
¿Cómo funciona el Mercado de Valores?
Las empresas emiten una promesa de pago a favor de sus
inversionistas, la cual se encuentra contenida en unos títulos
valores de emisión masiva denominados “valores mobiliarios”.
Dichos valores son ofertados al público en general o a un
segmento de este a través de un procedimiento denominado
Oferta Pública.
Los inversionistas suscriben estos valores, siendo propietarios
de los mismos y a cambio entregan recursos a la empresa.
14. ¿Qué instrumentos se negocian en el mercado de valores?
Principales Tipos de Valores Mobiliarios:
1. Instrumentos de Deuda: Contienen una promesa de pago –
prestación- de entregar dinero. Pueden ser de corto plazo – menor
a un año – o de largo plazo (Bonos) – mayor a un año. El titular
tiene derecho a cobrar el emisor el principal más un interés.
2. Instrumentos Patrimoniales (Acciones): Otorgan a su titular
derechos económicos – dividendos – y políticos – derecho de voto
– respecto de la empresa.
3. Cuotas de participación en Fondos (Mutuos, de Inversión, ETF):
Parte alícuota de participación en un Fondo determinado –
Esquemas colectivos de Inversión.
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Todo valor mobiliario contiene una promesa de pago, esta promesa
de pago puede incluir prestaciones de entregar dinero, de entregar
derechos y beneficios o una combinación de ambas.
Existen valores mobiliarios que pueden contener otro tipo de
derechos más complejos, denominados valores estructurados.
15. ¿Quiénes conforman el mercado de valores?
Inversionistas, es decir, cualquier persona que tenga
recursos para invertir. Se les llama “superavitarios”, de
“superávit”, pues tienen un excedente de recursos.
Emisores, empresarios que necesitan recursos. Se les
llama “deficitarios”, de “déficit”, pues necesitan recursos
para mover su ciclo de negocio.
La Superintendencia del Mercado de Valores, órgano
regulador del mercado de valores cuya función es
proteger al inversionista y asegurarse de que tenga toda
la información necesaria para que pueda evaluar su
inversión.
Es un mercado especializado en la negociación de
valores mobiliarios. Mercado secundario.
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16. ¿Qué tiene que ver el mercado de valores conmigo?
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Aún cuando no estemos interesados en especializarnos en regulación
del mercado de valores, éste puede ser una interesante y rentable
alternativa de inversión para cualquier persona. Nos permite obtener
mejores resultados por nuestros ahorros que si los depositásemos en el
sistema bancario.
Un ejemplo…
Pepillo aún no se decide a poner su empresa, y quiere considerar
invertir sus ahorros en el sistema financiero, ya sea en un banco o en el
mercado de valores. Tiene unos ahorros de S/. 5000 soles y nos pide
que le ayudemos a realizar el análisis correspondiente para determinar
lo que más le conviene.
Importante:
Toda la información empleada para el
siguiente ejemplo es real, ha sido tomada de
la SBS (Retasas) o de la SMV. Se encuentra
actualizada a la fecha que se indica
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¿Qué tiene que ver el mercado de valores conmigo?
Tasas de rentabilidad al 18/05/2015
1. Ahorro Cero Mantenimiento – 2.5% TREA. (Financiera Compartamos – mejor
tasa del mercado).
2. Ahorro Cero Mantenimiento – 0.12% TREA (Banco de Crédito – banco con
mayor cantidad de depósitos).
3. Ahorro a Plazo Fijo a un año por S/. 5000 – 6.5% TREA (CRAC Los Andes –
mejor tasa del mercado).
4. Ahorro a Plazo Fijo a un año por S/. 5000 – 2.75% TREA (Banco de Crédito).
5. Colocación CINEPLEX (29/04/2014) – TREA 7.75%
BCP Ahorro 5006
Mejor Tasa Ahorro 5125
BCP Plazo Fijo 5132.5
Mejor Tasa Plazo Fijo 5325
Mercado de Valores 5387.5
Después de un año….
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¿Qué tiene que ver el mercado de valores conmigo?
19. Ofertas Públicas en el Mercado de Valores
1. Ofertas Públicas Primarias.-
Primera emisión de valores, su
finalidad es el financiamiento del
emisor.
2. Ofertas Públicas Secundarias.- Se
realizan entre propietarios de valores
ya emitidos. Pueden ser Bursátiles
o Extrabursátiles.
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20. Oferta Pública Primaria – Art. 4 Ley del Mercado de Valores.
Invitación, adecuadamente difundida, dirigida al público en general, o a un
segmento de este, para la colocación, adquisición o disposición (actos
jurídicos) de valores mobiliarios.
Alcances – Art. 6 del Reglamento de Oferta Pública Primaria y OPV.
Invitación: Manifestación de voluntad, directa o indirecta, con el
objeto de efectuar o recibir propuestas sobre colocación, adquisición o
disposición de valores mobiliarios.
Adecuadamente difundida: Dirigida a sus
destinatarios, de forma individual o
colectiva, por el medio que resulte idóneo
para dar a conocer el contenido de la
misma. Incluye medios electrónicos y
plataformas de negociación online.
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21. Público en general: Conjunto indeterminado de personas que sean
potenciales inversionistas en el territorio nacional, independientemente
de su nacionalidad.
Segmento del Público: Conjunto determinado, o determinable, de
personas que requieren de tutela (necesidad de tutela) por parte del
regulador y cuyo número sea tal que involucre el interés público.
¿Qué se entiende por tutela?
Una intervención del regulador, que garantice la revelación veraz,
suficiente, oportuna y clara de la información relevante.
Busca que los inversionistas puedan entender las implicancias de las
transacciones propuestas y tomen decisiones libres e informadas.
No implica una garantía o juicio sobre una inversión.
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22. ¿Cuándo se considera que existe una necesidad de tutela?
Cuando, de acuerdo con las posibilidades de acceso a la información
relevante de un segmento del público y su capacidad de procesamiento
de dicha información, se considera que existen dificultades para que se
adopte una decisión libre e informada respecto de la invitación efectuada.
¿Cuándo se presume que existe interés público y necesidad de tutela?
Cuando el conjunto de destinatarios de la oferta esté conformado por un
numero igual o mayor a cien personas. Dicha presunción admite prueba
en contrario.
¿Cuál es el rol de la SMV en las
ofertas públicas?
Garantiza el acceso y transparencia de
la información a toda la información
relevante de la oferta, contenida en un
documento denominado prospecto
informativo.
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23. Oferta Privada – Art. 5 Ley del Mercado de Valores.
Son ofertas privadas todas aquellas que no cumplen con los requisitos
de una oferta pública. Asimismo, se consideran ofertas privadas las
dirigidas exclusivamente a inversionistas institucionales y aquellas con
un valor nominal o de colocación unitario igual o superior a S/. 250 mil
nuevos soles. (Monto actualizado al 2015 – S/. 465’942).
¿Quiénes son Inversionistas
Institucionales?
Son las personas que, por su naturaleza,
características o conocimientos, comprenden,
gestionan y evalúan adecuadamente los
riesgos asociados a sus decisiones de
inversión. Algunos ejemplos de este tipo de
inversionistas son:
-AFP.
-Bancos.
-Compañías de Seguros.
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24. ¿Cómo se emiten valores por oferta pública?
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Fase Preliminar
1. Contratación de un asesor financiero denominado Estructurador -de
acuerdo con la regulación vigente, pueden actuar como estructuradores las
personas autorizadas por disposiciones expresas –bancos, financieras,
sociedades agentes de bolsa, etc.- o las personas inscritas como tales en el
Registro de la SMV.
2. El estructurador asesora al emisor en la determinación de las condiciones
de la oferta - ¿Qué emitir? ¿En qué moneda? ¿A qué plazo?- Es un
especialista que conoce las necesidades de los mercados financieros.
3. Saneamiento de la empresa.- El emisor, conjuntamente con el
estructurador, debe hacer un saneamiento interno legal-contable (puede
implicar un proceso de Due dilligence) a fin de determinar todos los factores
de riesgo o contingencias que puede tener la empresa.
4. Pre-oferta: la regulación del mercado de valores permite al emisor o
estructurador a iniciar actividades de pre-oferta, a fin de determinar la
temperatura del mercado. Es una exigencia legal que cualquier documento
empleado en esta etapa contenga expresamente la aclaración de que NO
ES UNA OFERTA PÚBLICA NI UNA INVITACION A ADQUIRIR VALORES
25. ¿Cómo se emiten valores por oferta pública?
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Fase de Inscripción
1. Una vez determinadas las características de la emisión corresponde
efectuar la inscripción de los valores en el Registro de la Superintendencia
del Mercado de Valores – SMV.
2. Se debe determinar si se inscribirá una única emisión (Trámite General) o
un programa de emisiones (varias emisiones en un plazo determinado).
Asimismo, en el caso de deuda, se debe contar con clasificaciones de
riesgo de los valores.
3. Según el tipo de oferta y el régimen empleado, los plazos ante la SMV
puede ir desde siete días (07) a treinta (30) días hábiles para la evaluación.
4. Una vez inscritos los valores, el emisor tiene plazos determinados para
realizar la efectiva colocación (venta) de los valores al público en general. El
plazo de un programa es de seis (06) años, el plazo de una emisión es de
tres (03) años. Dichos plazos son improrrogables.
5. Si el emisor desea inscribir sus valores en la Bolsa de Valores de Lima,
deberá también suscribir contratos con dicha institución y con CAVALI
(actualmente ambas instituciones se encuentran en un proceso de fusión).
26. ¿Cómo se emiten valores por oferta pública?
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Fase de Road show
1. Es la fase más importante de la emisión de valores. El estructurador y el
emisor inician un proceso de búsqueda de todos los potenciales
inversionistas interesados en comprar los valores. Para ello emplean el
Prospecto Informativo ya inscrito y se elabora un libro preliminar de los
precios de los valores.
2. Es en esta fase que el emisor ya puede tener un imagen clara del precio
que recibirá por los valores a ofertas, en caso de instrumentos de deuda,
será la tasa de interés; en caso de instrumentos de participación, será el
precio de la acción.
3. En esta etapa, los principales inversionistas pueden plantear dudas o
solicitar ampliaciones respecto de la información de la empresa.
Corresponde al equipo de asesores legales/contables/financieros estar
atentos a dichos requerimientos. Cualquier información adicional que se
entregue a los inversionistas debe ser simultáneamente incluida en el
Prospecto Informativo vía una actualización.
27. ¿Cómo se emiten valores por oferta pública?
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Fase de colocación
1. Como mínimo, un día antes de la efectiva colocación de los valores, se
debe publicar un Aviso de Oferta con la información exacta de la oferta a
realizarse. Dicho aviso puede publicarse en el Boletín de la BVL, como
Hecho de Importancia o en cualquier medio de comunicación masivo.
2. El mecanismo de colocación es de libre determinación, pero en el Perú se
ha empleado casi exclusivamente la Subasta Holandesa.
3. El agente colocador (normalmente un vinculado del estructurador) recibe las
órdenes a firme de los inversionistas, en las cuales se expresa la voluntad
de estos de adquirir una determinada cantidad de valores a un determinado
precio o tasa de interés.
4. Si los precios resultan adecuados para el emisor, la oferta pasa a
liquidación. Caso contrario, se puede dejar sin efecto la oferta hasta antes
de la adjudicación de los valores.
5. La liquidación es de T+1 para deuda y T+3 para valores
28. Subasta Holandesa
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Deuda:
Valores a colocar: 1000
Órdenes recibidas:
1. 500 a 5%
2. 250 a 7%.
3. 300 a 5.5%
4. 700 a 6.5%
Libro:
1. 500 a 5%
2. 300 a 5.5%
3. 200 a 6.5%
Tasa de cierre: 6.5%
Acciones:
Valores a colocar: 1000
Órdenes recibidas:
1. 200 a S/. 5
2. 500 a S/. 5.5
3. 500 a S/. 6 (A)
4. 400 a S/. 6 (B)
5. 200 a S/. 7
Libro:
1. 200 a S/. 7
2. 444 a S/. 6 (A – 56%)
3. 356 a S/. 6 (B – 44%)
Precio de cierre: S/. 6
29. ¿Cuáles son los principales documentos de una Oferta
Pública Primaria?
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Prospecto Informativo
Principal documento para el
inversionista, contiene información
sobre el emisor, los valores y la oferta.
Principales elementos
1. FACTORES DE RIESGO.-
Descripción de los riesgos de la
empresa.
2. Resumen de Información
Financiera – Ratios Financieros.
3. Información sobre el emisor, su
historia, su giro de negocio y
principales proyectos y productos.
4. Principales derechos que confiere
el valor – ya sea de deuda o de
participación.
5. Información Financiera Auditada
de los dos últimos años.
30. ¿Cuáles son los principales documentos de una Oferta
Pública Primaria?
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Clasificaciones de Riesgo
Es una opinión no vinculante de una
institución especialista en medición de
riesgos denominada Empresa
Clasificadora de Riesgo, que es
autorizada por la SMV.
Dicha empresa realiza una evaluación
general del emisor, la oferta y los
valores y emite una clasificación de
riesgo de los valores.
Las clasificaciones pueden ser por un
valor individual o, de forma conjunta,
por todos los valores de un programa.
La clasificación debe mantenerse
vigente todo el tiempo. La ECR debe
modificar la clasificación apenas tome
conocimiento de cualquier hecho que
aumente o disminuya el riesgo de un
valor.
31. ¿Cuáles son los principales documentos de una Oferta
Pública Primaria?
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En el caso de deuda: Contrato de
Emisión / Indenture Agreement
Documento que contiene toda la
información sobre la acreencia que
asume la empresa. Se debe tener en
consideración:
1. Eventos de Incumplimiento.
2. Coventans y restricciones.
3. Procedimiento de representación
de los inversionistas.
4. Representante de Obligacionistas.
5. Mecanismos de solución de
controversias.
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¿Qué segmentos existen en el mercado de Ofertas Públicas
Primarias?
Mercado Alternativo de
Valores
Régimen General
Mercado de Inversionistas
Institucionales
33. .
Régimen General
•Cualquier empresa puede emplear este
régimen.
•Información Eventual: Aplicación plena del
Reglamento de Hechos de Importancia.
•Información Periódica: Información anual
auditada y trimestral no auditada, tanto
individual como consolidada.
•Aplicación plena del Régimen de
Sanciones.
•Se puede establecer cualquier tipo de
garantía específica para los valores de
deuda.
•Prospecto y demás documentos elaborados
por el Emisor/Estructurador.
•Plazo mínimo de veinte (20) días y máximo
de (30) días hábiles.
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34. Mercado Alternativo de Valores – MAV
Es un segmento del mercado de valores dirigido a
empresas no corporativas que buscan ingresar por
primera vez al mercado.
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Pueden acceder empresas que:
1. No estén obligadas a inscribir sus
valores en el régimen general.
2. No hayan tenido valores
previamente inscritos en el régimen
general.
3. Sus ingresos anuales promedio de
los últimos tres (03) años – o el
periodo que lleven funcionando- no
deben exceder los doscientos
millones de soles (S/. 200’000’000).
4. Deben estar domiciliadas en el
país.
35. ¿Qué beneficios presenta el MAV en relación con el régimen general?
1. Plazo máximo de quince (15) días hábiles para
evaluación.
2. Emplea Formatos estructurados – documentos pre-
elaborados por la SMV.
3. Solo requiere Información Financiera individual anual
auditada e información financiera semestral más la
Memoria Anual correspondiente.
4. En caso de deuda, solo exige una (01) clasificación de
riesgo
5. Régimen especial de multas que no exceden las dos
(02) UIT.
6. Reducción del 50% en comisiones y contribuciones a
la SMV
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36. Financiamiento a través del MAV entre 181 a 360 días (Corto Plazo) –
Medianas y Pequeñas empresas
Emisores MAV Rubro Tasa de Interés Emisión
A. Jaime Rojas Equipos médicos 6.00% US$ 1 000 000
Chavín Agrícola 5.88% US$ 500 000
Tritón Trading Varios 6.00% US$ 500 000
Medrock Laboratorio Médico 3.70% US$ 1 000 000
Tasas Activas Anuales de las Operaciones
Moneda Nacional Moneda Extranjera
De 181 a 360 días Más de 360 días De 181 a 360 días Más de 360 días
Medianas Empresas 10.98% 11.44% 11.30% 11.46%
Pequeñas Empresas 21.77% 21.43% 22.06% 21.38%
Microempresas 42.15% 28.51% 41.97% 28.41%
Fuente: SBS
Menores costos por el financiamiento
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37. Mercado de Inversionistas
Institucionales - MII
Es un segmento del mercado público en el cual se realizan ofertas
dirigidas exclusivamente a inversionistas institucionales. Se
caracteriza por tener un régimen único de presentación de información a
través de un canal privado entre el emisor y sus inversionistas.
Asimismo, el rol del regulador en estos casos se limita únicamente al
registro del valor una vez cumplidos los requisitos establecidos en el
Reglamento respectivo, sin que se haga una revisión del contenido de la
información respecto de la oferta.
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38. Mercado de Inversionistas
Institucionales - MII
En el MII se pueden inscribir las siguientes ofertas:
1.Las registradas ante la SMV.
2. Las registradas ante la SEC al amparo de la
Regla 144A y/o la Regulación S de la U.S.
Securities and Exchange Commission – SEC.
3. Las registradas o reconocidas por los
reguladores de un país dentro del Mercado
Integrado Latinoamericano (MILA).
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