La Junta General en la Legislación Peruana, un breve panorama del cuerpo normativo y la doctrina

1. Trabajo encargado:
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
Curso:
DERECHO COMERCIAL
Docente
DRA. CARMEN GRANADOS CENTENO
Alumno:
ROYMIR RICHARD MAMANI LUQUE

2. La Ley General de Sociedades vigente regula el funcionamiento de la Junta General
de Accionistas como órgano máximo de decisión en una sociedad anónima.
Para estos efectos, la Ley contiene las reglas que se aplican para determinar la
forma en que se toman los acuerdos, los requisitos para la convocatoria, las
formalidades de las actas, etc.

3. Lo único peor que intentar algo y fracasar es no empezar algo.-Seth
Godin, Squidoo

4. ORGANIZACIÓN CORPORATIVA
SOCIETARIA Y LA ESTRUCTURA DE
GOBIERNO
 Toda institución que
anhela cumplir sus
objetivos de manera
eficiente, es decir,
minimizando los
costos y
maximizando los
beneficios debe
estructurarse en
base a un gobierno
adecuado y
claramente
esbozado.
Junta General
de Accionistas
Directorio
Gerencia

5. JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
 Según el articulo 111º de
la Ley General de
Sociedades (LGS), nos
dice que la junta general
de accionistas es el
organo supremo de la
sociedad. Los accionistas
constituidos en junta
general debidamente
convocada, y con el
quorum correspondiente,
deciden por la mayoria
que establece esta ley los
asuntos propios de su
competencia.
Junta General
de Accionistas
Directorio
Gerencia

6. EL DIRECTORIO
 Podemos afirmar que la
administración de la
sociedad está
encomendada, en
términos generales, al
directorio y, en términos
específicos, a la gerencia.
Es el directorio el órgano
colegiado que dicta las
medidas pertinentes para
la marcha del negocio y,
siguiendo con nuestro
símil del Estado
anteriormente explicado,
su homólogo sería el
Poder Legislativo
Junta General
de Accionistas
Directorio
Gerencia

7. LA GERENCIA
 La otra instancia
encargada de administrar
a la sociedad es la
gerencia, la misma que
puede integrarse por una
o más personas,
dependiendo de la propia
estructura interna,
operativa y funcional de
la empresa. El o los
gerentes asumen el
manejo «diario» de la
sociedad, convirtiéndose
en ejecutores de las
decisiones adoptadas por
la junta general de
accionistas y el directorio;
Junta General
de Accionistas
Directorio
Gerencia

8. INVERSIONISTAS SEGÚN
LA TEORÍA DE LOS
GRUPOS DE INTERÉS
 En términos simples,
la teoría de los
grupos de interés
sostiene que,
alrededor de la
empresa, existen
diversos intereses
que se ven
afectados, positiva o
negativamente con la
actuación
empresarial, los
mismos que suelen
presentarse no
aislada sino
colectivamente; de
ahí que se hable de
«grupos de interés».
Inversionistas
Trabajadores
Acreedores
ConsumidoresUsuarios
Comunidad o
pueblo
Estado

9. INVERSIONISTAS SEGÚN LA
TEORÍA DE LOS GRUPOS DE
INTERÉS
 Pues bien, en toda sociedad
cabe distinguir entre los
inversionistas mayoritarios
(también denominados socios
controladores, dominantes o
de mando) y los
inversionistas minoritarios
(llamados socios controlados,
externos o especuladores).
Últimamente, han cobrado
notable importancia los
inversionistas institucionales,
básicamente a propósito del
despegue de las
Administradoras de Fondos
de Pensiones, más conocidas
como AFPs
Inversionistas Mayoritarios
Inversionistas
minoritarios
Inversionistas
Institucionales

10. LA JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS EN LA
LEGISLACIÓN SOCIETARIA
 La Ley General de Sociedades regula
a la junta general de accionistas en el
Libro II “Sociedad anónima”, Sección
Cuarta “Órganos de la sociedad”, Título
Primero, entre los artículos 111 al 151.
Es de precisar, sólo a manera
referencial e informativa, que su
antecedente legislativo lo constituye la
anterior Ley General de Sociedades
que normó el tema en su Sección III
“De la sociedad anónima”, Título VII
“De los órganos de la sociedad”,
Capítulo I “De la junta general”, entre
los artículos 120 al 152. Perú. Texto
Único Concordado de la Ley General
de Sociedades. Aprobado mediante
Decreto Supremo Nº 3-85-JUS
publicado en el Diario Oficial El
Peruano el 15 de mayo de 1985.

11. LA JUNTA GENERAL
DE ACCIONISTAS EN
LA LEGISLACIÓN
PERUANA
El directorio (o el gerente
general en la sociedad anónima
cerrada que no cuente con
directorio [artículo 247])
convoca a junta general de
accionistas [artículo 113]
cuando lo ordena la ley (por
ejemplo: para someter a
consideración el proyecto de
fusión [artículo 349]),

12. LA JUNTA GENERAL
DE ACCIONISTAS EN
LA LEGISLACIÓN
PERUANA
Cuando menos una vez al año
se reúne obligatoriamente la
junta general de accionistas, lo
que se conoce como junta
obligatoria anual [artículo 114]
para diferenciarla de otras juntas
que pudieran producirse durante
el ejercicio económico.
El mandato legal es que aquella
se realice durante los tres
meses siguientes a la
terminación del ejercicio
económico [artículo 114],

13. LA JUNTA GENERAL
DE ACCIONISTAS EN
LA LEGISLACIÓN
PERUANA
A las otras juntas generales de
accionistas (que no sean la
obligatoria anual) les compete,
asimismo [artículo 115]: remover a
los miembros del directorio y
designar a sus reemplazantes;
modificar el estatuto (para sustituir,
agregar, eliminar o precisar alguna
cláusula [artículos 198 y siguientes]);
aumentar o reducir el capital social
(lo que podría darse en caso de una
fusión por absorción [artículo 344
inciso 2] o de una escisión por
segregación [artículo 367 inciso 2],
respectivamente); y emitir
obligaciones (cuando se recurre al
mercado en búsqueda de
financiamiento [artículos 304 y
siguientes]), sólo por citar algunos
supuestos

14. LA JUNTA GENERAL
DE ACCIONISTAS EN
LA LEGISLACIÓN
PERUANA
La convocatoria es importante
porque asegura el derecho de
información de los socios en
protección de sus legítimos
intereses; inclusive, esta acción
tuitiva alcanza a los acreedores
societarios.
En tal sentido, el aviso de
convocatoria debe ser publicado
con una anticipación no menor de
10 días al de la fecha fijada para su
celebración, especificándose en
dicho aviso el lugar, el día y la hora,
así como los asuntos a tratar,
pudiendo consignarse además el
lugar, el día y la hora para la junta
general de accionistas en segunda
convocatoria, la cual debe distar de
la primera en un plazo no menor de 3
ni mayor de 10 días [artículo 116].

15. LA JUNTA GENERAL
DE ACCIONISTAS EN
LA LEGISLACIÓN
PERUANA
Cuando estén presentes accionistas
que representen la totalidad de las
acciones suscritas con derecho a
voto (esto es, el 100%), acepten por
unanimidad la celebración de la
junta general de accionistas y
acepten también por unanimidad los
asuntos a tratar se produce la
denominada junta universal de
accionistas [artículo 120], la misma
que se entiende convocada y
válidamente constituida, siendo su
principal ventaja la posibilidad de
prescindir de todos los requisitos
concernientes a la convocatoria
(tales como el aviso y los plazos).

16. LA JUNTA GENERAL
DE ACCIONISTAS EN
LA LEGISLACIÓN
PERUANA
Por regla general quienes tienen
derecho de concurrencia a la
junta general de accionistas son
los titulares de acciones con
derecho a voto que figuren
inscritas a su nombre en la
matrícula de acciones con una
anticipación no menor de dos días
a la celebración de dicha junta
general [artículo 121 primer
párrafo]

17. LA JUNTA GENERAL
DE ACCIONISTAS EN
LA LEGISLACIÓN
PERUANA
El quórum se computa y
establece al inicio de la junta
general, por lo que los
accionistas que ingresan cuando
la junta general ya fue instalada
no se computan para establecer
el quórum, aún cuando pueden
ejercer su derecho a voto.
Comprobado el quórum, el
presidente de la junta (que,
usualmente, es el presidente del
directorio [artículo 129]) la
declara instalada [artículo 124].

18. LA JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS EN LA
LEGISLACIÓN PERUANA
El quórum de asistencia para asuntos ordinarios
es, en primera convocatoria, cuando menos
el 50% de las acciones suscritas con derecho
a voto y, en segunda convocatoria, cualquier
número de acciones suscritas con derecho a
voto [artículo 125]; mientras que para asuntos
extraordinarios es, en primera convocatoria,
cuando menos dos tercios de las acciones
suscritas con derecho a voto y, en segunda
convocatoria, cuando menos tres quintos de las
acciones suscritas con derecho a voto [artículo
126].

19. LA JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS EN LA LEGISLACIÓN
PERUANA
Por otro lado, el quórum para adopción de acuerdos ordinarios es
mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto
representadas en la junta general de accionistas (quórum simple),
mientras que el quórum para adopción de acuerdos extraordinarios
es mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto
(quórum calificado) [artículo 127].

20. LA JUNTA GENERAL
DE ACCIONISTAS EN
LA LEGISLACIÓN
PERUANA
La presidencia de la junta
general de accionistas
recae, por regla general,
en el presidente del
directorio, mientras que el
gerente general actúa
como secretario.

21. LA JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS EN LA
LEGISLACIÓN PERUANA
El acta expresa un resumen de lo
acontecido en la junta general de
accionistas y puede asentarse en un
libro de actas, en hojas sueltas o en
cualquier otra forma permitida por la
ley (como medios electrónicos)
[artículo 134]. En ella es necesario
precisar, entre otros datos, la forma y
el resultado de las votaciones y los
acuerdos adoptados.
El acta que recoge los acuerdos de la
junta general de accionistas constituye
el único instrumento que contiene la
declaración de voluntad de una junta
general” (Resolución Nº 130-97-
ORLC/TR del 16 de abril de 1997).

22. LA JUNTA GENERAL
DE ACCIONISTAS EN
LA LEGISLACIÓN
PERUANA
Procede la impugnación judicial
de los acuerdos adoptados en
junta general de accionistas que
sean contrarios a la Ley General
de Sociedades, al estatuto o al
pacto social y que lesionen, en
beneficio directo o indirecto de
uno o varios accionistas, los
intereses de la sociedad
[artículo 139].

23. CONCLUSIONES
 La junta general de accionistas es, sin lugar a dudas, un
órgano de gran importancia dentro de la organización
corporativa societaria porque revela el carácter
democrático en la adopción de los acuerdos que atañen a
la marcha social del negocio. No obstante, hoy en día
asistimos a una constante redefinición de las instituciones
jurídicas y la junta general de accionistas no se
encuentra exenta a esta corriente, mas aún cuando
constituye una tradicional figura iusprivatista. Por un lado,
debe reconocerse el auge de la gerencia como soporte
profesional de la sociedad moderna y, por otro lado, la
aparición permanente de nuevas necesidades que urgen
ser satisfechas, como la concentración empresarial.
 Cfr. ECHAIZ MORENO, Daniel. La empresa en el
Derecho moderno. Lima (Perú), Editorial Gráfica
Horizonte, marzo del 2002.