SOCIEDADES_ANONIMAS

1. SOCIEDAD ANÓNIMA
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2. EVOLUCIÓN DE LA
SOCIEDAD ANÓNIMA
 SISTEMA DE CONCESIONES REALES.
 SISTEMA DE AUTORIZACIÓN
GUBERNATIVA.
 SISTEMA DE DISPOSICIONES
NORMATIVAS.
Tema, en base al desarrollo doctrinario elaborado por el
tratadista español JOAQUIN GARRIGUES
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3. CONCEPTOS PREVIOS
1.-PATRIMONIO SOCIAL.- Conjunto de todos los
activos y pasivos de una sociedad.
2.- CAPITAL SOCIAL.- Cifra del Pasivo, constituye
una deuda de la Sociedad frente a los accionistas.
3.- PATRIMONIO NETO.- Diferencia entre activos
y pasivos, es un concepto dinámico, susceptible de
variación día a día en función del incremento o
reducción de los pasivos frente a terceros.
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4. DOCTRINA
“Como aquella sociedad capitalista
que, teniendo un capital propio
dividido en acciones, funciona bajo el
principio de la falta de
responsabilidad de los socios por las
deudas sociales”. Joaquín
Garrigues.
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5.  “Habrá sociedad cuando dos o más
personas en forma organizada,
conforme a uno de los tipos
previstos en la misma se obliguen a
realizar aportes para aplicarlos a la
producción o intercambio de bienes
o servicios, participando de los
beneficios y soportando las
pérdidas”. Ley 19.550 Ley de
Sociedades Comerciales Argentina.
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6. CONCEPTO EN RELACIÓN CON LA
LGS
El capital de propiedad de la compañía no
tiene conexión directa o indirecta con el de
los socios, se divide en acciones y la
responsabilidad de los socios por las deudas
es limitada. Según la Ley los accionistas de
las sociedades anónimas no responden
personalmente de las deudas sociales (Art.
51°).
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7. El capital social está representado
por acciones nominativas y resulta
formado en virtud del aporte de los
socios.
La aportación puede consistir en
dinero o en especies, conforme a las
reglas para toda clase de sociedades
(Arts. 22°, 23°, 25° y 26°), con la
salvedad de que el aporte no puede
consistir en servicios. No puede
7 considerarse socio quien no efectúa

8. Sociedad Anónima
Características:
 Es una persona jurídica con personalidad y
autonomía propias.
 Tiene denominación social y no razón social.
 Tiene un capital social propio distinto al de sus
accionistas.
 Su Capital está representado en acciones
nominativas del mismo valor, cada una de las
cuales es una parte alícuota del capital, pueden
estar representadas en libros talonarios,
anotaciones en cuenta o en otras formas permitidas
por la ley. El Capital viene a ser la suma del valor
nominal de las acciones.
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9.  Todas sus acciones tienen su contravalor en
aportes de bienes o derecho susceptibles
de valoración económica, de por lo
menos dos socios fundadores.
 No se admite al aporte de Servicios.
 Es una Sociedad con responsabilidad
limitada
 La sociedad anónima es una sociedad de
capitales.
 La Composición y distribución del
accionariado se conoce por la matrícula
de acciones.
 Es una sociedad de capitales.
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10. Responsabilidad de los socios:
Capital, está Representado por
integrado por: acciones
nominativas
Los accionistas no
Aporte de los responden personalmente
accionistas (socios)-dinerarios o no dinerarios.
de las deudas sociales
NO HAY APORTE DE SERVICIOS
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11. Principios Reguladores
del Capital Social
1. PRINCIPIO DE UNIDAD.-
2. PRINCIPIO DE DETERMINACIÓN
3. PRINCIPIO DE EFECTIVIDAD
4. PRINCIPIO DE ESTABILIDAD O
PERMANENCIA
5. PRINCIPIO DE INTEGRIDAD O
SUSCRIPCIÓN INTEGRA
6. PRINCIPIO DE DESEMBOLSO MÍNIMO
7. PRINCIPIO DE LA REALIDAD
Tema, desarrollado por el Dr. Rodrigo Uria citado en:
SALAS SANCHEZ, Julio.”Apuntes sobre el capital social de las sociedades anónimas en la
11 Nueva Ley General de Sociedades”. Informativo Legal Rodrigo. Vol.146.Lima Agosto de 1998.

12. FUNCIONES ESPECÍFICAS
DEL CAPITAL SOCIAL
 Representar la suma de los Aportes.
 Servir de base para la división y representación de las
acciones.
 Servir de garantía frente a terceros.
 Servir de referencia para su contrastación con el
patrimonio neto.
 Ser un referente para una valorización de la sociedad.
HUNDSKOPF E. Oswaldo. “Apuntes sobre la relación capital social y
patrimonio neto en la Sociedad Anónima”.Temas Societarios. Derecho
12 Comercial Tomo IV.Primera Edición Lima 2003. Pp 31-45

13. • Capital Integrado.- Aquel capital respecto al cual ha
sido cumplida y totalmente ejecutada la obligación de
desembolso de aportes asumida por los accionistas.
•Capital Autorizado.- Cifra máxima de emisión decidida
por los fundadores o por la Junta General en caso de
aumento de capital.
•Capital Suscrito.- Aquella porción del capital frente a
la cual uno o más socios han tomado una obligación de
pago.
•Capital Pagado.- Capital desembolsado o liberado.
La LGS admite tres casos de capital autorizado y no suscrito
ni pagado:
•Acciones en cartera- Art. 98 de la LGS-
•Los dos señalados en el artículo 206
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14. FUNDACIÓN SIMULTÁNEA DE LA
SOCIEDAD
La fundación simultánea, es la modalidad más
usada. Significa que la constitución y la
suscripción de las acciones se realizan en un
solo acto. Los fundadores son los primeros
accionistas y los únicos que se obligan a aportar
íntegramente el capital social. Esta forma de
fundación no requiere que se cumplan otros
trámites que el otorgamiento de escritura pública
e inscripción en el Registro.
El pacto social y los estatutos deben estar
contenidos en la escritura de constitución de la
sociedad. Arts. 56°, 57° y 58°.
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15. “Este sistema por su sencillez es el más
empleado en la práctica, serán fundadores
las personas que otorguen la escritura
social y suscriban todas las acciones. Así
pues de acuerdo con este procedimiento,
todos los socios habrán de concurrir por sí
o por medio de representante al
otorgamiento de la escritura y asumir en
ese acto el total de las acciones en que
esté dividido el capital”. Uría, Menéndez y
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16. FUNDACIÓN POR OFERTA A
TERCEROS
La fundación por oferta a terceros se utiliza en
los casos en que es necesario poner en
movimiento ingentes capitales para poder llevar
adelante grandes empresas. Se precisa acudir a
sectores numerosos de inversionistas, porque
quienes proyectan la formación de la sociedad
no están en condiciones de cubrir el capital
necesario para llevarlo a cabo. Asimismo, nos
encontramos ante un proceso que se proyecta
en el tiempo y que podría resumirse en dos
momentos básicos: la suscripción de acciones y
el otorgamiento de la escritura de constitución.
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17. La ley vigente ha establecido con suma claridad
el régimen para la constitución de una sociedad
por oferta a terceros, diferenciándola de aquella
otra que se denomina por oferta pública,
precisando en este segundo caso que cuando la
oferta a terceros reúna la característica de oferta
pública debe regirse por la ley de la materia, es
decir, por la Ley de Mercado de Valores (D.S. N°
093-2002-EF) y la Resolución de Conasev N°
141-98-EF/94.10.0 que aprueba el Reglamento
de Oferta Pública Primaria de Valores Mobiliarios.
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18. Finalmente, una oferta a terceros o sucesiva por
etapas son los que invitan a formar la sociedad,
es decir necesitan capital los fundadores
(denominados en la Ley Argentina
“promotores”).
OFERTA PRIVADA.- Dirigida a un determinado N°
de personas ya establecidas (una invitación), y
en forma privada no es abierta para todos.
OFERTA PÚBLICA.- Es una invitación para todos
a través de los medios publicitarios. Es un medio
abierto para captar los aportes. Y se encuentra
sujeta a lo dispuesto por la CONASEV.
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19. “Desde el momento que es necesario
reunir un gran numero de socios y
capitales importantes, la fundación es
necesariamente sucesiva. Puede durar
varias semanas e incluso meses.
Durante este tiempo deberá realizarse
una serie de actos determinados por ley
y destinados a dar vida a la sociedad.
Según la antigua expresión, hay
incorporación: la decisión de los
fundadores toma cuerpo”. Georges
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20. CONSTITUCIÓN POR OFERTAS A
TERCEROS
Etapas
Redacción. Art. 57
1.- Programa de Constitución Deposito. Art. 58
Formulario. Art. 59
2.- Suscripción de Acciones
Plazo. Art. 59
Intereses. Art. 60.
Convocatoria. Art. 61
3.- Asamblea de Suscriptores Quórum y Acuerdos. Art. 63
Competencia. Art. 65
Acta. Art. 64
4.- Escritura Pública Celebración. Art. 66
20 Inscripción.

21. FUNDADORES (ARTS. 70°-73°)
En la constitución simultanea son
fundadores aquellos que otorguen la
escritura pública de constitución y
suscriban todas las acciones. En la
constitución por oferta a terceros son
fundadores quienes suscriben el
programa de fundación. También son
fundadores las personas por cuya
cuenta se hubiese actuado en la forma
indicada en este artículo.
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22. FUNDADORES - DOCTRINA
“Fundador no es la persona que proyecta la creación
de una sociedad y realiza los actos preparatorios
para su constitución. El concepto legal de fundador
es más concreto. Fundadores son las personas que
concurren, por sí o por representantes, al
otorgamiento de la escritura social (o del programa
de constitución), asumiendo acciones de la
sociedad. Son los socios originarios con los que
nace la sociedad. El fundador puede ser persona
física o jurídica”. En: URIA, Rodrigo. “Derecho
Mercantil”. Ed. Marcial Pons. Madrid. 1994.
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23. RESPONSABILIDAD DE LOS
FUNDADORES
La LGS ha señalado tres supuestos en los cuales
los fundadores tiene responsabilidad solidaria frente
a la sociedad, los demás socios y terceros:
 Por la suscripción integral del capital y por el
desembolso del aporte mínimo.
 Por la existencia de los aportes no dinerarios,
conforme a su naturaleza, características y valor de
aportación consignados en el informe de
valorización correspondiente; y
 Por la veracidad de las comunicaciones hechas
por ellos al público para la constitución de la
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24. Búsqueda de Denominación Social
Reserva de Denominación Social
CONSTITUCIÓN Elaboración de Minuta
SIMULTÁNEA Elaboración de Escritura Pública
(Trámites) Inscripción en Registros Públicos
Tramite de RUC
Programa de Constitución
CONSTITUCIÓN Suscripción de Acciones
POR OFERTA A Asamblea de Suscriptores
TERCEROS Otorgamiento de la Escritura
(Etapas) Pública de constitución social.
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25. Naturaleza Jurídica de las
Acciones
en la Sociedad Anónima
 Representan parte alícuota del capital
social.
 Otorgan la calidad de accionista al
socio.
 Tiene la calidad de títulos valores.(*)
La LGS diferencia el acto jurídico de creación de las acciones, del
acto de emisión de las acciones.
(*) Cierto sector de la doctrina niega el carácter de título valor a las acciones
fundamentándose en el hecho que estas no cumplen con los caracteres y principios
25 que inspiran a los Títulos Valores-Literalidad y Autonomía-

26. Obligaciones Adicionales al
Pago de la Acción- Art.86-
Obligaciones Prestaciones
Adicionales Accesorias
Art 86 LGS Art. 75 LGS
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27. Órganos de la Sociedad Anónima
1. Junta General de Accionistas.
2. Administración de la sociedad:
2.1 Directorio.
2.2 Gerencia.
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28. Junta General de Accionistas
Órgano de
Propiedad
-JGA-
Directorio
Organización
Jurídica
Órganos
De Administración
y
Gestión
Gerencia
Organización Administrativa y técnica
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29. SOCIEDAD ANÓNIMA ORDINARIA
SOCIEDAD ANÓNIMA SOCIEDAD ANÓNIMA
CERRADA ABIERTA
Constitución Simultánea
Constitución por oferta de terceros.
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