1. Sociedades Anónimas Abiertas y Cerradas
Por Virginia Bado Cardozo & Carlos López Rodríguez
Las sociedad anónima pueden clasificarse siguiendo distintos criterios. Atendiendo al
origen del financiamiento de la sociedad anónima, la Ley 16.060 las clasifica en abiertas y
cerradas.
I. Concepto de sociedad anónima abierta y cerrada
A. Sociedad anónima abierta
Las sociedad anónima abiertas son aquellas que recurren al ahorro del público en busca de
financiamiento (emisión de obligaciones negociables) o para constituir su capital
fundacional (constitución por suscripción pública) o para aumentarlo (emisión pública de
acciones). También, será abierta la sociedad controlada o controlante de una abierta. El
carácter de abierta de una, tiñe y arrastra a la otra a esa clase, pese a ser cerrada.
1. Emisión de acciones en la Bolsa de Valores
2. Constitución por suscripción pública
Cuando la sociedad utiliza este método para integrar su capital fundacional,
necesariamente, se constituirá por suscripción pública. El régimen de constitución por
suscripción pública fue analizado en otra página, a la que nos remitimos.
3. Emisión pública de acciones
Puede suceder que una sociedad anónima ya constituida por acto único, deba aumentar su
capital. Si esto es así, la Ley ordena ofrecer las nuevas acciones a los accionistas en
virtud de su derecho de preferencia. Si los accionistas no quieren adquirir estas acciones,
entonces las mismas pueden ofrecerse al público en general. En este caso, la sociedad que
nació cerrada, se convertirá en abierta pues recurrió al ahorro del público para aumentar su
capital.
B. Sociedad anónima cerradas
Las sociedad anónima cerradas son aquellas que no recurren al ahorro público para formar
su capital fundacional o para aumentarlo. En estas sociedades, el capital se nutre de los
aportes que integran o suscriben los fundadores al celebrar el contrato social. En otras
palabras, la obtención de este capital es enteramente privada.
II. Conversión de una clase a otra
El artículo 249 de la Ley permite que una sociedad anónima abierta se convierta en cerrada
y viceversa, con mayor o menor dificultad dependiendo del cambio que se pretenda
efectuar. Si la conversión se da de una sociedad anónima cerrada en abierta, el
procedimiento es relativamente sencillo, puesto que supone imponerle mayores controles y
exigencias debido a que, a partir de la conversión, en la sociedad estará involucrado el
público a través de su ahorro. En este caso la conversión de cerrada en abierta se efectúa
de pleno derecho, es decir automáticamente, por el sólo hecho de recurrirse al ahorro del
público, ya sea a través de la cotización de acciones en la Bolsa o a través de la emisión
pública de valores.

2. Si la conversión se realiza de una sociedad anónima abierta en cerrada, el procedimiento
es más complicado porque los derechos del público ahorrista no pueden ver se
menoscabados por la conversión. Para proceder a la conversión deben darse las siguientes
condiciones: 1. haber permanecido abierta por un lapso de cinco años; 2. la conversión
debe ser resuelta en asamblea extraordinaria de accionista por una mayoría es pecial: más
del 50 % del capital integrado, es decir, efectivamente aportado.
III. Diferencias entre las sociedad anónima abiertas y las sociedad anónima cerradas
A continuación, haré una enunciación de las normas particulares para las sociedades de
estos subtipos.
A. Diferencias relacionadas con los órganos sociales
1. En cuanto a las asambleas
En las sociedad anónima abiertas necesariamente debe convocarse a las asambleas
por publicaciones (art. 345). En las cerradas, puede prescindirse de las publicacion es,
convocando a los accionistas por citaciones personales (art. 348).
2. En cuanto al directorio
La sociedad anónima abierta, necesariamente debe tener directorio. No se admite el
administrador único (art. 375). La sociedad anónima cerrada puede designar director o
manejarse con un administrador.
El directorio de la sociedad anónima abierta debe reunirse por lo menos una vez
al mes (art. 386). El directorio de la cerrada podrá reunirse con menor frecuencia.
3. En cuanto al órgano interno de fiscalización
La fiscalización privada es obligatoria para las abiertas y facultativa para las cerradas
(art. 387). El artículo 398 establece restricciones para la designación de los integrantes del
órgano fiscal de una sociedad anónima abierta.
B. Diferencia relacionada con el órgano de control externo
En principio, la Ley 16.060 contiene una norma que se aplica a sociedad anónima abiertas
y cerradas, en cuanto al control estatal. El primer inciso del artículo 409 dispone:
“Toda sociedad anónima quedará sometida a la f iscalización del órgano estatal de control
respecto a la constitución y modificación de su contrato social, así como a su disolución
anticipada, transformación, fusión, escisión y cualquier variación de capital social".
Ya en el segundo inciso del artículo 409, se marca una diferencia sustancial en cuanto a la
facultades de control de la Auditoría Interna de la Nación:
"Las sociedad anónima abiertas quedarán sujetas, además, al control estatal durante
su funcionamiento y liquidación”.
A los efectos del contralor del funcionamiento y la liquidación de las sociedades anónimas
abiertas, la Ley establece, especialmente para éstas, las siguientes exigencias.
1. En cuanto a la convocatoria y funcionamiento de las asambleas
Las sociedades anónimas abiertas deben acreditar ante la Auditoría el cumplimiento de
todas las publicaciones dispuestas por la Ley (art. 414 inc. 3).

3. Las abiertas deben remitir a la Auditoría las copias o fotocopias de las actas de sus
asambleas y copias del Libro de Registros de Asistencia de Accionistas (art. 414 inc.
1).
La Auditoría podrá designar un funcionario para que asista a las asambleas de las
sociedades abiertas con fines de contralor. Para ello, se le debe comunicar la convocatoria
con debida anticipación (art. 415).
2. En cuanto a la integración del directorio y del órgano de fiscalización
Deben comunicar cambio de integración del directorio y del órgano de fiscalización
interno (art. 414 inc. 2).
3. Visación y publicación de estados contables
Se dispone la visación de estados contables de la abierta. La Auditoría podrá examinar la
contabilidad y documentación social, a los efectos de la visación (art. 416).
Se impone, además, la publicación de los estados contables visados.
C. Diferencia relacionada con los derechos patrimoniales
En las sociedad anónima abiertas se admite el pago de intereses sobre las acciones. Lo
dispone el artículo 101, con carácter excepcional. Dice así:
“En las sociedad anónima abiertas, el estatuto o la asamblea de accionistas podrán
disponer que mientras la sociedad no inicie sus operaciones comerciales se pague a los
accionistas un interés sobre sus acciones cuya tasa podrá exceder la de los títulos de
deuda pública en moneda nacional no reajustable. Ese interés no podrá pagarse por un
período que exceda de tres años y su importe se incluirá entre los gastos de constitución y
de primer establecimiento, los que serán amortizados en el plazo máximos de cinco años a
partir del cese del pago de los intereses.”
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Clases de sociedades - Sociedad anónima abierta (S.A.A.)
Las sociedades anónimas abiertas están concebidas principalmente para las grandes
empresas, con muchos accionistas e importante capital.
Para constituirse como una sociedad anónima abierta es necesario cumplir una o más de
las siguientes condiciones:
Haber hecho oferta pública primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones.
Tener más de setecientos cincuenta accionistas.
Que más del treinticinco por ciento de su capital pertenezca a ciento setenticinco o más
accionistas, sin considerar dentro de este número aquellos accionistas cuya tenencia

4. accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento d el
capital.
Constituirse como tal, o
Que todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad su adaptación a
este régimen.
La sociedad anónima abierta debe inscribir todas sus acciones en el Registro Público del
Mercado de Valores.
El pacto social o estatuto de la sociedad no puede tener limitaciones a la libre
transmisibilidad de las acciones ni cualquier forma de restricción a la negociación de las
acciones, derecho de preferencia a los accionistas o a la sociedad para adquirir acciones
en caso de transferencia de éstas.
La sociedad anónima abierta no reconoce los pactos de los accionistas que contengan
estas limitaciones, restricciones o preferencias a la transmisibilidad de acciones, aún
cuando se notifiquen e inscriban en la sociedad.
Sociedad Anónima Cerrada: Características y beneficios
Una vez que ha definido cuál será su emprendimiento, una de las siguientes tareas del nuevo empresario será
buscar qué tipo de empresa se ajusta más a sus necesidades, ya que así podría obtener algunos beneficios y
mayor comodidad para trabajar. Revisemos una de esas alternativas.
>Sociedad Anónima Cerrada (SAC). Creada por un reducido número de personas (hasta veinte socios) que
pueden ser naturales o jurídicas, que tienen el ánimo de constituir una sociedad -affectiosocietatis- y participar en
forma activa y directa en la administración, gestión y representación socia
La Sociedad Anónima Cerrada es una figura más dinámica y la más recomendable para una empresa familiar,
chica o mediana, señaló a Mass.pe Carmen Chasseloup, analista legal de la Sociedad Nacional de Industrias
(SNI).
¿Qué características tiene?
>Puede funcionar sin directorio.
>El hecho de que uno de los requisitos de la SAC sea un máximo de 20 accionistas, no implica que vea
limitada su posibilidad de manejar grandes capitales.
>Que una SAC tenga como máximo 20 accionistas no implica que se vea afectada la posibilidad de manejar
grandes capitales.
>La sociedad anónima cerrada no tiene acciones inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores. Es
posible que en su estatuto se establezca un Directorio facultativo, es decir que cuente o no con uno; y cuenta
con una auditoría externa anual si así lo pactase el estatuto o los accionistas.
¿Cómo la constituyo?
Para constituir una sociedad anónima cerrada básicamente se requiere:
1. El nombre de la sociedad. Lo óptimo es hacer una búsqueda previa en registros públicos, incluyendo una
reserva de nombre, para saber que el nombre que haya elegido no esté tomado por alguien más.
2. Capital social. No hay mínimo y puede ser en efectivo o en bienes. Si es en efectivo se debe de abrir una
cuenta bancaria.

5. 3. Tener mínimo 2 socios y no más de 20 socios. Es la ventaja de esta sociedad dado que usualmente las
sociedades anónimas cerradas se forman con 2 socios.
4. Designar un gerente general y establecer sus facultades.
5. Establecer si va a tener o no directorio.
6. Domicilio y duración. Estas son cosas obvias pero el domicilio basta que se ponga "ciudad de Lima" por
ejemplo y duración que diga "indefinida".
Diferencias Entre EIRL, SRL y SA