Este documento describe los diferentes tipos de sociedades, incluyendo la sociedad anónima, la sociedad anónima abierta y la sociedad anónima cerrada. Explica las características, órganos y requisitos de constitución de cada tipo de sociedad. También describe los roles de la junta general de accionistas, el directorio y el gerente general dentro de las sociedades anónimas.

1. INDICE
Sociedad
1. Sociedad Anónima
a. Características
b. Órganos de la S.A
i. Junta general de Accionistas
ii. Administradores de la sociedad
c. Formación y Constitución
2. Sociedad Anónima Abierta
a. Características
b. Denominación
c. Régimen
d. Inscripción
e. Control de Conasev
3. Sociedad Anónima Cerrada
a. Características
b. Denominación
c. Régimen
d. Órganos de S.A.C
e. Directorio y gerente general
f. Junta de accionistas
4. Sociedad de Responsabilidad Limitada
a. Características
b. Órganos de la sociedad
i. Junta General
ii. Administradores
c. Denominación
d. Capital Social
e. Formación de la voluntad social
f. Administración
g. Responsabilidad de los gerentes
h. Caducidad de la Responsabilidad

2. i. Trasmisión de los participantes por sucesión
j. Exclusión y separación de los socios
SOCIEDAD
Entidad creada por ley, facultada para adquirir activos, incurrir en obligaciones y
dedicarse a determinadas actividades. Se conforma por dos o más socios que
adquieren diferentes grados de responsabilidad ante terceros dependiendo de la
forma jurídica que revista la entidad.
TIPOS DE SOCIEDAD:
1. SOCIEDAD ANONIMA
La sociedad anónima (S. A.) es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son en
virtud de una participación en el capital social a través de títulos o acciones.
Las acciones pueden diferenciarse entre sí por su distinto valor nominal o por los
diferentes privilegios vinculados a éstas, como por ejemplo la percepción a un
dividendo mínimo. Los accionistas no responden con su patrimonio personal de las
deudas de la sociedad, sino únicamente hasta la cantidad máxima del capital aportado.
a. CARACTERISTICAS
En términos generales, las sociedades anónimas se denominan siempre mercantiles,
aun cuando se formen para la realización de negocios de carácter civil.
En la mayoría de las legislaciones, y en la doctrina, se reconoce como principales
características de este tipo de sociedad las siguientes:
 Limitación de responsabilidad de los socios frente a terceros.
 División del capital social en acciones.
 Negociabilidad de las participaciones.
 Estructura orgánica personal.
 Existencia bajo una denominación pública.
b. ORGANOS DE LA S.A
La constitución de una sociedad anónima debe hacerse mediante escritura pública con
el cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 110 del Código de
Comercio. Requiere también la inscripción en el Registro Mercantil.
Una sociedad anónima es una entidad jurídica cuya existencia se distingue de la de su
propietario. Sus titulares participan del capital social mediante acciones que les

3. confieren derechos económicos y políticos. Las acciones se diferencian entre sí según
las potestades que confieren o por su valor nominal.
i. JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
Artículo principal: Junta General de Accionistas.
La Junta General de Accionistas, también denominada Asamblea General de Socios, es
la encargada, entre otras funciones, de elegir a los administradores de la sociedad,
pero todo eso en un plazo de dos meses.
ii. ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD
La sociedad anónima, para su vida diaria, necesita de valerse de un órgano ejecutivo y
representativo a la vez, que lleve a cabo la gestión cotidiana de la sociedad y la
represente en sus relaciones jurídicas con terceros.
La estructura del órgano de administración de una sociedad constituye una de las
menciones más importantes de los estatutos.
En general, los ordenamientos jurídicos permiten que cada sociedad pueda organizar
su administración de la forma que estime más conveniente, no impone una estructura
rígida y predetermina al órgano administrativo y faculta a los estatutos para
decantarse entre varias formas alternativas.
Las formas habitualmente permitidas son:
 Administrador único
 Varios administradores solidarios
 Dos administradores conjuntos
 Un Consejo de administración, también denominado Directorio en algunos países, o
Junta Directiva.
c. FORMACION Y CONSTITUCION
Para proceder a la constitución de una sociedad anónima se requiere cumplir una serie
de requisitos establecidos por el ordenamiento jurídico respectivo. Entre ellos,
generalmente se incluye, según la legislación en concreto:
1. Un mínimo de socios o accionistas, y que cada uno de ellos suscriba una acción
por lo menos (en España se contemplan las sociedades "unipersonales")
2. Un mínimo de capital social o suscripción de las acciones emitidas
3. La escritura constitutiva de la sociedad anónima con ciertas menciones mínimas

4. En algunos sistemas, las sociedades anónimas pueden constituirse a través de un doble
procedimiento práctico, regulado específicamente por los diferentes intereses
jurídicos, y constitución final de la sociedad; a través de la asamblea constituyente,
códigos o leyes mercantiles: Fundación simultánea y Fundación sucesiva.
 Fundación simultánea: bajo este procedimiento la fundación de la sociedad tiene
lugar en un único acto en el que concurren todos los socios fundadores, poniendo
de relieve su deseo de constituir una sociedad anónima.
 Fundación sucesiva: la constitución de la sociedad se basa en diferentes etapas o
fases, desde las primeras gestiones realizadas por los promotores, la suscripción
inicial de las participaciones sociales por parte de las personas físicas o naturales.
2. SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA
La sociedad anónima es abierta cuando se cumpla uno a mas de las siguientes
condiciones:
 Ha hecho oferta publica primaria de acciones u obligaciones convertibles en
acciones;
 Tiene mas de setecientos cincuenta accionistas;
 Mas del treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a 175 o mas
accionistas, sin considerar dentro de este numero aquellos accionistas cuya
tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del
cinco por ciento del capital;
 Se constituya como tal; o,
 Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la
adaptación a dicho régimen.
a. CARACTERÍSTICAS
Una de las características de la sociedad anónima es que cuenta con responsabilidad
limitada, es decir que sus accionistas sólo responden con el capital aportado, mas no
con su patrimonio personal. Así también, se encuentra conformada por la Junta
General de Accionistas o Asamblea, constituida por los accionistas y socios el cual
tiene como función la designación de los administradores o del Consejo
de Administración o Directorio; es así que, cadaintegrante de la Junta General de
Accionistas, tiene tantos votos como títulos o acciones posea. De esta manera, existe
la sociedad anónima cerrada y la sociedad anónima abierta, las cuales cuentan con
caracteres diferentes de acuerdo a la naturaleza de la sociedad que se desee
constituir. La sociedad anónima abierta se constituya como tal, cuando se cumplan uno

5. o más de las condiciones establecidas en el artículo 249° de la Ley General
de Sociedades, las cuales son, que exista una oferta pública primaria de acciones
u obligaciones convertibles
b. DENOMINACION
La denominación debe incluir la indicación "Sociedad Anónima Abierta" o las siglas
"S.A.A.".
c. REGIMEN
La sociedad anónima abierta se rige por las reglas de la presente Sección y en forma
supletoria por las normas de la sociedad anónima, en cuanto le sean aplicables.
d. INSCRIPCION
La sociedad anónima abierta debe inscribir todas sus acciones en el Registro Publico
del Mercado de Valores.
No será obligatoria la inscripción de la clase o clases de acciones que estén sujetas a
estipulaciones que limiten la libre transmisibilidad, restrinjan la negociación u
otorguen derecho de preferencia para la adquisición de las mismas derivadas de
acuerdos adoptados con anterioridad a la verificación de los supuestos previstos en
los incisos 1, 2 y 3 del Articulo 249 o suscritas íntegramente, directa o
indirectamente, por el Estado.
La excepción de inscripciónserá de aplicación en tanto se encuentren vigentes las
referidas estipulaciones y siempre que ella no determine que la sociedad anónima
abierta no pueda inscribir las demás clases de acciones en el Registro Publico del
Mercado de Valores."
e. CONTROL DE CONASEV
La Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores esta encargada de supervisar
y controlar a la sociedad anónima abierta, estando facultada para reglamentar las
disposiciones relativas a estas sociedades contenidas en la presente Sección, cuya
supervisión y control se encuentra a su cargo. En ese sentido y en adición a las
atribuciones específicamente señaladas en esta sección, goza de las siguientes:"
1. Exigir la adaptación a sociedad anónima abierta, cuando corresponda;
2. Exigir la adaptación de la sociedad anónima abierta a otra forma de sociedad
anónima cuando sea el caso;
3. Exigir la presentación de información financiera y, a requerimiento de accionistas
que representen cuando menos el cinco por ciento del capital suscrito, otra
información vinculada a la marcha societaria de que trata el articulo 261; y,

6. 4. Convocar a junta general o a junta especial cuando la sociedad no cumpla con
hacerlo en las oportunidades establecidas por la ley o el estatuto.
"5. Determinar las infracciones a las disposiciones contenidas en la presente Seccion,
asi como a las normas que dicte CONASEV, de acuerdo a lo dispuesto en el presente
articulo que constituyan conductas sancionables, asi como imponer las sanciones
correspondientes.”
3. SOCIEDAD ANONIMA CERRADA
La sociedad anónima puede sujetarse al régimen de la sociedad anónima cerrada
cuando tiene no más de 20 accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro
Publico del Mercado de Valores. No se puede solicitar la inscripción en dicho registro
delas acciones de una sociedad anónima cerrada.
a. CARACTERÍSTICAS
las principales características que presenta una Sociedad Anónima Cerrada son las
siguientes:
La empresa debe adoptar una denominación seguida por la indicación
“Sociedad Anónima Cerrada” o de su abreviatura “S.A.C.” (ejemplo, Casa
Azul S.A.C.).
La responsabilidad de los socios se encuentra limitada por el monto de su
aporte, por lo que ordinariamente no responden personalmente con su
patrimonio por las deudas u obligaciones de la empresa.
Requiere de un mínimo de 2 socios (accionistas) y éstos no pueden exceder
de un número de 20.
El capital social está representado por acciones y se conforma con los
aportes de los accionistas.
Los socios tienen derecho de adquisición preferente de acciones en caso de
que algún socio desee transferirlas a persona extraña a la sociedad o incluso
a otro socio, salvo que el estatuto indique lo contrario.
No puede inscribir sus acciones en el Registro Público del Mercado de
Valores.
b. DENOMINACION
La denominación debe de incluir la indicación "Sociedad Anónima Cerrada", o las siglas
S.A.C
c. REGIMEN

7. La sociedad anónima cerrada se rige por las reglas de la presente Sección y en forma
supletoria por las normas de la sociedad anónima, en cuanto le sean aplicables.
d. ÓRGANOS DE LA EMPRESA
 Junta General de Accionistas: Representa a todos los accionistas de la
empresa, es el órgano máximo.
 Directorio: Es el segundo órgano en importancia de la sociedad y está
conformado al menos por 3 personas. Es facultativo en esta clase de
sociedad, careciendo de sentido si los directores serían los mismos accionistas,
pues éstos siempre se podrán reunir en la junta general.
 Gerente: Es el encargado de la administración y representación de la empresa.
i. DIRECTORIO Y GERENTE GENERAL
El directorio está a cargo de la administración de la sociedad. Sus miembros son
designados por la junta de accionistas, son esencialmente revocables y deben ser al
menos tres. El cargo de director es compatible con el hecho de ser accionista y puede
ser remunerado o no en sus funciones, según establezcan los estatutos de la sociedad.
Los directores ejercen sus funciones en forma colectiva, en las llamadas sesiones de
directorio, respecto de las cuales se levanta un acta que debe ser firmada por los
directores. La excepción se da cuando se celebra un acto o contrato en forma unánime
por todos sus miembros y el mismo consta por escritura pública.
El directorio es quien designa y substituye al gerente general y a los demás gerentes
de la sociedad, fijando su atribuciones y deberes.
Ahora bien, en el mundo práctico del día a día el directorio otorga poderes,
especificando en detalle las facultades, a una o más personas para que actúen en
representación y en nombre de la sociedad. Dichos poderes se otorgan, por lo general,
en el primer directorio de la sociedad, cuya acta se reduce a escritura pública, y se
pueden otorgar a favor de una o más personas, sean o no directores, y, desde luego, se
suele incluir al gerente general.
ii. JUNTAS DE ACCIONISTAS
Las accionistas se reúnen en juntas de accionistas ordinarías o extraordinarias. Las
ordinarias se celebran una vez al año durante el primer cuatrimestre, y versan sobre
el examen de los estados financieros del año anterior, la distribución de dividendos y
la designación de directores, entre otras materias.

8. Las juntas extraordinarias se celebran cuando lo convoque el directorio, ya sea porque
lo justifique el interés de la sociedad o a solicitud de accionistas que representen al
menos el 10% de las acciones, y deben cumplirse con ciertas formalidades de citación,
salvo que concurra la unanimidad de los accionistas. Son materias de juntas
extraordinarias, entre otras, cualquier modificación de estatutos, caso en el cual debe
concurrir un notario público a la junta respectiva y certificarlo en el acta que se
levante para tales efectos.
Las juntas de accionistas se constituyen, salvo que los estatutos señalen algo
diferente, en primera citación con la mayoría absoluta de las acciones, y en segunda,
con las presentes, y los acuerdos se adoptan con la mayoría de las acciones presentes
o representadas en la junta. La excepción son las reformas de estatutos, que
requieren el voto de la mayoría absoluta de las acciones, y ciertas materias que
requieren la aprobación de 2/3, como una fusión o el otorgamiento de garantías a
favor de terceros, quórum especial que busca proteger los intereses de los accionistas
minoritarios.
4. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Una sociedad de responsabilidad limitada (SRL) o sociedad limitada (SL) es un tipo
de sociedad mercantil en la cual la responsabilidad está limitada al capital aportado, y
por lo tanto, en el caso de que se contraigan deudas, no se responde con el patrimonio
personal de los socios.
La gestión y administración de la empresa se encarga a un órgano social. Este órgano
directivo está formado por la Junta General y por los administradores, que son los que
administran la empresa.
a. CARACTERÍSTICAS
Los socios no responderán personalmente de las deudas sociales. La condición de socio
no puede transmitirse libremente, existiendo el derecho de tanteo a favor de los
socios restantes e incluso de lapropia sociedad, que podrá adquirir la participación del
socio saliente previa reducción del capital social. Al igual que en las Sociedades
Anónimas, el número mínimo de fundadores es de uno.
 Personalidad jurídica propia.
 Carácter mercantil, cualquiera que sea la naturaleza de su objeto.
 Constitución formalizada a través de escritura pública y su posterior
inscripción en el Registro Mercantil.
 El nombre de la sociedad habrá de incorporar la expresión "Sociedad de
Responsabilidad Limitada" o "Sociedad Limitada"

9.  Capital íntegramente suscrito y desembolsado en el momento de la
constitución.
 Capital social constituido por las aportaciones de los socios, que podrán ser en
metálico, bienes o derechos, susceptibles de valoración económica.
 El capital social no podrá ser inferior a 3.005,06 euros y se expresará
necesariamente en esta moneda.
 La transmisión de las participaciones sociales se formalizará en documento
público.
b. ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
i. JUNTA GENERAL
Este el órgano refleja la voluntad de la sociedad mediante reunión de socios, quienes
deciden por mayoría sobre los asuntos que son de su competencia según la Ley o los
estatutos. La Ley establece como asuntos que son competencia de la Junta General,
básicamente, la censura de la gestión social y las cuentas, el nombramiento y cese de
administradores y liquidadores, la modificación de estatutos, el aumento y reducción
del capital y la transformación, fusión, escisión y liquidación de la sociedad.
ii. ADMINISTRADORES
La administración de la sociedad se podrá confiar a un administrador único, a varios
administradores que actúen solidaria o conjuntamente, o a un Consejo de
Administración, que estará integrado por un mínimo de tres y un máximo de doce
consejeros. Salvo disposición contraria de los estatutos, para ser nombrado
administrador no se requerirá la condición de socio.
Los administradores no podrán dedicarse, por cuenta propia ni ajena, al mismo género
de comercio que constituya el objeto de la sociedad, salvo autorización expresa de la
misma mediante acuerdo de la Junta General. Ejercerán el cargo durante el período
de tiempo que señalen los estatutos sociales, pudiendo ser este plazo indefinido. No
obstante, podrán ser separados del cargo en cualquier momento por acuerdo de la
Junta General.
c. DENOMINACION
La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada tiene una denominación, pudiendo
utilizar ademas un nombre abreviado, al que en todo caso debe añadir la indicación
"Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada" o su abreviatura "S.R.L.".
d. CAPITAL SOCIAL

10. El capital social esta integrado por las aportaciones de los socios. Al constituirse la
sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del veinticinco por ciento de cada
participación, y depositado en entidad bancaria o financiera del sistema financiero
nacional a nombre de la sociedad.
e. FORMACION DE LA VOLUNTAD SOCIAL
La voluntad de los socios que representen la mayoría del capital social regirá la vida de
la sociedad.
El estatuto determina la forma y manera como se expresa la voluntad de los socios,
pudiendo establecer cualquier medio que garantice su autenticidad.
Sin perjuicio de lo anterior, será obligatoria la celebración de junta general cuando
soliciten su realización socios que representen por lo menos la quinta parte del capital
social.
f. ADMINISTRACION: GERENTES
La administración de la sociedad se encarga a uno o más gerentes, socios o no, quienes
la representan en todos los asuntos relativos a su objeto. Los gerentes no pueden
dedicarse por cuenta propia o ajena, al mismo género de negocios que constituye el
objeto de la sociedad. Los gerentes o administradores gozan de las facultades
generales y especiales de representación procesal por el solo merito de su
nombramiento. Los gerentes pueden ser separados de su cargo según acuerdo
adoptado por mayoría simple del capital social, excepto cuando tal nombramiento
hubiese sido condición del pacto social, en cuyo caso solo podrán ser removidos
judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para ejercerlo.
g. RESPONSABILIDAD DE LOS GERENTES
Los gerentes responden frente a la sociedad por los daños y perjuicios causados por
dolo, abuso de facultades o negligencia grave. La acción de la sociedad por
responsabilidad contra los gerentes exige el previo acuerdo de los socios que
representen la mayoría del capital social.
h. CADUCIDAD DE LA RESPONSABILIDAD
La responsabilidad civil del gerente caduca a los dos años del acto realizado u omitido
por este, sin perjuicio de la responsabilidad y reparación penal que se ordenara, si
fuera el caso.
i. TRANSMISION DE LAS PARTICIPACIONES POR SUCESION

11. La adquisición de alguna participación social por sucesión hereditaria confiere al
heredero o legatario, la condición de socio. Sin embargo, el estatuto puede establecer
que los otros socios tengan derecho a adquirir, dentro del plazo que aquel determine,
las participaciones sociales del socio fallecido, según mecanismo de valorización que
dicha estipulación señale. Si fueran varios los socios que quisieran adquirir esas
participaciones, se distribuirán entre todos a prorrata de sus respectivas partes
sociales.
j. EXCLUSION Y SEPARACION DE LOS SOCIOS
Puede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del estatuto, cometa
actos dolosos contra la sociedad o se dedique por cuenta propia o ajena al mismo
género de negocios que constituye el objeto social. La exclusión del socio se acuerda
con el voto favorable de la mayoría de las participaciones sociales, sin considerar las
del socio cuya exclusión se discute, debe constar en escritura publica y se inscribe en
el Registro.
Dentro de los quince días desde que la exclusión se comunico al socio excluido, puede
este formular oposición mediante demanda en proceso abreviado.
Si la sociedad solo tiene dos socios, la exclusión de uno de ellos solo puede ser
resuelta por el Juez, mediante demanda en proceso abreviado. Si se declara fundada
la exclusión se aplica lo dispuesto en la primera parte del articulo 4.
Todo socio puede separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el
estatuto.