Sociedades comerciales

1. CONTA II
SUPERIOR
Tema N° 2
Sociedades Comerciales

2. El Código de Comercio, en su artículo 125,
define a la sociedad comercial en los
siguientes términos: "Por el contrato de
sociedad comercial dos o más personas se
obligan a efectuar aportes para aplicarlos al
logro de un fin común y repartirse entre sí
los beneficios o soportar las pérdidas"
SOCIEDADES COMERCIALES

3. Las sociedades comerciales, cualquiera que sea su
objeto, solo podrán constituir en alguno de los
siguientes tipos:
Sociedad colectiva;
Sociedad en comandita simple;
Sociedad de responsabilidad limitada;
Sociedad Anónima
Sociedad en comandita por acciones y
Asociación accidental o de cuentas en participación;

4. REQUISITOS DE CONSTITUCIÓN
•FUNDEMPRESA, obtención de la Matricula de Comercio.
•SERVICIO DE IMPUESTOS NACIONALES - SIN -, Quien otorgara el
Numero de Identificación Tributaria - NIT. sobre los deberes y
obligaciones en materia impositiva.
•MINISTERIO DE TRABAJO, Institución que otorga el ROE, Registro
Obligatorio de Empleador, con el fin de velar y precautelar los derechos
de los trabajadores en relación de dependencia.
•AFPs FUTURO y/o AFPs PREVISION, proporciona y gestiona el
Seguro a largo plazo, para el personal dependiente.
•ENTE GESTOR DE SALUD, proporciona el Seguro Social a Corto
Plazo.
•ALCALDIA, quien otorga la licencia de funcionamiento.
•Otras especificas que esta en función a la actividad del negocio, entre
ellas podemos mencionar, Cámara de la Construcción, Cámara Hotelera,
Cámara de Comercio, Cámara de la Industria, etc.

5. Solo puede hacerse cuando las mismas sean
efectivas y líquidas, resultantes de un
balance elaborado de acuerdo a ley y los
estatutos ya aprobados por los socios.
DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES
Tanto la sociedad como los acreedores pueden repetir por
la distribución de utilidades hecha en contravención de lo
dispuesto en este artículo, contra las personas
beneficiadas, o exigir, su reembolso a los administradores
que lo hubieran autorizado siendo unos y otros
solidariamente responsables de dicha distribución. (Cod,
Comercio Art. 168).

6. Hay Fusión cuando dos o más sociedades preexistentes se disuelven sin
liquidarse, para constituir una nueva, o cuando una ya existente
absorbe a otra u otras que, sin liquidarse, quedan disueltas
FUSION DE SOCIEDADES
Fusión: constituye una operación usada para unificar
inversiones y criterios comerciales de dos o mas
Empresas de una misma rama o de objetivos
compatibles
Fusión por absorción de una sociedad por otra, con
desaparición de la primera, y realizada mediante el
aporte de los bienes de ésta a la segunda sociedad
Fusión Simple puede hacerse igualmente mediante la creación de un
nueva sociedad, que, por medio de los aportes, absorba a dos o má
sociedades preexistentes

7. 1.Puesta en común por dos o más sociedades de todos sus activos con
la toma del pasivo, ya produciendo la creación de una sociedad
nueva, ya realizando aportes consentidos a una sociedad preexistente
(absorbente) y aumentando su capital en el caso de que el activo neto
exceda su capital suscrito;
2. La desaparición de la (s) sociedad (es) aportante (es) o absorbida
(s).
3. La atribución de nuevos derechos sociales a los asociados de las
sociedades desaparecida.
4. Transmisión de la universalidad de los bienes de la sociedad
absorbida a la sociedad absorbente.
5. La transferencia de todo el patrimonio activo y pasivo de las
sociedades absorbidas a la sociedad absorbente o de las sociedades a
fusionarse a la nueva sociedad.
6. La disolución sin liquidación de las sociedades absorbidas a
fusionarse.
7. La atribución inmediata a los accionistas y/o socios de las
sociedades absorbidas o de las sociedades fusionantes de cuotas de
capital de la sociedad absorbente o de la sociedad nueva.
Características de la Fusión

8. VENTAJAS Y DESVENTAJAS DE LAS FUSIONES
Ventajas 1. Disminución considerable de los gastos de operación
y/o producción, al reducirse el personal; 2. La compañía
absorbente se convierte en una sociedad más sólida, con
disfrute de mayor crédito comercial; 3. Garantiza una
administración más metódica y una fiscalización más
centralizada.
Desventajas:
1. La Fusión de hecho puede crear monopolios y oligopolios;
2. La Fusión debe ser bien informada a los terceros para evitar
pánicos o confusiones.
3. Las Fusiones improvisadas, mal concebidas o ejecutadas, pueden
favorecer el alza de los precios del producto y hasta la calidad de los
bienes producidos.
Las Fusiones llevadas a cabo hasta el momento en nuestro Estado
Plurinacional de Bolivia, se han sucedido bajo la modalidad de la
absorción, mediante la unión de por lo menos dos sociedades
preexistentes en donde una ha absorbido a la otra, con la
consecuente disolución de la sociedad absorbida conforme lo

9. TIPOS DE FUSIONES
Fusión Pura:
Dos o más empresas se unen para constituir una nueva. Estas se
disuelven, pero no se liquidan. Estas se disuelven
simultáneamente para constituir una empresa formada por los
activos de las anteriores, mediante la atribución de cuotas de
capital de la empresa resultante a los socios de las disueltas. La
disolución de las sociedades fusionadas, si es anterior a la
formación de la empresa nueva, se puede convenir bajo la
condición suspensiva de la Fusión.
Fusión por Absorción:
Una sociedad absorbe a otra u otras sociedades que también se
disuelven pero no se liquidan. Denominada también Fusión
propiamente dicha Fusión “Por Anexión”. Una o varias empresas
disueltas para ello, aportan su activo a otra ya constituida y con la
cual forman un solo cuerpo. La empresa absorbente ha aumentado su
capital mediante la creación de cuotas de capital que atribuye a los
socios de las empresas anexadas, en representación de los aportes

10. Liquidación = Procedimiento técnico jurídico / Conjunto de
operaciones destinadas a la extinción de la sociedad, mediante la
definición de los negocios pendientes, realización del activo,
depuración y cancelación del pasivo y finalmente la distribución del
patrimonio remanente, para producirse la consiguiente cancelación de
la inscripción en el Registro de Comercio, a los efectos de extinguir la
personalidad jurídica de la sociedad.
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE
UNA EMPRESA O SOCIEDAD
Disolución = Se entiende por la finalización de la
plenitud jurídica de la sociedad por alguna de las
causales que enumera el Art. 378 del Código de
Comercio, o disposiciones de la ley o del contrato
constitutivo, con efectos análogos.

11. Según el C. C. Boliviano, las causales de
disolución de una sociedad comercial son:
 Acuerdo de los socios.
 Vencimiento del término, salvo prórroga o renovación.
 Cumplida la condición a la cual se supeditó su existencia.
 Obtención del objeto para el cual se constituyó o por
imposibilidad sobreviniente de lograr el mismo.
 Pérdida de K, conforme se haya estipulado en el contrato
constitutivo.

12. Según el C. C. Boliviano, las causales de
disolución de una sociedad comercial son:
 Declaratoria de quiebra, salvo la celebración de convenio
preventivo o resolutorio.
 Fusión.
 Reducción del número de socios a uno solo y en las
sociedades anónimas a menos de tres, siempre que no se
incorporen nuevos socios en el término de tres meses.
 Causas previstas en el contrato constitutivo.
 La disolución de una sociedad comercial implica que la
misma no puede contraer nuevas obligaciones, pierde su
personalidad jurídica y debe proceder a su liquidación.

13. El registro de los actos de
disolución, liquidación y
cancelación puede efectuarse
en un acto único cuando se
cumplan los requisitos
previstos para tal objeto.
Asimismo, se puede efectuar
el registro por separado de la
disolución primeramente y
posteriormente de la
liquidación y cancelación.
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE
UNA EMPRESA O SOCIEDAD

14. MODIFICACIÓN POR CESIÓN DE
CUOTAS DE CAPITAL
 La cesión de cuotas de capital es libre entre socios,
salvo las limitaciones establecidas en el contrato
social. La cesión de cuentas, aún entre socios,
implica la reforma de la escritura de constitución.
 El socio que se proponga ceder sus cuotas,
comunicará su deseo por escrito a los demás socios,
quienes, en el término de 15 días de recibido el
aviso, manifestarán si tienen interés en adquirirlas.
 Caso contrario, se presume su rechazo y el oferente
queda en libertad para vender sus cuotas a terceros

15.  Si los socios no hacen uso de la
preferencia, la ejercen parcialmente o
no se da la autorización de la mayoría
prevista para la admisión de nuevos
socios, la sociedad estará obligada a
presentar, dentro de los 60 días de la
oferta, una o más personas que
adquieran las cuotas.
MODIFICACIÓN POR CESIÓN DE CUOTAS
DE CAPITAL
Si dentro de los 20 días siguientes
no se perfecciona la cesión, los
demás socios optarán entre
disolver la sociedad o excluir al
socio interesado en ceder las
cuotas, pagando su precio según
peritaje

16. MODIFICACIÓN POR AUMENTO DE
CAPITAL SOCIAL
El Aumento de Capital Social es el acto
mediante el cual el, o los propietarios
de una empresa, con ajuste a la ley y a
los estatutos societarios, aumentan su
capital social o el de su(s)sucursal(es)
con la finalidad de fortalecer la gestión
económica de la misma.
Puede acordarse el aumento del capital
social, mediante el voto de socios, que
representen la mayoría del capital
social. Los socios tienen derecho
preferente para suscribirlas en
proporción a sus cuotas de capital.

17. CASA MATRIZ, SUCURSAL Y PUNTO DE
VENTA
La casa matriz es aquella empresa que posee otras empresas
que dependen de ella, ya que tiene más de la mitad del
capital accionario. Esto quiere decir que, en un grupo
empresario, la casa matriz es la empresa más relevante.
La sucursal nace a raíz de una expansión empresarial que
depende directamente de la casa matriz. Carece en ocasiones de
personas físicas y no tiene ni un verdadero capital social ni un
objetivo en concreto, pero la sociedad le proporciona fondos
para que la sucursal pueda desarrollar actividades que tenga
encomendadas. Para el desarrollo de su actividad, la sociedad
principal suele nombrar a un director principal de la sucursal,
pero nunca como representante de ésta, ya que carece de
personalidad jurídica

18. Gracias por su atención…