1. LIC. ALBERTO CASTILLO LOYA
NOTARIO PUBLICO No. 38
TAMPICO, TAM.
=====================VOLUMEN NUMERO TRESCIENTOS SESENTA Y DOS=====================
============== INSTRUMENTO NUMERO ONCE MIL SEISCIENTOS SESENTA Y NUEVE ==============
=====En la Ciudad y Puerto de Tampico, Tamaulipas, Estados Unidos Mexicanos, siendo las 11:30 (Once
horas con Treinta minutos) del día 19 (Diecinueve) de Noviembre del año Dos mil cuatro, ante mi,
Licenciado:============================================================================
===============================ALBERTO CASTILLO LOYA=================================
===== Notario Publico, encargado del Despacho de la Notaria Publica numero Treinta y Ocho en ejercicio
en el segundo distrito judicial del estado, que comprende los municipios de Tampico, Ciudad madero y
Altamira, Tamaulipas, comparecieron:======================================================
===== Los señores: GILBERTO CASTILLO SEGURA Y GILBERTO CASTILLO LOYA, todos por sus propios
derechos, dijeron: ======================================================================
===== Que comparecen ante el suscrito notario con el fin de constituir una Sociedad de Responsabilidad
Limitada de Capital Variable, cuya denominación será “EL TAMAULIPECO”, la cual ira seguida de las
palabras Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable o sus abreviaturas S de R.L. de C.V. y
para tal efecto otorgan las clausulas que en parte posterior de esta escritura se menciona y previamente
exhiben el permiso concedido por la Secretaria de Relaciones Exteriores, donde se autoriza la
constitución de dicha Sociedad, que el suscrito notario tiene a la vista y que textualmente es como
sigue:====================================== PERMISO
=======================================
==== “””Al margen superior izquierdo un sello impreso con el escudo nacional que dice: SECRETARIA DE
RELACIONES EXTERIORES.- MEXICO.- DIRECCION GENERAL DE ASUSNTOS JURIDICOS.- DIRECCIOND E
PERMISOS ARTICULO 27 CONSTITUCIONAL.- SUBDIRECCION DE SOCIEDADES.- UN CODIGO DE BARRAS.-
PERMISO 2801,586.- EXPEDIENTE 200428001509 FOLIO 71041A95. En atención a la solicitud presentada
por el (la) C. Alberto Castillo Loya esta secretaria concede el permiso para constituir una S DE R.L. DE C.V.
bajo la denominación:- “EL TAMAULIPECO”, S DE R.L. DE C.V. este permiso, quedara condicionado a que
en los estatutos de la Sociedad que se constituye se inserte la clausula de exclusión de extranjeros o el
convenio previsto en la fracción 1 del Articulo 27 Constitucional, de conformidad con lo que establecen
los artículos 15 de la Ley de Inversión Extranjera y 14 del Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y
del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras.- el interesado, deberá dar aviso del uso de este permiso
a la Secretaria de la expedición del mismo, de conformidad con lo que establece el Articulo 18 del
Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extrajeras.- este
permiso quedara sin efectos si dentro de los 90 días hábiles siguientes a la fecha de otorgamiento del
mismo los interesados no acuden a otorgar ante Fedatario Publico el instrumento correspondiente a la
Constitución de la Sociedad de que se trata, de conformidad con lo que establece el Articulo 17 del
Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras; así
mismo se otorga sin perjuicio de los dispuesto por el Articulo 91 de la Ley de la Propiedad Industrial.- lo
anterior se comunica con fundamento en los artículos 27, fracción I de la Constitución Política de los
Estados Unidos Mexicanos; 28, fracción V de la Ley Orgánica de la Administración Publica Federal; 15 de
la Ley de Inversión Extranjera y 13,14 y 18 del Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del Registro
Nacional de Inversiones Extranjeras.- CIUDAD VICTORIA, TAMPS; a 22 de Julio de 2004.- LA DELEGADA.-
LIC. MARINA MEDINA AVILA.- Firma.- Al margen inferior derecho un sello de goma con el escudo
nacional que dice: ESTADOS UNIDOS MEXICANOS.- SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES.-
DELEGACION CD. VICTORIA, TAM.”””=======================================================
=====Expuesto lo anterior, los comparecientes otorgan las siguientes:============================
===================================CLAUSULAS===================================
=====UNICA.- Los comparecientes constituyen por esta Escritura una Sociedad de Responsabilidad
Limitada de Capital Variable de nacionalidad mexicana, la cual se regirá por los
siguientes:====================================== ESTATUTOS
=====================================
===== PRIMERA.- Los comparecientes constituyen una SOCIEDAD ANONIMA DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE, cuya denominación social será “EL TAMAULIPECO” a esta
denominación se le agregaran las palabras Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable o
sus abreviaciones S. DE R.L. DE C.V.========================================================
===== SEGUNDA.- La Sociedad será MEXICANA por constituirse de acuerdo con las Leyes de la Republica
y establecer su domicilio legal dentro de la misma.============================================
===== TERCERA.- El domicilio social de la sociedad será en la Ciudad de Tampico, Tamaulipas quedando
autorizado para establecer oficinasen cualquier parte de la Republica Mexicana o en el Extranjero y para
señalar domicilios convencionales en los actos y contratos que celebre. ===========================
==== CUARTA.- Ninguna persona extranjera, física o moral, podrá tener participación social alguna o será
propietaria de partes sociales del capital de la sociedad. Si por algún motivo alguna de las personas
mencionadas anteriormente, por cualquier evento llegare a adquirir una participación social, o sea
propietaria de una o mas partes sociales, contraviniendo así lo establecido en el párrafo que antecede, se
conviene desde ahora en que dicha adquisición será nula y por tanto, cancelada y sin ningún valor en la
participación social de que se trate y los títulos que la represente, teniéndose por reducido el capital en
una cantidad igual al valor de la participación cancelada. =======================================
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TAMPICO, TAM.
===== QUINTA.- La duración de la sociedad será de NOVENTA Y NUEVE AÑOS, a partir de esta fecha. ===
===== SEXTA.- El objeto de la Sociedad será: =================================================
===== 1.- La compra, venta, importación, exportación, industrialización, procesamiento y
comercialización en general de toda clase de artículos de licito comercio y especialmente de pulpa de
madera, papel y cartón, tales como papel y cartón enlucido y satinado, latas y utensilios de pulpa;
tapones de botella; tarjetas, sobre y papel de escribir con o sin membrete; papel de empapelar; toallas y
pañuelos, servilletas y manteles; papel higiénico; prendas de vestir de papel, siluetas, patrones y
cartones; cajas, jaulas, barriles, y otros envases de madera; canastos y otros envases de palma, carrizos u
otros materiales hechos de palma. =========================================================
===== 2.- La comercialización y transformación de toda clase de plásticos provenientes de residuos
domiciliarios y desechos industriales, de materiales sintéticos o de cualquier clase de productos que
emplee como materia prima la madera o algún derivado de la misma y de artículos de cerámica. =======
===== 3.- La fabricación, industrialización y comercio en general de papeles, cartones, cartulinas,
productos y subproductos de los mismos en todas sus ramas y formas, así como la elaboración y
obtención de los productos necesariospara su obtención como celulosas, pastas, productos, químicos y
demás elementos que fueren necesarios directa o indirectamente, para el desarrollo de esta industria. ==
===== 4.- La realización por cuenta propia o de terceros, o asociada con otras personas físicas o morales
de impresiones, encuadernación y toda actividad vinculada al ramo de la imprenta. =================
===== 5.- La compra y venta de metales de todo tipo, chapas, hierros, aceros, cables, elementos de
bronces, repuestos en general, para todo tipo e vehículos y maquinarias, por pieza o en conjunto, nuevos
o usados. =============================================================================
===== 6.- Compra, venta, distribución, importación y exportación de hierro, acero, cobre, níquel,
aluminio, embruto, chatarra, lingotes, laminados, perfiles, estructuras, chapas, tubos, alambres,
planchas, tiras o en productos elaborados. ==================================================
===== 7.- La compra, venta, distribución y renovación y reconstrucción de muebles, sus partes y
accesorios de uso domestico, comercial e industrial. ===========================================
===== 8.- El comercio en general con todos los artículos antes mencionados y con toda clase de
mercancías. ===========================================================================
===== 9.- Desarrollar todo genero de actividades conexas y pertinentes, relacionadas con su objeto social
inclusive a nivel internacional; pudiendo por tanto, promover y desarrollar sus actividades en cualquier
forma, auxiliándose de las investigaciones técnicas y estudios que las complementes, obteniendo para el
caso, los permisos correspondientes, siempre y cuando dichas actividades sean licitas. ===============
===== 10.- Organizarse como estime conveniente, procediendo con completa libertad respecto de todas
las cuestiones administrativas y comerciales e industriales relacionadas con el objeto social. ==========
===== 11.- Adquirir por cualquier titulo legal, vender, arrendar o traspasar toda clase de equipos,
instalaciones, accesorios inmuebles, muebles, y enseres que sean inherentes o necesarios para la
realización de los objetos sociales. =========================================================
===== 12.- Participar en toda clase de sociedades mercantiles o civiles y asociaciones civiles, adquirir
acciones, intereses o participaciones en otras sociedades mercantiles o civiles y en general de aquellas
que tengan actividades afines. ============================================================
===== 13.- Efectuar importaciones destinadas a favorecer el objeto social y en comercialización directa
en el País. =============================================================================
===== 14.- Promover y efectuar operaciones de intercambio compensado. ========================
===== 15.- Participar en proyectos de inversión orientados al objeto social. ========================
===== 16.- La adquisición, uso, venta, cesión y distribución a cualquier titulo de toda clase de patentes,
permisos y privilegios, inversiones y procesos, autorizaciones de uso, franquicias, nombres comerciales
marcas registradas y derechos comerciales y derechos necesarios para el desarrollo de su objeto social. =
===== 17.- Invertir en fideicomiso para la realización de los objetos sociales de la empresa. ===========
===== 18.- Obtener toca clase de créditos o prestamos a Sociedades Mercantiles o civiles en las que
tenga interés o participación a otras Sociedades o personas con las que la Sociedad tenga relación de
negocios. =============================================================================
===== 19.- Otorgar toda clase de garantes reales y personales incluyendo a titulo enunciativo mas no
limitativo, hipotecas, prendas, fideicomiso de garantía, fianza, aval, y obligaciones solidaria para
garantizar obligaciones propias o de terceros. ================================================
===== 20.- Contratas y promocionar personal administrativo, técnico y administrativo profesional,
investigador, personal especializado, y en todo el demás personal que requiera para el funcionamiento
adecuado y el desarrollo de su objeto social a través suyo y de empresas filiales, incluyendo el personal
que resulte necesario para el asesoramiento en ventas y cobranzas inherentes y derivado de su
funcionamiento. ========================================================================
===== 21.- Poseer, arrendar, comprar, vender, hipotecar y negociar en cualquier otra forma permitida
por la ley, con los bienes muebles e inmuebles, activo fijo y pasivo necesarios para la realización de su
objeto social. ==========================================================================
===== 22.- Suscribir, comprar, vender, recibir en deposito de guarda o de administración y solicitar toda
clase de operaciones respecto a activos y pasivos, acciones o valores de cualquier naturaleza siempre y
cuando que dichas operaciones estén encaminadas al logro del objeto social o desarrollo adecuados. ===
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===== 23.- En general, efectuar todos los actos y celebrar toda clase de Convenios que le sean
necesarios, convenientes o conexos para la realización de todos los objetos sociales anteriormente
mencionado, como su objeto social primordial. =============================================
===== SEPTIMA.- El capital de la sociedad será de $50.000.00 (CINCUENTA MIL PESOS 00/100 MONEDA
NACIONAL) mínimo, máximo ilimitado, constituido por las aportaciones de los socios, las cuales se
encuentran suscritas y pagadas en la forma que se indica en Clausulas Transitorias de este instrumento. =
===== OCTAVA.- La Sociedad será regida por uno o varios GERENTES según lo decida la Asamblea de
Socios y durara en su cargo por tiempo indefinido y será electo por la Asamblea General Ordinaria de
Socios. El gerente o Gerentes gozaran de las mas amplias facultades como Órgano Administrador de la
Sociedad y se reputara como Mandatario General de la sociedad, para PLEITOS Y COBRANZAS, PARA
ACTOS DE ADMINISTRACION Y APRA ACTOS DE DOMINIO, con todas las facultades generales y las
especiales que requieran clausula especial conforma a la Ley, si limitación alguna, en cualquiera de estas
tres actividades, de acuerdo con el Articulo Mil Ochocientos Noventa del Código Civil para el Estado de
Tamaulipas y enunciativa mas no limitativamente tendrán las siguientes facultades: =================
===== I).- PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS.- Poder general para pleitos y cobranzas con
todas las facultades generales y aun las especiales que de acuerdo con la Ley requieran clausula especial,
en los términos del párrafo primero del articulo Mil Ochocientos Noventa del Código civil para el Estado
de Tamaulipas, del articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro y del articulo dos mil quinientos
ochenta y siente del Código Civil Federal, con todas las facultades generales y las especiales, aun aquellas
que de acuerdo con cualquier ordenamiento legal, requieran poder o clausula especial, pues se otorga
sin limitación alguna. En consecuencia se confiere con las facultades enumeradas en los artículos dos mil
quinientos ochenta y dos, dos mil quinientos ochenta y siente del ordenamiento civil citado y de sus
correlativos en el lugar donde se ejercite, que se tienen aquí íntegramente transcritos. Por lo tanto sin
que por ello implique una limitación sino una enumeración: para comparecer y ejercitar el poder que se
confiere, ante toda clase de personas Autoridades Judiciales y Administrativas, Civiles, Penales y de
Trabajo Federales y Locales en juicio y fuera de el, con la mayor amplitud posible, pudiendo realizar lo
siguiente: =============================================================================
=====a).- Desistirse de toda clase de demandas, procedimientos, juicios, aun del juicio de ampara de
recursos; b).-Transigir, c).- Comprometer en arbitrarios, d).- Absolver y articular posiciones; e).- Para
hacer cesión de bienes; f).- Recusar, g).- Recibir pagos, h).- Presentar queja, querellas, denuncias y
constituirse en tercero coadyuvante del Ministerio Publico, i) Otorgar perdón; j).-Ejercitar las acciones
para el cumplimiento de las obligaciones contraídas en el ejercicio del presente poder en favor de la
Sociedad. =============================================================================
===== II) PODER GENERAL APRA ACTOS DE ADMINISTRACION.- Poder general para actos de
administración en la forma y términos previstos por el segundo párrafo del articulo Mil Ochocientos
Noventa para el Estado de Tamaulipas, del articulo mil quinientos cincuenta y cuatro del código Civil
Federal, y su correlativo en el lugar donde se ejercite, por lo que se confiere realizar todo genero de
actos, de administración, y por lo tanto para otorgar y suscribir, toda clase de convenios y contratos,
actos, documentos públicos y privados, manifestaciones, renuncias, protestas, etcétera, de naturaleza
civil, mercantil o cualquier otra. ===========================================================
=== III).- PODER GENERAL PARA ACTOS DE DOMINIO.- Poder general para actos de dominio en la forma y
términos previstos por el tercer párrafo del articulo Mil Ochocientos Noventa del Código Civil para el
Estado de Tamaulipas, del articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del código Civil Federal, y su
correlativo en el lugar donde se ejercite, por lo tanto podrá vender, comprar, o en cualquier otro
concepto, adquirir o trasmitir la propiedad de toda clase de bienes muebles o inmuebles, gravarlos o
limitar los derechos que le son inherentes. ==================================================
===== IV).- FUNCIONES Y FACULTADES EN RELACIONES OBRERO PATRONALES.- Ejercer actividades de
Dirección y Administración, teniendo el carácter de representante legal de la Sociedad, en términos de
Articulo once de la Ley Federal del Trabajo, obligándola con dicha actuación, en todas sus relaciones con
los trabajadores y, en especial, para dar por terminado los contratos de cualquier persona al servicio de
la sociedad, aceptar renuncias, rescindir contratos, comparecer con el carácter de representante legal
ante toda clase de autoridades, especialmente las de trabajo, tales como Juntas de conciliación, de
Conciliación y Arbitraje, ya sean Federales o Locales, Instituto Mexicano del Seguro Social, Instituto del
fondo Nacional para la Vivienda de los Trabajadores, Procuradurías de la Defensa de los Trabajadores, ya
sean Federales o Locales, cuyas facultades se mencionan solamente en forma enunciativa, mas no
limitada y para los efectos con el carácter de representante legal a que se refieren en el caso de las
autoridades laborales, los artículos once, seiscientos noventa y dos, fracción segunda, ochocientos
setenta y cinco, ochocientos setenta y ocho y demás relativas de la Ley Federal del Trabajo. Para el
efecto anterior se otorgan todas las facultades para pleitos y cobranzas en los términos del primer
párrafo del articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal en
materia común y para toda la Republica en materia Federal y poder general para actos de
administración, en los términos del segundo párrafo del articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro
del código Civil citado, este ultimo para tender asuntos de Carácter laboral, con inclusión de aquellas
facultades generales y especiales que requieran poder o clausula especial, en los términos del articulo
dos mil quinientos ochenta y siete del mismo código civil y sus correlativos de los que rigen en todos los
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estados de la Republica Mexicana, por lo tanto, en el ejercicio del mandato conferido, para intervenir en
forma conciliatoria, ante las autoridades de trabajo y ante las mismas y cualquier otra autoridad,
celebrar convenios, contestar demandas y reconvenciones, oponer excepciones dilatorias y perentorias y
toda clase de defensa, demandar y contra demandar, ofrecer y rendir toda clase de pruebas, pudiéndose
desistir de las que estime conveniente, articular y absolver posiciones, reconocer firmas y documentos y
argüir de falsos los que presente la parte contraria o los que lleguen a juicio solicitados por la autoridad,
intervenir en recomendaciones o inspecciones jurídicas, interrogar, examinar, repreguntar y tachar
testigos, recusar con causa y sin ella a magistrados, jueces, secretarios y a cualquier otra autoridad
judicial o administrativa, oír toda clase de autos, resoluciones, laudos y sentencias pudiendo consentirlos
cuando se crea conveniente, interponer toda clase de recursos ordinarios y extraordinarios, tales como
los de apelación, revocación, queja, suplica reclamación o cualquier otro análogo, solicitar nulidades
dentro y fuera del juicio, interpones el juicio de amparo, pudiendo desistir del mismo y concurrir a el
como tercero perjudicado, en el juicio de amparo, hacer valer todos los recursos que conceda la ley y
desistir de los mismos, pedir ejecución de toda clase de resoluciones e intervenir en diligencias transigir
el negocio, pudiendo celebrar toda clase de convenios judiciales o extrajudiciales, someter el juicio a la
decisión de árbitros o arbitradores y pactar procedimientos convencionales, celebrar contratos
individuales o colectivos de trabajo, Las anteriores facultades deben entenderse como enunciativas y no
limitativas. ============================================================================
===== V).- SUSCRIBIR, AVALAR TITULOS DE CREDITO Y CONTRAER OBLGACIONES A CARGO DE LA
SOCIEDAD.- Poder general para otorgar, emitir, suscribir y avalar títulos de crédito, en los términos del
Articulo noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. ============================
===== VI).- OPERACIONES BANCARIAS.- Para abrir y cancelar toda clase de cuentas bancarias. =========
===== VII).- CONCURSOS.- Facultad para que en nombre y representación de la sociedad intervenga en
toda clase de licitaciones y concursos para adquisición del Gobierno Federal, Gobierno de los Estados,
Municipios empresas descentralizadas del Sector Publico y paraestatales o empresas privadas, para
firmar las ofertas, las cartas garantía, participar en los actos de apertura de ofertas y de fallo, firmar las
actas correspondientes, pedidos y contratos, recibir requisiciones, así como realizas la cobranza de los
mismos. ==============================================================================
===== VIII).- FACULTADES DE DELEGACION.- Para nombrar y remover Directores, Subdirectores,
Gerentes, Subgerentes, factores, empleados y dependientes, fijándoseles sus emolumentos, así como
para delegar sus poderes o facultades en todo o en parte, y otorgar poderes generales o especiales y
revocarlos, Tratándose del consejo de Administración, podrá delegar sus facultades en comités o
delegados, sin que ello implique la perdida de las facultades que les fueron conferidas. ==============
===== Las anteriores facultades se confieren sin perjuicio de que la Asamblea General Ordinaria de
Socios pueda limitarlas o ampliarlas. =======================================================
===== NOVENA.- La Asamblea General de Socios es la autoridad suprema de la sociedad y sus
disposiciones deberán hacerse cumplir por los encargados de la Administración o por el Órgano o
personas que la misma asamblea designe, debe reunirse en forma ordinaria cuando menos una vez al
año y en forma extraordinaria cada vez que sea necesario, La Asamblea General se reunirá a solicitud del
o los gerentes o del consejo de Vigilancia o por los socios que representen mas de la tercera parte del
capital social. ==========================================================================
===== DECIMA.- Las Asambleas tendrán las facultades siguientes: ================================
===== 1).- Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al ejercicio social
clausurado y tomar, con estos motivos, las medidas que juzguen oportunas. =======================
===== 2).- Proceder al reparto de utilidades. =================================================
===== 3).- Nombrar y remover a los Gerentes. ================================================
===== 4).- Designar en su caso el Consejo de Vigilancia. ========================================
===== 5).- Resolver sobre la división y amortización de las partes sociales. =========================
===== 6).- Exigir en su caso, las aportaciones suplementarias y las aportaciones accesorias, intentar
contra los órganos sociales o contra los socios las acciones que correspondan para exigirles daños y
perjuicios. =============================================================================
===== 7).- Modificar el contrato social. ======================================================
===== 8).- Consentir en las cesiones de partes sociales la admisión de nuevos socios. ================
===== 9).- Decidir sobre los aumentos y reducciones del capital social. ============================
===== 10).- Decidir sobre la disolución de la Sociedad. =========================================
===== 11).- Las demás que le corresponden conforme a la Ley o contrato social. ====================
===== DECIMA PRIMERA.- Para realizar la Asamblea General podrán hacer la convocatoria los Gerentes
o la comisión de Vigilancia, o la tercera parte de los socios por lo menos, esta se hará mediante carta
certificada con acuse de recibo que deberá contener la orden del día y dirigirse a cada socio por lo menos
ocho días de anticipación a la celebración de la Asamblea. ======================================
===== DECIMA SEGUNDA.-La Asamblea estará presidida por el Gerente o Gerentes de Administradores
de la Sociedad; a falta de ellos por alguno de los miembros de la comisión de vigilancia, fungirá como
secretario de la Asamblea la persona que elija la asamblea. Quien presidirá la asamblea nombrara
escrutador que levantara lista de asistencia, certificaran la legalidad de los socios o de sus representantes
e indicaran el número de votos que reciba cada resolución de las asambleas. Las votaciones serán
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económicas a menos que tres de los asistentes pidan sean nominales secretas. Cada socio tendrá
derecho a un voto. ======================================================================
===== DECIMA TERCERA.- Para que haya quórum en la Asamblea será necesario que estén presentes,
por lo menos el cincuenta por ciento de los socios. ============================================
===== DECIMA CUARTA.- Las resoluciones de la Asamblea General serán tomadas por mayoría de votos
y en caso de empate el presidente de la Asamblea tendrá voto de calidad. =========================
===== DECIMA QUINTA.- Cuando la Asamblea General, por falta de tiempo, no agote los asuntos
anotados en el Orden del Día, podrá suspenderse y continuarse el día siguiente, sin necesidad de
convocatoria nueva. ====================================================================
===== DECIMA SEXTA.- De toda Asamblea se levantara acta que asentara en el Libro que al efecto de
lleve. =================================================================================
===== DECIMA SEPTIMA.- La Asamblea General erigirá un Comisario que podrá ser o no de la Sociedad
según lo decida la Asamblea. Durara en su cargo por dos años y sus funciones son las siguientes: =======
===== 1).- Cuidar que las aportaciones sociales se ajusten a esta escritura y a la Ley General de
Sociedades Mercantiles. =================================================================
===== 2).- Vigilar que los fondos sean bien invertidos y en los términos de su aprobación. =============
===== 3).- Vigilar el cumplimiento de las obligaciones, tanto por parte de los socios, como de los
funcionarios o empleados. ===============================================================
===== 4).- Revisar el Balance Anual y rendir el dictamen sobre el mismo a la Asamblea General. ========
===== 5).- Informar periódicamente a la Asamblea sobre las actividades. ==========================
==== DECIMA OCTAVA.- Para al constitución o incremento de capital social los socios podrán aportar
efectivo, bienes muebles o inmuebles. ======================================================
===== DECIMA NOVENA.- Todas las aportaciones de los socios al capital social se hará constar en
certificados expedidos por el Comisario. ====================================================
===== VIGESIMA.- Los certificados deberán contener los siguientes datos: =========================
===== 1).- Nombre y domicilio de la sociedad. ================================================
===== 2).- Fecha de expedición y numero progresivo. ==========================================
===== 3).- Nombre y domicilio del aportante. ================================================
===== 4).- Cantidad aportada con numero y letra. =============================================
=====VIGESIMA PRIMERA.- Los beneficios obtenidos por la sociedad al formularse el balance de cada
ejercicio del cual se habrán deducido ya las reservas para depreciación, castigo de crédito, previsión
social, e impuestos, serán presentadas a la Asamblea y una vez aprobadas por esta, después de leído el
informe del comisario será distribuido como sigue: ============================================
===== 1).- Se separa el cinco comomínimo para formarse un fondo de reserva, hasta que alcance cuando
menos el veinticinco por ciento del capital social.==============================================
===== 2).- Se separara lo necesario para retribuir al Gerente o Gerentes según sea el caso y al Comisario.
===== 3).- El resto quedara a disposición de la Asamblea de Socios quien decidirá su aplicación.- En caso
de perdida esta serán soportadas por los socios en proporción a la parte del capital social del cual sean
titulares y hasta por el importe del valor de este. =============================================
==== VIGESIMA SEGUNDA.- En caso de liquidación de la sociedad, el capital será devuelto a los socios en
la forma que determine la Asamblea General, luego de deducírseles las responsabilidades que tengan. ==
===== VIGESIMA TERCER.- El ejercicio social empieza el primero de enero y termina el treinta y uno de
diciembre de cada año, a excepción del actual que comienza a contar desde la fecha de firma de la
presente escritura al treinta y uno de diciembre del presente año. ===============================
===== VIGESIMA CUARTA.- Serán causas de disolución de la sociedad: ============================
===== 1).- La imposibilidad de seguir realizando su objeto. ======================================
===== 2).- La quiebra legalmente declarada. =================================================
===== VIGESIMA QUINTA.- Al aceptarse la disolución; la Asamblea General elegirá un liquidador,
dejando de funcionar el Órgano de Administración que deberá hacer entrega inmediatamente al
liquidados de todos los bienes, libros y documentos de la sociedad. ==============================
===== VIGESIMA SEXTA.- El liquidador deberá: ===============================================
===== 1).- Concluir las operaciones pendientes. ==============================================
===== 2).- Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar las cuotas pendientes. ======================
===== 3).- Liquidar los activos. ============================================================
===== 4).- Practicar el balance final. ========================================================
===== 5).- Hacer efectivas las responsabilidades de los socios, cuando los pasivos resulten superiores a
los activos. ============================================================================
===== 6).- Entregar a cada socio la parte que le corresponde en la distribución del haber social. ========
===== 7).- Cancelar la inscripción de la sociedad una vez concluida la liquidación. ===================
===== VIGESIMA SEPTIMA.- El liquidador recibirá la remuneración que le fije la Asamblea General y
tendrá todas las facultades necesarias para el cumplimiento de su objeto.=========================
===== VIGESIMA OCTAVA.- El Comisario de la sociedad continuara en sus funciones respecto a las
operaciones del liquidador. ===============================================================
===== VIGESIMA NOVENA.- Todos los funcionarios de la sociedad son civilmente responsables de las
operaciones que autoricen y ejecuten con infracción de las disposiciones del acta constitutiva o de la Ley
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general de Sociedades Mercantiles. ========================================================
===== TRIGESIMA.- Para al admisión de nuevos socios se requiere el consentimiento de todos los demás
socios. ===============================================================================
===== TRIGESIMA PRIMERA.- Los socios se comprometen a presentar ante el suscrito Notario el
comprobante de la inscripción de la presente Sociedad en el Registro Federal de Contribuyentes, dentro
de un termino que no exceda de (15) Quince días, contando a partir de la firma de esta escritura. ======
===== TRIGESIMA SEGUNDA.- Manifestándose los comparecientes no pueden manifestar sus Registros
Federales de Contribuyentes ni exhibir sus Cedulas de Identificación Fiscal. ========================
=====Que advertí a los comparecientes que daré aviso a que se refiere la regla dos punto tres punto
quince de la Resolución Miscelánea Fiscal para el año Dos mil tres, vigente hasta esta fecha, en virtud de
no haberme proporcionado sus Cedulas de Identificación Fiscal ni sus Registros Federales de
Contribuyentes, pese a habérselos solicitado. ================================================
==================================== TRANSITORIAS ====================================
===== UNICA.- Los comparecientes por unanimidad de votos, otorgan los siguientes acuerdos: ========
===== I.- Se designa como GERENTE de la Sociedad al señor GILBERTO CASTILLO SEGURA, quien
encontrándose presente acepto el cargo que le fue conferido, protestando su fiel y legal desempeño,
caucionando su manejo a satisfacción de la asamblea, el cual gozara en el desempeño de su encargo de
las facultades que se mencionan en el Estatuto OCTAVO del presente instrumento: ==================
===== II.- Se designa como COMISARIO de la sociedad al señor ERICK CASTILLO LOYA. ===============
===== III.- Que el capital Social determinado en la Clausula Séptima precedente sea suscrito de la
siguiente manera: ======================================================================
SOCIO CAPITAL
Gilberto Castillo Segura $ 25,000.00
Gilberto Castillo Loya 25,000.00
TOTAL $ 50,00.00
===== Manifiestan los comparecientes que el capital antes indicado se encuentra íntegramente pagado
al señor GILBERTO CASTILLO SEGURA, quien fue designado Gerente de la Sociedad, cantidad que
manifiestan dichas personas obrar en su poder y a disposición de la Sociedad. ======================
==== IV.- Se autoriza al señor GALINDO CASTILLO SEGURA, para que tramite la inscripción de esta
Escritura en el Registro Publico de Comercio y la Secretaria de Hacienda y Crédito Publico, facultándolo
para realizar toda clase de tramites relativos a la Constitución de la presente Sociedad. ==============
===============================YO EL NOTARIO CERTIFICO===============================
===== I.- Que los comparecientes tienen a mi juicio capacidad legal para contratar y obligarse. ========
===== II.- Que tuve a la vista los documentos relacionados. =====================================
===== III.- Que los comparecientes se identifican de la siguiente manera, manifestando bajo protesta de
decir verdad ser las mismas personas que aparecen en los documentos de identificación que presentan y
que no tienen incapacidad natural o legal para celebrar el presente acto jurídico. ===================
==== El señor GILBERTO CASTILLO SEGURA, con credencial para votar, expedida a su favor por el
Instituto Federal Electoral con numero de folio “115599773” y con clave de elector
“COSAGO70121212H000”, en el cual aparece su fotografía, huella digital y firma. ===================
===== El señor GILBERTO CASTILLO LOYA, con Credencial para votar, expedida a su favor por el Instituto
Federal Electoral, Registro Federal de Electores, folio “334445556” y clave de Elector
“COLAGO85124578H300”, en la cual aparece su fotografía, huella digital y firma. ===================
===== Que por sus generales los comparecientes manifestaron ser: ==============================
==== El señor GILBERTO CASTILLO SEGURA, mexicano, soltero, mayor de edad de Treinta años de edad,
Empresario, originario de Tuxpan, Veracruz con domicilio en Calle Allende numero Veintitrés, Zona
Centro en Tuxpan de Rodríguez Cano, Veracruz y de tránsito en este Puerto, al corriente de pago del
Impuesto Federal sobre la Renta sin justificarlo. ==============================================
===== El señor GILBERTO CASTILLO LOYA, mexicano, soltero, mayor de edad de Veinticuatro años de
edad, Empresario, originario de Tuxpan, Veracruz con domicilio en Calle Lázaro Cárdenas numero Tres,
Colonia Miguel Alemán en Tuxpan de Rodríguez Cano, Veracruz y de tránsito en este Puerto, al corriente
de pago del Impuesto Federal sobre la Renta sin justificarlo. ====================================
===== V.- Que leí en voz alta esta escritura a los comparecientes, explicándoles su fuerza y valor legal,
con l cual estuvieron de conformes y firmaron.- DOY FE. ========================================
===== Señor GILBERTO CASTILLO SEGURA.- Firma.- Señor GILBERTO CASTILLO LOYA.- Firma.- ANTE MI:
Firma del Licenciado ALBERTO CASTILLO LOYA.- Un sello de autorizar de la Notaria con el Escudo
Nacional que dice: “ESTADOS UNIDOS MEXICANOS. LIC. ALBERTO CASTILLO LOYA, NOTARIO PUBLICO
No. 38. TAMPICO, TAM”. =================================================================
===== AUTORIZO, en Tampico, Tamaulipas, a los Veintiún días del mes de Diciembre del año Dos mil
cuatro, después de haber formado los comparecientes y presentando la solicitud de inscripción de
Persona Moral en la Oficina Federal de Hacienda.- DOY FE.- Firma del Licenciado ALBERTO CASTILLO
LOYA.- El sello de autorizar de la Notaria con el Escudo Nacional que dice “ESTADOS UNIDOS
MEXICANOS, LIC ALBERTO CASTILLO LOYA. NOTARIO PUBLICO No. 38, TAMPICO, TAM”. ==============
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7. LIC. ALBERTO CASTILLO LOYA
NOTARIO PUBLICO No. 38
TAMPICO, TAM.
============================== DOCUMENTOS DEL APENDICE =============================
==== A.- Permiso numero 4321,765 expedido con fecha 22 de Julio de 2004, por la secretaria de
Relaciones Exteriores. ===================================================================
===== B.- Solicitud de Inscripción al Registro Federal de Contribuyente, de la sociedad “EL
TAMAULIPECO” SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE, expedida por la
Secretaria de Hacienda y Crédito Publico, Servicio de Administración Tributaria. ====================
==TRANSCRIPCION DEL ARTICULO 1890 DEL CODIGO CIVIL VIGENTE EN ELE STADO DE TAMAULIPAS. ==
==== En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas bastara que se diga que se otorga con
todas las facultades generales y las especiales que requieran clausula especial conforme a la ley, para
que se entiendan conferidos sin limitación alguna.- En los poderes generales para administrar bienes
bastara que el apoderado tenga toda clase de facultades administrativas.- En los poderes generales para
ejercer actos de dominio, bastara que se diga que dichos poderes generales se dan con ese carácter, para
que el apoderado tenga todas las facultades de dueño, tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer
toda clase de gestiones a fin de defenderlos o administrarlos.- Cuando se quieran limitar en los tres casos
antes mencionados, las facultades de los apoderados, se consignaran las limitaciones o se otorgaran al
respecto poderes especiales.- Los notarios insertaran este articulo en los testimonios de los poderes que
ante ellos e otorgue.- Lo mismo harán al calce del poder y antes de la ratificación si es que en el texto o
documento no lo hubieren insertado lo interesados o funcionarios ante quienes los otorgantes y los
testigos ratifiquen sus firmas de conformidad con la fracción II del articulo 1887 en relación con el 1891.=
===== ES PRIMER TESTIMONIO. FIELMENTE TOMADO DE SU ORIGINAL, QUE OBRA EN EL PROTOCOLO
DE INSTRUMENTOS PÚBLICOS, QUE ES A MÍ CARGO, DONDE DEJE ANOTADA SU EXPEDICIÓN AL MARGEN
DE SU MATRIZ. VA EN SIETE PÁGINAS ÚTILES DEBIDAMENTE REQUISITADAS. LO EXPIDO PARA LA
SOCIEDAD “EL TAMAULIPECO”, SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE, EN
TAMPICO, TAMAULIPAS, A LOS VEINTIÚN DÍAS DEL MES DE DICIEMBRE DEL AÑO DOS MIL CUATRO.- DOY
FE. ===================================================================================
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LIC.ALBERTO CASTILLO LOYA
NOTARIO PUBLICO No.38
TAMPICO, TAMAULIPAS
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