Transmisión de la totalidad o parte de los activos, pasivos y capital de una sociedad residente en el país, a la cual se le denominará escindente, a otra u otras sociedades residentes en el país que se crean expresamente para ello, denominadas escindidas

1. El Código Fiscal en su artículo 15-A define la escisión como la:
“Transmisión de la totalidad o parte de los activos, pasivos y capital de una sociedad residente en el país, a la cual se
le denominará escindente, a otra u otras sociedades residentes en el país que se crean expresamente para ello,
denominadas escindidas”.
Y señala que sólo se realizará en éstos términos:
a) Parcial: cuando la escindente transmite una parte de su activo, pasivo y capital a una o varias
escindidas, sin que se extinga.
b) Total: cuando la sociedad escindente transmite la totalidad de su activo, pasivo y capital, a dos o más
sociedades escindidas, extinguiéndose la primera.
Concepto
La escisión es la división de una sociedad, que puede desaparecer o no, en dos o más sociedades nuevas que
adquieren personalidad jurídica y patrimonio propios.
La importancia de esta figura responde a las necesidades de impulso y desarrollo de la empresa contemporánea, ya
que permite el crecimiento, diversificación y reorganización de las empresas. Es una forma de crecimiento,
puesto que con objeto de lograr una mayor eficiencia productiva permite una descentralización organizativa para
reorganizar las empresas existentes.
El articulo 228 bis de la Ley General de Sociedades Mercantiles a la letra indica:
“Se da la escisión cunado una sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad de su
activo, pasivo y capital social en dos o más partes, que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva
creación denominadas escindidas, o cuando la escindente, sin extinguirse, aporta en bloque parte del activo,
pasivo y capital social a otra u otras sociedades de nueva creación”.
Elementos de la escisión
Del precepto citado se desprende lo que debemos entender por escisión, cuales los elementos jurídicos y las fases o
requisitos para que surta efectos la escisión:
- Elementos Personales.
a) Sociedad Escindente. Es la que trasmite total o parcialmente sus activos, pasivos y capital. La ley en la
materia hace referencia a una sociedad escindente, sin limitar la figura de la escisión aun tipo de sociedad, es
decir puede tener la naturaleza jurídica de cualquiera de las contempladas en el artículo 1°.
b) Sociedad o Sociedades Escindidas. Son las que reciben de la Sociedad Escindente el activo, pasivo y capital
correspondiente. Se crean expresamente por efectos de la escisión, no puede tener el carácter de escindida
una sociedad que existía antes de la escisión.
- Elementos reales.
a) El activo de la Sociedad.
b) El pasivo de la sociedad.
c) El capital.
- Elementos formales.
a) Acuerdo de escisión tomado por la Asamblea.
b) Protocolización ante notario.
c) Inscripción en el Registro Público el Comercio.
d) Publicación en la Gaceta Oficial y en un periódico del domicilio del escindente.

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Formas de Escisión
-Escisión Pura o División
Consiste en que la sociedad escindente se extingue, transmitiendo la totalidad de sus activos, pasivos y capital a otra
u otras sociedades de nueva creación.
La escisión pura tiene dos variantes:
a) Escisión pura perfecta. Es aquella en la cual los socios de las sociedades nuevas participan en el capital
social de las sociedades nuevas, en la misma proporción que tenían con anterioridad.
b) Escisión pura imperfecta. En ella los socios participan en distinta proporción a la que tenían en la sociedad
originaria.
Sus principales características son:
 Se extingue la sociedad sin pasar por el proceso de disolución.
 Se transmite a titulo universal el patrimonio de la escindente a las sociedades que se constituyen por
el acuerdo de escisión.
 Adquisición directa del carácter de socio o accionistas de la sociedad que se escinde.
-Escisión Parcial o Excorporación
En este caso la sociedad escindente no se extingue, sólo transmite parte de su patrimonio, derechos y obligaciones a
otra de nueva creación.
Esta escisión se considera una falsa escisión ya que los autores consideran que para que exista la escisión se
requiere como elemento indispensable la disolución de la sociedad que se escinde y en este caso propiamente existe
una segregación.
Sus características son:
 No existe disolución de la sociedad escindida.
 Transmite sólo una parte de su patrimonio social.
-Escisión por integración
Es aquella en la cual la sociedad escindente divide la totalidad de su patrimonio, entre dos o más sociedades
escindidas, extinguiéndose. Sus socios pasan a ser los de la sociedad escindente.
Procedimiento de Escisión
Consta de cuatro etapas y son las siguientes:
a) Acuerdo de escisión: En primer lugar habrá que realizarse un acuerdo de escisión a través de una
asamblea general extraordinaria, a este efecto, debe prepararse un estado financiero que refleje la situación
de la sociedad, así como el proyecto de escisión que será sometido a la Asamblea. Ese acuerdo debe
contener precisamente los estatutos que la regirán tal y como lo ordena el inciso e) fracción IV del articulo 228
bis.
b) Protocolización: Ahora bien, en virtud de tratarse de una modificación al contrato social, el acta que
contiene el acuerdo de escisión tomado en asamblea extraordinaria de accionistas, debe ser
protocolizada ante notario e inscrita en el Registro Público del Comercio del domicilio social de la
sociedad escindente.

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c) Publicidad: Así mismo deberá publicarse en la Gaceta Oficial y en uno de los periódicos de mayor
circulación del domicilio del escindente, un extracto de la resolución de escisión que contenga La
descripción de la forma, plazos y mecanismos en que los diversos conceptos de activo, pasivo y capital social
serán transferidos y los proyectos de estatutos de las sociedades escindidas indicando claramente que el
texto completo se encuentra a disposición de los socios y acreedores en el domicilio social durante el plazo de
cuarenta y cinco días naturales a partir de que se hubieren efectuado la inscripción y ambas publicaciones.
d) Oposición: La escisión surtirá efectos plenos si no se presentó oposición alguna dentro de los
cuarenta y cinco días naturales a partir de que se hubieren efectuado la inscripción en el Registro
Publico del Comercio y las publicaciones.
Efectos de la escisión (consecuencias)
a) Desaparición de la sociedad escindente. El primer efecto que encontramos en algunos tipos de escisión es
la desaparición de la sociedad escindente, eso trae aparejada en si la pérdida de la personalidad jurídica
de aquella sociedad que deja de existir.
b) Extinción de la sociedad. Implica una disolución anticipada que lleva implícita una modificación en los
estatutos sociales.
c) Liquidación patrimonial. Consiste a la extinción del patrimonio, puede darse a través de una sucesión a
titulo universal en donde existe la transmisión total de ese patrimonio a uno o varios sucesores.
d) Transmisión de relaciones. Al darse la escisión de sociedades, los derechos y obligaciones de la
sociedad escindente pasan a las escindidas de manera que el vinculo social que ligaba a la sociedad
escindente con sus miembros y terceros se constituye ahora entre las sociedades escindidas y estos.(inciso d)
de la fracción III del art. 228 bis).
e) Constitución de una o más sociedades. Como consecuencia de la escisión se requiere la constitución de
alguna otra sociedad que absorba el patrimonio de la sociedad escindente.
Derechos de los acreedores
a) Publicidad: Conforme a lo establecido en la fracción V, artículo 228 bis, la obligación de publicación e
inscripción de los acuerdos de escisión, tienen por objeto permitir a los acreedores, que en los negocios de
escisión en que sus intereses se vean involucrados, puedan detectar si sus créditos serán debidamente
cubiertos o, en su caso, soportar adecuadamente el ejercicio del derecho de oposición.
b) Oposición: El plazo para que surta efectos la escisión es de cuarenta y cinco días conforme a la fracción V
del artículo 228 bis. Con esto se pretende en protección de los intereses de los acreedores, así como de los
socios disidentes, que se opongan judicialmente en la vía sumaria a la escisión y siempre y cuando quien se
opusiere otorgue fianza suficiente para garantizar los daños y perjuicios que pudiere ocasionar a la sociedad
escindente, con la suspensión de escisión (artículo 228 bis, fracción VI).
De esta manera, queda en suspenso los efectos de la escisión hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare
infundada la oposición.
Derechos de los socios
a) Anuentes: Son quienes manifiestan su conformidad y anuencia con la realización de la escisión, por lo que no
tendrán derecho de oposición a dicho acuerdo, ni retiro de la sociedad y les afectarán las consecuencias del
mismo cuando éste surta sus efectos.

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b) Ausentes: El artículo 228 bis no les concede acción alguna de oposición o de retiro, ya que la primera
está limitada a que la ejerzan socios que representen (globalmente) veinte por ciento del capital social, y la
segunda a los disidentes.
c) Disidentes: Son los socios o accionistas que en la asamblea escisoria hayan manifestado su oposición o
rechazo al acuerdo de escisión por lo que se encuentran sujetos al ejercicio del derecho de retiro como de
oposición.
Diferencias entre la escisión y la fusión
Escisión Fusión
Interviene una sola sociedad Interviene dos o más sociedades
Surge de la división de una sociedad Surge de unir dos o más sociedades
La escindente puede o no extinguirse La fusionada se extingue
Acuerdo unilateral Acuerdo bilateral
Sólo se aporta una parte del patrimonio de la escindente Hay aportación total del activo, pasivo y capital
Pueden oponerse los acreedores y los socios Únicamente pueden oponerse los acreedores
Surte efectos después de 45 días de inscritos Surte efectos después de 3 meses de inscrito
DISOLUCIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES
Concepto
La sociedad mercantil será disuelta en presencia de cualquiera de las causas previstas en la ley o en los estatutos,
inicia un proceso que culmina con su extinción como ente jurídico, previa liquidación que de la misma se realice.
La sociedad mantiene su personalidad jurídica pero su fin se transforma porque ya no podrá continuar
explorando el objeto para el que fue constituida, solamente subsiste para efectos de su liquidación e importa
también un cambio de órganos, en tanto que una vez que inicia su proceso de disolución, los administradores son
sustituidos por los liquidadores.
La causa de disolución es el fundamento legal o contractual para declarar a una sociedad o por los
interesados o por el juez, en estado de liquidación; son supuestos jurídicos de la extinción de la sociedad, la
presencia de uno de ellos da derecho a los socios para exigir la liquidación de la sociedad. La disolución de la
sociedad significa el tránsito a su liquidación.
Si las causas de disolución son las circunstancias que ponen fin al contrato de sociedad, entonces, la
disolución es el estado jurídico, que resulta de la presencia de una de dichas causas, en que la sociedad pierde su
capacidad jurídica para el cumplimiento del fin para el que se creó y que sólo subsiste para la resolución de los
vínculos establecidos por la sociedad con terceros, por aquélla con los socios y por éstos entre sí.
Las consecuencias de la disolución son las siguientes:
a) Conservan su personalidad.
b) Se ponen en estado de liquidación.
c) Se da un cambio en la representación social.

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Clases de disolución
Por la fuente
a) Legales
b) Voluntarias
Por su trascendencia
a) Generales
b) Especiales
Por su alcance
a) Total: es la disolución propiamente dicha, queda comprendida dentro del concepto general de
disolución e implica todo lo mencionado anteriormente. Sus causas son las contempladas en el artículo
229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
b) Parcial: es la extinción del vínculo jurídico que liga a uno de los socios con la sociedad, lo cual
sucede en los casos de:
 Muerte.
 Incapacidad.
 Exclusión: se presenta como una forma de institución jurídica de la disolución parcial que se
caracteriza por ser provocada por la sociedad y ejercida en contra de los socios.
 Separación o retiro: será efectuado de manera voluntaria por alguno de los socios.
 Rescisión: se trata de los supuestos contemplados para las sociedades de personas que
implican formas diversas de incumplimiento o violación a los estatutos o la ley por parte de los
socios, el artículo 50 de la Ley General de Sociedades Mercantiles hace referencia a ésta:
Artículo 50: El contrato de sociedad (en nombre colectivo) podrá rescindirse respecto de un
socio:
I. Por uso de la firma o del capital social para negocios propios.
II. Por infracción al pacto social.
III. Por infracción a las disposiciones legalesque rijan el contrato social.
IV. Por comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la compañía.
V. Por quiebra, interdicción o inhabilitación para ejercer el comercio.
Los efectos de la disolución parcial son los siguientes:
 Disminución del capital social.
 Responsabilidad del socio que se separa o excluye.
 No usar la parte del patrimonio del socio.
Causas de disolución
Clasificación
Pueden estar previstas en la ley o en el contrato social, se clasifican en dos tipos y son las siguientes:
a) Ope legis: aquellas que producen sus efectos mecánicamente sin necesidad de decisión por parte de
los socios o de alguna autoridad. En nuestro derecho la única contemplada en esta clasificación es el
transcurso del tiempo (fracción I del artículo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles).
b) Ex voluntate: aquellas que para que produzcan sus efectos precisan de una declaración de voluntad
por parte de los socios aunque pueda recurrirse a la autoridad judicial.

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Enumeración de las causas
Las causas de disolución propiamente dichas y contempladas en la Ley General de Sociedades Mercantiles en
su artículo 229, son las siguientes:
a) Por expiración del término fijado en el contrato social.
b) Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por que dar éste
consumado.
c) Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la Ley.
d) Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta Ley establece, o porque
las partes de interés se reúnan en una sola persona.
e) Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.
Sólo en el caso del primer supuesto, la ley no exige inscripción en el Registro Público de Comercio, ya
que en el contrato social contiene la expresión de la duración de la sociedad y los terc eros pueden en todo
momento determinar si una sociedad debe estimarse ya como incapacitada para iniciar nuevas operaciones. En
cambio, como en los otros casos, aún habiéndose presentado ya la causa de disolución, los socios pueden, o
bien cambiar el objeto, o admitir nuevos socios, o reconstruir el capital, es necesario hacer saber a los terceros
la disolución y una vez comprobada la existencia de la causa se inscribirá en el Registro.
Si la inscripción no se hiciere a pesar de existir la causa de disolución, cualquier interesado podrá
ocurrir ante la autoridad judicial, en la vía sumaria, a fin de que ordene el registro de la disolución.
Cuando se haya inscrito la disolución de una sociedad, sin que a juicio de algún interesado hubiere existido
alguna causa de las enumeradas por la Ley, podrá ocurrir ante la autoridad judicial, dentro del término de 30
días contados a partir de la fecha de la inscripción, y demandar, en la vía sumaria, la cancelación de la
inscripción. Los Administradores no podrán iniciar nuevas operaciones con posterioridad al vencimiento del
plazo de duración de la sociedad, al acuerdo sobre disolución o a la comprobación de una causa de disolución.
Si contravinieren esta prohibición, los Administradores serán solidariamente responsables por las operaciones
efectuadas.
-Por expiración del término fijado en el contrato social
Se realiza por el solo transcurso del término establecido para su duración, opera de pleno derecho y
para proceder a su liquidación no se requiere ni de acuerdo alguno de los socios ni mucho menos de
declaración judicial.
Si los socios han dejado expirar el término fijado en el contrato para la duración de la sociedad sin haber
prorrogado oportunamente dicha duración, únicamente podrán organizar una nueva sociedad, pero ya no
prolongar la vida de la primitiva.
Es la única causa que opera ipso jure, sin necesidad de resolución judicial o de acuerdo del órgano supremo de
la sociedad, de modo que terminado el plazo, la sociedad expira; si la sociedad continúa operando s in prórroga
de su término, actuará como sociedad de hecho.

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-Por imposibilidad del objeto o consumación del mismo
En cuanto a la imposibilidad de seguir realizando el objeto principal, se refiere a éste específicamente
porque a su lado es posible fijar otro u otros que aunque resulten de imposible cumplimiento, no impiden
que el fin prístino sí pueda cumplirse. Esta causa se presume desde luego a posteriori de la constitución de la
sociedad y puede presentarse aún antes de que ésta empiece a funcionar, por una causa externa
sobreveniente que la hace imposible.
En relación a la consumación del objeto social, se refiere a la sociedad que ya ha efectuado los actos
para los que fue constituida y no existe materia sobre la cual funcionar, el objeto se cumplió y la causa se
presenta, procediéndose entonces a la declaración de que la sociedad se pone en liquidación.
-Por acuerdo de los socios
La sociedad como persona tiene la capacidad de decidir imponiéndose su voluntad a todos los socios de modo
que si determina su disolución anticipada implica que el período señalado para actuar se reduce en tiempo y
la sociedad se liquida y basta la expresión del ente en este sentido para que surta sus efectos, entendiéndose
que los estatutos se modifican por lo que se refiere al término.
-Porque el número de accionistas es menor al mínimo o el interés se reúne en una sola persona
Es un criterio de carácter formalista, solo en el caso de la sociedad cooperativa se establece un mínimo de
cinco socios para su constitución y permanencia, por lo que en todas las demás para que la reducción de los
socios se presente como supuesto de disolución se implicaría la circunstancia de que el ente social
solamente subsistiera un solo socio, tal y como lo prevé la ley, se resumiría en el segundo supuesto de ésta
fracción: “…porque las partes de interés se reúnan en una sola persona”.
Se trata del supuesto de la sociedad unimembre que, desde luego, no es admitida por nuestro sistema legal.
-Por la pérdida de las 2/3 partes del capital social
La pérdida debe ser efectiva. Esto se logra saber cuando el valor real de los bienes y derechos que integran
el patrimonio de la sociedad es inferior a las obligaciones y deudas, en un porcentaje que supera al capital
social y se entiende que al hacerse efectivos los créditos en contra de la sociedad, habrá necesidad de afectar
el capital para cubrirlos, provocándose así una disminución real y efectiva del mismo y si esta afectación es tal
que determine una disminución más allá de la consentida por la ley, se da la causa de disolución, que en tanto
no se haga desaparecer obliga a la sociedad a reconocerla y ponerse en estado de liquidación.
Es evidente, sin embargo, que esta causa desaparecerá si los socios acuerdan reintegrar el capital , ya
que debemos recordar que de conformidad con el artículo 18 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, si
hubiere pérdida del capital social, las utilidades no podrán ser repartidas antes de ser reintegrado o reducido,
con lo cual se autoriza implícitamente la reintegración del mismo, pudiendo desaparecer, por ende esta causa
de disolución, y la sociedad podrá continuar explotando su finalidad social.

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Otras disposiciones acerca de la disolución
Otras causas de disolución (que son las mismas causas de disolución parcial) contempladas en el artículo 230
de la Ley General de Sociedades Mercantiles, para el caso de la sociedad en nombre colectivo, sociedad en
comandita simple y sociedad en comandita por acciones, son las siguientes:
a) Muerte
b) Incapacidad
c) Exclusión
d) Retiro
e) Rescisión del contrato social respecto de uno de los socios
En caso de muerte de un socio, la sociedad solamente podrá continuar con los herederos, cuando éstos
manifiesten su consentimiento; de lo contrario, la sociedad, dentro del plazo de dos meses, deberá entregar a
los herederos la cuota correspondiente al socio difunto, de acuerdo con el último balance aprobado.
En caso de rescisión del contrato social respecto de uno de los socios, las causas se encuentran en el artículo
50 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, ya mencionadas anteriormente en el apartado de disolución
parcial.
Estos cinco casos de disolución aceptan pacto en contrario.