El mito griego de Aracne y Atenea, donde Aracne, una experta tejedora, desafía a la diosa Atenea a un concurso de tejido. Aracne teje un tapiz burlándose de las metamorfosis de Zeus, enfureciendo a Atenea, quien destruye el tapiz y transforma a Aracne en araña condenándola a tejer para siempre. El cuadro de Velázquez representa esta historia en dos planos, mostrando el concurso de tejido y el castigo de Aracne.

1. La fabula de Aracne, o Las Hilanderas

2. Atenea y Aracne Aracne era hija de un tintorero de Lidia; era una gran experta en el arte de tejer y bordar y las ninfas del bosque acudían a ver su obra considerándola discípula de la diosa Atenea, que era la diosa de las hilanderas y bordadoras. Aracne no aceptaba ser discípula de nadie, decía que su habilidad la había adquirido ella sola y que desafiaba a la diosa Atenea a tejer. Se presentó la diosa bajo la forma de una vieja y le aconsejó prudencia y que no desafiase a los dioses, pero la diosa le contestó con insultos y reiteró su desafío. Atenea aceptó el desafío y tejió un tapiz mostrando en toda su majestad a los Olímpicos y, en las esquinas, escenas de los castigos a los mortales que habían desafiado a los dioses.

3. Aracne tejió otro tapiz burlándose de las metamorfosis de Zeus en toro, cisne, etc para conseguir el amor de las mortales. Los tapices eran perfectos pero Atenea furiosa destruye el tapiz y Aracne, asustada se ahorca. Atenea la revive, la convierte en araña y la condena a tejer toda la vida la telaraña En el cuadro vemos en primer plano a Atenea convertida en vieja que está aconsejando a Aracne que no ofenda a los dioses. Al fondo vemos a Atenea convertida ya en diosa, a Aracne y el tapiz que había pintado una de ellas. Es una escena típica de un telar de la época de Velázquez.

5. El mito aparece representado en dos planos bajo la apariencia de un día cotidiano en la Fábrica de Tapices de Santa Isabel. Al fondo de la escena el rapto de Europa aparece hilado en el tapiz que cuelga de la pared y, ante él Atenea, vestida con armadura, castiga a Aracne. Las mujeres que observan el suceso, y que podríamos confundir con clientas de la fábrica, serían en realidad las jóvenes lidias testigos del momento. En primer término, las hilanderas representarían el desarrollo del concurso. Atenea, hilando en la rueda y Aracne devanando una madeja.

6. Esta obra ha sido interpretada por los estudiosos como una alegoría a la nobleza del arte de la pintura y una afirmación de la supremacía del propio Velázquez. La complejidad iconográfica elevaría la creación pictórica a la altura de otras artes mejor consideradas en el siglo XVII, como la poesía o la música, y las referencias a grandes pintores, como Tiziano y Rubens elevarían a Velázquez a la altura de los grandes genios de la Historia del Arte.Este cuadro fue pintado para don Pedro de Arce, montero Real. Sus dimensiones fueron ampliadas en el alto y en el ancho tras el daño sufrido por la obra en el incendio del Alcázar de Madrid en 1734.Estuvo en el Palacio del Buen Retiro entre 1734 y 1772, citándose después en los inventarios de 1772 y 1794 del Palacio Real de Madrid. Ingresó en las colecciones del Museo del Prado en 1819.