El documento describe la evolución histórica de la definición de sociedad en la legislación peruana desde 1902 hasta la actualidad. Consistentemente, la legislación ha definido a la sociedad como la asociación de dos o más personas para realizar una actividad económica en común, con el fin de obtener lucro y dividir las utilidades. La sociedad se constituye mediante un contrato que es inscrito en un registro público, lo que le otorga personalidad jurídica.

1. LAS SOCIEDADES EN EL PERÚ,
CONSTITUCIÓN Y ÓRGANOS

2. LA SOCIEDAD
Es la asociación de dos o más
personas (naturales o jurídicas), para
desarrollar una actividad empresarial.
Empresa Individual
de R. L.
Empresa Unipersonal
(comerciante)
Hay formas no
colectivas que
también
desarrollan
actividad
empresarial
No es persona
jurídica
Responsabilidad
Ilimitada
Sí es persona
jurídica
Responsabilidad
Limitada

3. LA SOCIEDAD
¿CUÁL ES EL ELEMENTO CARACTERIZADOR DE UNA
SOCIEDAD?
Código de Comercio de 1902:
“Artículo 124: El contrato de compañía, por el cual dos
o más personas se obligan a poner en fondo común,
bienes, industria o alguna de estas cosas, para
obtener lucro, será mercantil, cualquiera que fuese su
clase, siempre que se haya constituido con arreglo a
las disposiciones de este Código.
Una vez constituida la compañía mercantil, tendrá
personalidad jurídica en todos sus actos y contratos”.

4. LA SOCIEDAD
Código de Civil de 1936: Sección V “De los
Diversos Contratos”
“Artículo 1686: Por la
sociedad, dos o más
personas convienen en
poner en común algún
bien o industria, con el fin
de dividirse entre sí las
utilidades”.

5. LA SOCIEDAD
Ley de Sociedades Mercantiles de 1966:
“Artículo 1: Por el contrato de
sociedad varias personas
convienen en aportar bienes o
servicios para el ejercicio común
de una actividad económica, con
el fin de repartirse las utilidades.
El contrato social, debidamente
inscrito, origina una
persona jurídica de derecho
privado”.

6. LA SOCIEDAD
Ley General de Sociedades de 1984:
“Artículo 1: Por el contrato de sociedad
quienes la constituyen convienen en
aportar bienes o servicios para el ejercicio
en común de una actividad económica, en
cualquiera de las formas reguladas en la
presente ley.
La sociedad se constituye para un fin
lícito y en beneficio común de los socios
(...).
Las utilidades netas, si las hubieren,
se distribuirán entre todos los socios”.

7. LA SOCIEDAD
Ley General de Sociedades de 1998:
“Artículo 1: Quienes
constituyen la sociedad
convienen en aportar bienes
o servicios para el ejercicio
en común de actividades
económicas”.
“Artículo 1: Quienes
constituyen la sociedad
convienen en aportar bienes
o servicios para el ejercicio
en común de actividades
económicas”.

8. LA SOCIEDAD
POR LO TANTO:
EL ELEMENTO QUE CARACTERIZA
A UNA SOCIEDAD ES LA
REALIZACION DE ACTIVIDAD
ECONOMICA, VALE DECIR,
ACTIVIDAD EMPRESARIAL. LAS
SOCIEDADES SON LOS
INSTRUMENTOS PARA
REALIZAR ACTIVIDAD
EMPRESARIAL.

9. ¿SOCIEDAD Y EMPRESA SON LO MISMO?
S.A.
EMPRESA
EMPRESA
Organización económica
dedicada a la producción o
comercialización de bienes o a
la prestación de servicios
EMPRESA
EMPRESA
Organización económica
dedicada a la producción o
comercialización de bienes o a
la prestación de servicios

10. ¿SOCIEDAD Y EMPRESA SON LO MISMO?
ASAMBLEA
GENERAL
GERENCIA
CTE
ELEC.
CONSEJO DE
VIGILANCIA
CONSEJO DE
ADMINISTRACION
CTE
EDUC.
JUNTA
GNRAL DE
ACCIONISTAS
DIRECTORIO
GERENCIA
SERVICE COOPERATIVA DE TRABAJADORES
S
E

11. SOCIEDAD DE PERSONAS VS. SOCIEDAD DE CAPITALES
Número de Socios (reducido) Número de Socios (muy amplio o
sin límite)
Responsabilidad Ilimitada Responsabilidad Limitada
Razón Social Denominación Social
Aportes Servicios Aportes Bienes
Posición de Socio Transferencia
Restringida
Libre
Transferencia
Posición de Socio
Capital Participaciones Capital Acciones
Exclusión No hay Exclusión
Acuerdos Mayoría de Personas Acuerdos Mayoría de Capitales

12. No todos los actos son inscribibles.
Sólo interesa
aquellos con
relevancia jurídica
Identificación del empresario
Representación
Responsabilidad
ACTOS INSCRIBIBLES EN EL
REGISTRO DE SOCIEDADES
Sistema de Numerus Clausus (art. 3 RRS):
1. El pacto social que incluye el estatuto y sus
modificaciones;
2. Las resoluciones judiciales o arbitrales sobre la validez del
pacto social inscrito; asimismo, las que se refieran a sus
modificaciones o a los acuerdos o decisiones societarias
inscribibles;
Sistema de Numerus Clausus (art. 3 RRS):
1. El pacto social que incluye el estatuto y sus
modificaciones;
2. Las resoluciones judiciales o arbitrales sobre la validez del
pacto social inscrito; asimismo, las que se refieran a sus
modificaciones o a los acuerdos o decisiones societarias
inscribibles;

13. ACTOS INSCRIBIBLES EN EL
REGISTRO DE SOCIEDADES
3. El nombramiento de administradores, liquidadores o de
cualquier representante de la sociedad, su revocación,
renuncia, modificación o sustitución de los mismos. Los
poderes, así como su modificación y, en su caso, su
aceptación expresa. La revocación de sus facultades, la
sustitución, delegación y reasunción de las mismas;
4. La delegación de las facultades y atribuciones de los
órganos sociales;
5. La emisión de obligaciones, sus condiciones y sus
modificaciones, así como los acuerdos de la asamblea de
obligacionistas que sean relevantes con relación a la
emisión, su ejecución, u otros aspectos de la misma.
6. Las resoluciones judiciales o arbitrales que se refieran a la
emisión de obligaciones de una sociedad y los aspectos
referidos tanto a ella, como a los acuerdos inscritos de la
asamblea de obligacionistas;
3. El nombramiento de administradores, liquidadores o de
cualquier representante de la sociedad, su revocación,
renuncia, modificación o sustitución de los mismos. Los
poderes, así como su modificación y, en su caso, su
aceptación expresa. La revocación de sus facultades, la
sustitución, delegación y reasunción de las mismas;
4. La delegación de las facultades y atribuciones de los
órganos sociales;
5. La emisión de obligaciones, sus condiciones y sus
modificaciones, así como los acuerdos de la asamblea de
obligacionistas que sean relevantes con relación a la
emisión, su ejecución, u otros aspectos de la misma.
6. Las resoluciones judiciales o arbitrales que se refieran a la
emisión de obligaciones de una sociedad y los aspectos
referidos tanto a ella, como a los acuerdos inscritos de la
asamblea de obligacionistas;

14. ACTOS INSCRIBIBLES EN EL REGISTRO DE SOCIEDADES
7. Las resoluciones judiciales o arbitrales que afecten las
participaciones sociales;
8. La fusión, escisión, transformación y otras formas de
reorganización de sociedades;
9. La disolución, los acuerdos de los liquidadores que por su
naturaleza sean inscribibles y la extinción de las sociedades;
10. Los convenios societarios entre socios que los obliguen entre
sí y para con la sociedad, siempre que no versen sobre las
acciones y no tengan por objeto el ejercicio de los derechos
inherentes a ellas;
11. Los convenios que versen sobre participaciones o derechos
que correspondan a los socios de sociedades distintas a las
anónimas;
12. El establecimiento de sucursales y todo acto inscribible
vinculado a éstas; y,
13. En general, los actos o contratos que modifiquen el contenido
de los asientos registrales o cuya inscripción prevean las
leyes o este Reglamento.
7. Las resoluciones judiciales o arbitrales que afecten las
participaciones sociales;
8. La fusión, escisión, transformación y otras formas de
reorganización de sociedades;
9. La disolución, los acuerdos de los liquidadores que por su
naturaleza sean inscribibles y la extinción de las sociedades;
10. Los convenios societarios entre socios que los obliguen entre
sí y para con la sociedad, siempre que no versen sobre las
acciones y no tengan por objeto el ejercicio de los derechos
inherentes a ellas;
11. Los convenios que versen sobre participaciones o derechos
que correspondan a los socios de sociedades distintas a las
anónimas;
12. El establecimiento de sucursales y todo acto inscribible
vinculado a éstas; y,
13. En general, los actos o contratos que modifiquen el contenido
de los asientos registrales o cuya inscripción prevean las
leyes o este Reglamento.

15. ACTOS NO INSCRIBIBLES
(Art. 4 RRS)
1. Los contratos asociativos previstos en la Ley;
2. La transferencia de acciones u obligaciones
emitidas por la sociedad; los canjes y
desdoblamientos de acciones u obligaciones; la
constitución, modificación o extinción de
derechos y gravámenes sobre las mismas, ni las
medidas cautelares o sentencias que se refieran
a las acciones u obligaciones;
3. Las sentencias relativas a las deudas de la
sociedad o sucursal.
1. Los contratos asociativos previstos en la Ley;
2. La transferencia de acciones u obligaciones
emitidas por la sociedad; los canjes y
desdoblamientos de acciones u obligaciones; la
constitución, modificación o extinción de
derechos y gravámenes sobre las mismas, ni las
medidas cautelares o sentencias que se refieran
a las acciones u obligaciones;
3. Las sentencias relativas a las deudas de la
sociedad o sucursal.

16. Sociedad en
Comandita
 Simple
Por
acciones
Sociedad Civil
 Ordinaria
Responsabilidad
Limitada.
SOCIEDADES
Regula el funcionamiento de la constitución y
funcionamiento de:
Sociedades
Irregulares
Sociedad
Anónima
 Ordinaria
 Cerrada
 Abierta
Sociedad
Comercial de
Respon-
sabilidad
Limitada.
Sociedad
Colectiva.
“Ley General de Sociedades”
(Ley 26887) vigente desde 01/01/98

17. MODALIDADES DE CONSTITUCIÓN
S.A
Todas las demás
sociedades
Constitución simultánea
por los socios fundadores
Constitución sucesiva
mediante oferta a terceros.
Constitución simultánea
(un solo acto)

18. Socios eligen
la forma
Abogado
Se presenta ante el
Notario (Escritura Pública)
Se presenta a
Registros Públicos
REGISTROS PUBLICOS
Registrador califica
 inscribe.
Con la inscripción la sociedad
adquiere personalidad jurídica 
Nace una persona distinta a los
socios.
PROCESO DE CONSTITUCIÓN
Se redacta la Minuta (Pacto
Social + Estatuto + Primeros
Administradores)

19. PERSONA JURIDICA
SOCIEDAD Inscripción Regular
=
SOCIEDAD No Inscripción Irregular
=
La inscripción completa el proceso de publicidad iniciado
con el otorgamiento de la Escritura Pública
Artículo 6: La sociedad adquiere
personalidad jurídica desde su
inscripción en el Registro y la mantiene
hasta que se inscribe su extinción.
Artículo 6: La sociedad adquiere
personalidad jurídica desde su
inscripción en el Registro y la mantiene
hasta que se inscribe su extinción.

20. Registro Mercantil :
Finalidad
Matrícula de Gremios
(Edad Media)
Antecedente
Inscripción en
Registros
Matrícula
Finalidad
Interna
Finalidad
Externa
Saber quiénes formaban
parte y gozaban de
beneficios.
Saber que los integrantes
fabricaban sus productos de
acuerdo a normas de calidad
establecidas por el gremio.
Publicidad para dar certidumbre y
seguridad en el tráfico comercial,
protegiendo al tercero.

21. ACTOS ANTERIORES A LA INSCRIPCIÓN
Artículo 7 LGS.- Actos anteriores a la inscripción
La validez de los actos celebrados en nombre de la sociedad antes de su
inscripción en el Registro está condicionada a la inscripción y a que sean
ratificados por la sociedad dentro de los tres meses siguientes. Si se
omite o retarda el cumplimiento de estos requisitos, quienes hayan
celebrado actos en nombre de la sociedad responden personal, ilimitada
y solidariamente frente a aquéllos con quienes hayan contratado y frente
a terceros.
Artículo 7 LGS.- Actos anteriores a la inscripción
La validez de los actos celebrados en nombre de la sociedad antes de su
inscripción en el Registro está condicionada a la inscripción y a que sean
ratificados por la sociedad dentro de los tres meses siguientes. Si se
omite o retarda el cumplimiento de estos requisitos, quienes hayan
celebrado actos en nombre de la sociedad responden personal, ilimitada
y solidariamente frente a aquéllos con quienes hayan contratado y frente
a terceros.
Artículo 71 LGS.- Responsabilidad de los fundadores
(…)
Los fundadores quedan liberados de dicha responsabilidad desde que
las obligaciones asumidas son ratificadas por la sociedad dentro del
plazo señalado en el artículo 7. A falta de pronunciamiento de la
sociedad dentro del citado plazo, se presume que los actos y
contratos celebrados por los fundadores han sido ratificados.
(…)
Artículo 71 LGS.- Responsabilidad de los fundadores
(…)
Los fundadores quedan liberados de dicha responsabilidad desde que
las obligaciones asumidas son ratificadas por la sociedad dentro del
plazo señalado en el artículo 7. A falta de pronunciamiento de la
sociedad dentro del citado plazo, se presume que los actos y
contratos celebrados por los fundadores han sido ratificados.
(…)
Artículo 71 LGS.- Responsabilidad de los fundadores
(…)
Los fundadores quedan liberados de dicha responsabilidad desde que
las obligaciones asumidas son ratificadas por la sociedad dentro del
plazo señalado en el artículo 7. A falta de pronunciamiento de la
sociedad dentro del citado plazo, se presume que los actos y
contratos celebrados por los fundadores han sido ratificados.
(…)

22. PLURALIDAD DE SOCIOS
 Mínimo:
 Máximo:
2 personas (naturales o jurídicas).
# S.A. ordinaria: 750 socios.
# S.A. cerrada: 20 socios.
# S.A. abierta: sin límite.
# Sociedad Colectiva: sin límite.
# Sociedad en Comandita: sin límite.
# Sociedad Civil Ordinaria: sin límite.
# Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada: 30 socios.
# Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada: 20 socios.
Sociedad de
un solo socio
Estado
Leyes Especiales
Unipersonalidad sobrevenida (6 meses)

23. NOMBRE DE LAS SOCIEDADES
Las sociedades utilizan (para identificarse) :
Razón Social
Se utiliza el nombre de
uno de los socios, de
alguno o de todos
Denominación Social
Cualquier nombre de
fantasía o no
Art.9
DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL

24. No se puede
adoptar una razón o
denominación social
igual o semejante a
la de una sociedad
preexistente.
Tampoco
adoptar nombres
de organismos o
instituciones
públicas ni
signos distintivos
protegidos
DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL
NOMBRE DE LAS SOCIEDADES Art.9

25. ART. 15.16 RRS
Registros
no inscribe
• Total coincidencia
• Variaciones insignificantes
•
Ej. “Calidad Total”
“K-lidad Total”
“Casa del Alfajor”
“La Casa del Alfajor”
“Seguridad Total”
“Total Seguridad”
ASYMSA
FOSA
Denominación
(Completa o
Abreviada)
O
Razón Social
Denominación
abreviada no
compuesta por
palabras o
primeras letras
o sílabas de a
denominación
completa
Ej.:
Asesoramiento
y Montaje S.A.
Igual a la de
otra sociedad
pre existente

26. Para evitar problemas al
constituir una sociedad (o al
modificar su denominación),
previamente se puede “reservar”
el nombre que se haya elegido.
Se tramita ante Registros Públicos.

 Se mantiene vigente durante 30 días naturales.
Art.10
(Art. 18 a 25 del Rgto de Sociedades)
RESERVA DE NOMBRE
Socio
Abogado
Notario
Apoderado de la sociedad

29. OBJETO SOCIAL
Es la descripción detallada de los negocios u
operaciones que desarrollará la sociedad.
P.e.: “La sociedad se constituye
con el fin de dedicarse a la
explotación de salas de casinos y
máquinas tragamonedas.”
“Art. 11. La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos
negocios u operaciones lícitos cuya descripción detallada
constituye su objeto social. Se entienden incluidos en el objeto
social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la
realización de sus fines, aunque no estén expresamente
indicados en el pacto social o en el estatuto....”.

30. El objeto social no puede ser genérico
P.e.: “se constituye para
desarrollar todo tipo de
actividades”
Art.26 del Rgto.: No se inscribirá el pacto social ni sus
modificaciones cuando el objeto social o parte del mismo contenga
expresiones genéricas que no lo identifique inequívocamente.
OBJETO SOCIAL

32. APORTES
Para adquirir la condición de socio
se requiere efectuar aportes
Bienes
Salvo el caso de
transferencias.
Depósito en empresa
bancaria o financiera.
Valorización
Dinerarios
No Dinerarios
Servicios
En algunas sociedades
(Soc. Colectiva).
Art.22 y Sgts.

33. RESPONSABILIDAD
Todas las sociedades  Responsabilidad Ilimitada.
S.A.; SRL; S. Civil de R.L. 
socios Responsabilidad Limitada.
Sociedad Colectiva y Sociedad Civil Ordinaria 
socios Responsabilidad Ilimitada.
Sociedades en Comandita  unos socios limitada y
otros ilimitada.

34. ARBITRAJE
Art. 48
El Estatuto puede
contemplar una
cláusula arbitral.
Reemplaza al Poder Judicial.
Artículo 12º.- Arbitraje Estatutario.- Constituyen convenio arbitral válido las
estipulaciones contenidas en los estatutos o normas equivalentes de sociedades
civiles o mercantiles, asociaciones civiles y demás personas jurídicas, que
establecen arbitraje obligatorio para las controversias que pudieran tener con sus
miembros, socios o asociados; las que surjan entre éstos respecto de sus
derechos; las relativas a cumplimiento de los estatutos o validez de acuerdos, y
para las demás que versen sobre materia relacionada con las correspondientes
actividades, fin u objeto social.

35. PACTO SOCIAL
Artículo 54.- Contenido del pacto social
El pacto social contiene obligatoriamente:
1. Los datos de identificación de los fundadores. Si es persona natural,
su nombre, domicilio, estado civil y el nombre del cónyuge en caso de
ser casado; si es persona jurídica, su denominación o razón social, el
lugar de su constitución, su domicilio, el nombre de quien la representa
y el comprobante que acredita la representación; 2. La manifestación
expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una sociedad
anónima;
3. El monto del capital y las acciones en que se divide;
4. La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada
accionista en dinero o en otros bienes o derechos, con el informe de
valorización correspondiente en estos casos; 5. El nombramiento y los
datos de identificación de los primeros administradores; y,
6. El estatuto que regirá el funcionamiento de la sociedad.

36. ESTATUTO
Artículo 55.- Contenido del estatuto
El estatuto contiene obligatoriamente:
1. La denominación de la sociedad;
2. La descripción del objeto social;
3. El domicilio de la sociedad;
4. El plazo de duración de la sociedad, con indicación de la fecha de inicio de
sus actividades;
5. El monto del capital, el número de acciones en que está dividido, el valor
nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada acción suscrita;
6. Cuando corresponda, las clases de acciones en que está dividido el
capital, el número de acciones de cada clase, las características, derechos
especiales o preferencias que se establezcan a su favor y el régimen de
prestaciones accesorias o de obligaciones adicionales;
7. El régimen de los órganos de la sociedad;
8. Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital y para
cualquier otra modificación del pacto social o del estatuto;

37. ESTATUTO
9. La forma y oportunidad en que debe someterse a la
aprobación de los accionistas la gestión social y el resultado
de cada ejercicio;
10. Las normas para la distribución de las utilidades; y,
11. El régimen para la disolución y liquidación de la sociedad.
12. Adicionalmente, el estatuto puede contener:
a. Los demás pactos lícitos que estimen convenientes para la
organización de la sociedad.
b. Los convenios societarios entre accionistas que los
obliguen entre sí y para con la sociedad.
Los convenios a que se refiere el literal b. anterior que se
celebren, modifiquen o terminen luego de haberse otorgado la
escritura pública en que conste el estatuto, se inscriben en el
Registro sin necesidad de modificar el estatuto.

38. ORGANOS SOCIETARIOS
E.I.R.L.
T
G
Sociedad
Civil
Junta
de
Socios
Socios
Admini
strador
(es)
S.R.L.
G
Junta
de
Socios
S.A.C
G
Junta
Gral.
Accionistas
S.A y S.A.A.
Directorio
Junta Gral.
Accionistas
G
Cooperativa
Asamblea
Gral. De
Socios
Cte.
Educ
Csjo.
Adm
Cte.
Elect
Cjo.
Vig.
Gerente

39. SOCIEDAD ANÓNIMA
ORGANOS
Gerencia
Directorio
Junta General
de Accionistas

40. SOCIEDAD ANÓNIMA
JUNTA GENERAL
Representa la voluntad de la sociedad no de los socios.
Consecuencia directa de la personalidad jurídica.
Art. 111 la califica como el “órgano supremo de la sociedad”
no tiene superior en su línea.
posee o ejerce la autoridad
suprema e independiente.
que lo comprende todo.
que todo lo puede.
Órgano supremo
Órgano Omnímodo
Órgano Omnipotente
Órgano soberano

41. JUNTA GENERAL
Limitaciones:
1. Asuntos de su competencia
Artículo 111.- Concepto
La junta general de accionistas es el
órgano supremo de la sociedad. Los
accionistas constituidos en junta general
debidamente convocada, y con el quórum
correspondiente, deciden por la mayoría
que establece esta ley los asuntos propios
de su competencia. (…).
Por lo tanto la Junta no es competente
para todo (p.e. no administra).

42. JUNTA GENERAL
Limitaciones:
2. Acuerdos contrarios a las leyes que
interesan al orden público y a las buenas
costumbres, a las estipulaciones del pacto
social o del estatuto o los que lesionen los
intereses de la sociedad en beneficio,
directo o indirecto, de uno o varios socios.
3. Derechos individuales de los accionistas y
terceros.
4. Requisitos formales para su celebración y
toma de acuerdos.

43. CLASES DE JUNTA GENERAL
 La LGS abandona la distinción entre Junta Ordinaria
y Extraordinaria (confusa).
 La Junta es una sola: Junta General de Accionistas.
 El art. 114 señala la obligación de que esa Junta se
reúna obligatoriamente una vez al año y en
cualquier otra oportunidad expresamente prevista
en el Estatuto.
 El art. 115 contempla otras materias
de competencia de esa misma junta.

44. ATRIBUCIONES DE LA JUNTA GENERAL
ART. 114:
Aprobación
Desaprobación
No significa descargo de responsabilidades (225)
Censura, pero no remoción
 Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados
económicos del ejercicio anterior expresados en los EE.FF.
 Resolver sobre la aplicación de las utilidades,
si las hubiera.
 Elegir, cuando corresponda a los miembros
del Directorio y fijar su retribución.
 Designar o delegar en el directorio, la
designación de los auditores externos,
cuando corresponda.
 Resolver sobre los demás asuntos que le sean
propios conforme al estatuto y sobre
cualquier otro consignado en la convocatoria.

45. ATRIBUCIONES DE LA JUNTA GENERAL
ART. 115:
 Remover a los miembros del Directorio y nombrar a sus
reemplazantes.
 Modificar el Estatuto, aumentar y reducir el capital.
 Emitir obligaciones.
 Acordar la enajenación en un solo acto, de activos cuyo
valor contable exceda el 50% del capital de la sociedad.
 Disponer investigaciones y auditorías especiales.
 Acordar la transformación, fusión, escisión,
reorganización y disolución de la sociedad, así como
resolver sobre su liquidación.
 Resolver en los casos en que la ley o el estatuto
dispongan su intervención y en cualquier otro que
requiera el interés social.

46. ASUNTOS NO CONTEMPLADOS EN LA CONVOCATORIA
El último párrafo del art. 116 de la LGS señala:
“La junta general no puede tratar asuntos distintos a los señalados en
el aviso de convocatoria, salvo en los casos permitidos por la ley”.
La Junta se pronuncia
sobre asuntos
preestablecidos
socios han sido debidamente informados. No
se puede incorporar cualquier tema por que
la Junta no es órgano permanente.
Excepciones:
 Art. 181: Junta acuerda promover pretensión social
de responsabilidad contra los directores.
 Art. 205: Aumento de capital por mandato de la ley.
 Art. 120: Juntas Universales.
Ojo: Remoción de Directores “en cualquier momento”.
Art. 44 RRS
Registrador no inscribe acuerdos sobre asuntos
distintos a los señalados en la convocatoria o que no
deriven directamente de éstos.

47. DIRECTORIO
Órgano colegiado elegido por la Junta General, cuya
remoción puede efectuarse en cualquier momento.
“Art. 171: Los directores desempeñan el cargo con la diligencia de
un ordenado comerciante y de un representante leal (...)”
 La actuación de los Directores es importante:
 Para los propios directores: la responsabilidad es personal.
 Para los socios: no están en el día a día. Situación agravada en
sociedades con responsabilidad ilimitada.
 Para los terceros: sin fiscalización, sin control, sin participación
en la toma de acuerdos.
 Número mínimo: tres.
 Siempre personas naturales.
 Duración: mínimo 1 año, máximo 3
 Principio de Continuidad en el Cargo

48. DIRECTORIO
Amplia actuación,
solo limitada por
Asuntos de competencia de la JG
No se requiere de literalidad.
Objeto social
Las facultades son ejercidas por el directorio en su conjunto, como
órgano colegiado. Individualmente carecen de facultades, salvo
delegación prevista por el art. 174.
“Art. 172: El directorio tiene las facultades de gestión y de
representación legal necesarias para la administración de la
sociedad dentro de su objeto, con excepción de los asuntos que la
ley o el estatuto atribuyan a la junta general”.

49. DIRECTORIO
Resolución del Tribunal Registral No.021-2002-ORLC/TR
Precedente de observancia obligatoria ratificado por el 1er.
Pleno del Tribunal Registral

50. ASUNTOS NO CONTEMPLADOS
EN LA CONVOCATORIA
“Art. 167 (...) La convocatoria debe expresar
claramente el lugar, día y hora de la reunión y los
asuntos a tratar; empero, cualquier director puede
someter a la consideración del directorio los asuntos
que crea de interés para la sociedad”.
Justificación: directorio es un órgano que
está perfectamente enterado de lo que
ocurre en la sociedad.

51. ASUNTOS NO CONTEMPLADOS
EN LA CONVOCATORIA
“Art. 167 (...) La convocatoria debe expresar
claramente el lugar, día y hora de la reunión y los
asuntos a tratar; empero, cualquier director puede
someter a la consideración del directorio los asuntos
que crea de interés para la sociedad”.
Justificación: directorio es un órgano que
está perfectamente enterado de lo que
ocurre en la sociedad.

52. QUÓRUM DEL DIRECTORIO
La mitad más uno de sus miembros  art. 168
Art. 56 del RRS  se computa sobre el número total establecido
por el Estatuto o por la Junta, aunque estén incompletos
(vacancia).
Artículo 168.- Quórum de asistencia
El quórum del directorio es la mitad más uno de sus
miembros. Si el número de directores es impar, el quórum es
el número entero inmediato superior al de la mitad de aquél.
El estatuto puede señalar un quórum mayor en forma general
o para determinados asuntos, pero no es válida la disposición
que exija la concurrencia de todos los directores.

53. CAUSALES DE RESPONSABILIDAD
“Los directores responden.....por los daños
y perjuicios que causen por los acuerdos o
actos contrarios a la ley o al estatuto.....”
Art. 177
1) Acuerdos o actos contrarios a la ley o al estatuto:
No sólo el acuerdo o el acto debe ser contrario a la ley o al estatuto  deben
causar daños y perjuicios.
Causal Objetiva  Se prescinde de evaluar si el Director ha desempeñado
mal su cargo, con negligencia o imprudencia. Basta la constatación del
quebranto del orden jurídico y que dicho quebranto genere daños y
perjuicios.
“Acciones” u “Omisiones”  pueden ir contra la ley o el estatuto (p.e. Actos
Ultra Vires ó No denunciar incompatibilidad para seguir siendo Director).
Se debe evaluar cada caso, determinando la jerarquía de la norma infringida.

54. CAUSALES DE RESPONSABILIDAD
Art. 177
2) Acuerdos o actos realizados con dolo,
abuso de facultades y negligencia grave:
“Los Directores responden.....por los daños y
perjuicios que causen por los acuerdos o actos.…
realizados con dolo, abuso de facultades o negligencia grave”.
Dolo  cualquier acto, artificio, ardid, engaño, astucia o maquinación. Acción u
omisión consciente, con la intención de obtener un beneficio para sí o para un
tercero.
Abuso de Facultades  Extralimitación en los poderes de actuación.
Comprende tanto el “exceso” como la “violación”.
Negligencia Grave  Descuido de tal magnitud que colinda con el “dolo”.
La LGS ha descartado la responsabilidad por “negligencia leve”.
Art. 171 “Los Directores desempeñan el cargo con la diligencia de un
ordenado comerciante y un representante leal”.

55. CAUSALES DE RESPONSABILIDAD
“Es responsabilidad del Directorio el
cumplimiento de los acuerdos de la
Junta General....”.
Art. 177
3) Incumplimiento de los acuerdos de la Junta General:
El sólo incumplimiento no genera
obligación de resarcir.
Se requiere la existencia de daños y perjuicios.
¿Debe cumplir los acuerdos aunque sean contrarios a la ley o al
estatuto?
¿Quedan exentos de responsabilidad?
Respuesta no es sencilla pues su acción u omisión puede
generar responsabilidad.

56. Junta General  órgano supremo.
Directores  deben discernir sobre la licitud o no
del acuerdo.
Actúan lealmente.
No son tramitadores. Son “filtros” 
“comerciante ordenado” y “representante leal”.
No se les reconoce facultad de “impugnar
acuerdos”  simplemente facultad de oponerse y
ser considerados autores o coautores.
Deben ejecutarlos en la medida que hayan sido
adoptados conforme a la Ley y al Estatuto.
No es causal de exoneración de responsabilidad.
Junta
General
Directorio

57. Ley Española (art. 133.3):
“En ningún caso exonerará de responsabilidad
la circunstancia de que el acto o acuerdo
lesivo haya sido adoptado, autorizado o
ratificado por la junta general”
Junta
General
Directorio
Ley Española (art. 133.3):
“En ningún caso exonerará de responsabilidad
la circunstancia de que el acto o acuerdo
lesivo haya sido adoptado, autorizado o
ratificado por la junta general”
Junta
General
Junta
General
Directorio

58. CAUSALES DE RESPONSABILIDAD
4. Responsabilidad por resultados negativos:
El simple resultado negativo de los negocios de la
sociedad no genera responsabilidad.
Tendrá que determinarse si dichos resultados
obedecen a actos que sí generen responsabilidad.

59. 5) Responsabilidad con predecesores:
Regla General: No hay responsabilidad por lo anterior (corte).
Excepción: cuando conocen de irregularidades de gestiones
anteriores.
Consecuencia de la “lealtad” que se les exige.
LGS los considera cómplices en este supuesto.
CAUSALES DE RESPONSABILIDAD
Art. 177
“Los directores son asimismo responsables
con los directores que los hayan precedido
por las irregularidades que éstos hayan
cometido si, conociéndolas, no las
denunciaren por escrito a la junta general”.
“Los directores son asimismo responsables
con los directores que los hayan precedido
por las irregularidades que éstos hayan
cometido si, conociéndolas, no las
denunciaren por escrito a la junta general”.

60. GERENCIA
Uno o más gerentes designados por el Directorio,
salvo reserva a favor de la Junta.
Duración en el cargo: indefinida, salvo pacto.
Remoción: en cualquier momento por el
Directorio o por la Junta.
Personas naturales o jurídicas.
Artículo 185.- Designación
La sociedad cuenta con uno o más gerentes designados por el
directorio, salvo que el estatuto reserve esa facultad a la junta general.
Cuando se designe un solo gerente éste será el gerente general y
cuando se designe más de un gerente, debe indicarse en cuál o cuáles
de ellos recae el título de gerente general. A falta de tal indicación se
considera gerente general al designado en primer lugar.

61. ATRIBUCIONES
Artículo 188.- Atribuciones del gerente
Las atribuciones del gerente se establecerán en el estatuto, al ser
nombrado o por acto posterior.
Salvo disposición distinta del estatuto o acuerdo expreso de la junta
general o del directorio, se presume que el gerente general goza de las
siguientes atribuciones:
1. Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes
al objeto social;
2. Representar a la sociedad, con las facultades generales y especiales
previstas en el Código Procesal Civil;
3. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones del directorio, salvo que
éste acuerde sesionar de manera reservada;
4. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones de la junta general,
salvo que ésta decida en contrario;
5. Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los
libros y registros de la sociedad; y,
6. Actuar como secretario de las juntas de accionistas y del directorio.

62. SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA
(arts. 234 a 248 LGS)
Características Básicas:
Máximo 20 socios.
No puede inscribir sus acciones en el Registro
Público del Mercado de Valores.
Derecho de adquisición preferente.
Exclusión de accionistas.

63. Gerencia
SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA
ORGANOS
puede
prescindirse
Junta General
de Accionistas
Gerencia
Directorio
Junta General
de Accionistas

64. SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA
CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL
Artículo 245.- Convocatoria a Junta de Accionistas
La junta de accionistas es convocada por el directorio o por el
gerente general, según sea el caso, con la anticipación que
prescribe el artículo 116 de esta ley, mediante esquelas con
cargo de recepción, facsímil, correo electrónico u otro medio de
comunicación que permita obtener constancia de recepción,
dirigidas al domicilio o a la dirección designada por el
accionista a este efecto.

67. SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA
JUNTAS NO PRESENCIALES
Artículo 246.- Juntas no presenciales
La voluntad social se puede establecer por cualquier medio sea
escrito, electrónico o de otra naturaleza que permita la
comunicación y garantice su autenticidad.
Será obligatoria la sesión de la Junta de Accionistas cuando
soliciten su realización accionistas que representen el veinte
por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.

68. Condiciones
Obligatorias
Si se ha hecho:
Oferta Pública
primaria de acciones u
obligaciones
convertibles en
acciones
Si más del 35% del
capital pertenece a 175
o más accionistas
Si se tiene más de
750 accionistas
Sociedad
Anónima
Abierta
EMPRESA XYZ.
SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA

69. Condiciones no
obligatorias
Si todos los accionistas
con derecho a voto lo
aprueban por unanimidad
Sociedad
Anónima
Abierta
Si se constituye
como tal
SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA

70. Características de la S.A.A.
Las acciones se
deben inscribir
en el Registro
Público del
Mercado de
Valores
Inscripción
Pueden solicitarlo el 5%
de acciones suscritas con
derecho a voto.
Estipulaciones no
válidas
El derecho de
preferencia y
cualquier
restricción a la
libre transferencia
de acciones se
tienen por no
puestas
SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA
Solicitud Convocatoria a
Junta

71. SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA
ORGANOS
Quórum de la Junta
Asuntos Ordinarios
Primera convocatoria :
50% de las acciones.
Segunda convocatoria:
cualquier número
Asuntos Trascendentales
Primera convocatoria :
50% de las acciones.
Segunda convocatoria:
25%
Tercera convocatoria:
cualquier número
Gerencia
Directorio
Junta General
de Accionistas

72. SOCIEDAD COMERCIAL DE
RESPOSABILIDAD LIMITADA
(arts. 283 al 294 LGS)
Características Básicas:
Derecho de adquisición preferente inderogable.
Capital dividido en participaciones sociales.
Máximo 20 socios.
Exclusión de socios.

73. Gerencia
SOCIEDAD COMERCIAL DE
RESPOSABILIDAD LIMITADA
ORGANOS
Junta General

74. 1. Junta General
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPOSABILIDAD LIMITADA
ORGANOS
“Art. 286: La voluntad de los socios que
representen la mayoría del capital social regirá
la vida de la sociedad.
El Estatuto determina la forma y manera como
se expresa la voluntad de los socios, pudiendo
establecer cualquier medio que garantice su
autenticidad.
Sin perjuicio de lo anterior, será obligatoria la
celebración de junta general cuando soliciten su
realización socios que representen por lo menos
la quinta parte del capital social”.
“Art. 286: La voluntad de los socios que
representen la mayoría del capital social regirá
la vida de la sociedad.
El Estatuto determina la forma y manera como
se expresa la voluntad de los socios, pudiendo
establecer cualquier medio que garantice su
autenticidad.
Sin perjuicio de lo anterior, será obligatoria la
celebración de junta general cuando soliciten su
realización socios que representen por lo menos
la quinta parte del capital social”.

75. Esto permite que la voluntad de los socios se manifieste en diversas formas:
Juntas Presenciales
• Cuando el estatuto así
lo regule.
• Cuando soliciten su
realización socios que
representen por lo
menos la quinta parte
del capital social.
• En caso de silencio del
estatuto (normas de la
S.A.).
Acuerdos fuera de Junta  los socios no se encuentran físicamente reunidos
ni simultáneamente comunicados (p.e. adhesión a propuestas del Gerente).
Juntas No Presenciales
• Celebradas sin la
presencia física de los
socios pero sí
comunicados en forma
simultánea a través
del fax, correo
electrónico, teléfono,
video conferencia, etc.
1. Junta General
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPOSABILIDAD LIMITADA
ORGANOS

78. En la S.R.L. el órgano encargado de la administración y
representación de la sociedad es el gerente.
Al no contar con Directorio, todas
las facultades de administración y
representación recaen en la
Gerencia.
Gerencia  Uno o más gerentes.
 Socios o no.
 Personas naturales o jurídicas.
2. Gerencia
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPOSABILIDAD LIMITADA
ORGANOS

79. 2. Gerencia
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPOSABILIDAD LIMITADA
ORGANOS
LGS (LEY 26887):
“Art. 287: La administración de la sociedad se encarga a
uno o más gerentes, socios o no, quienes la
REPRESENTAN EN TODOS LOS ASUNTOS RELATIVOS A
SU OBJETO....”.
“Art. 188: Las atribuciones del gerente se establecerán en el
estatuto, al ser nombrado o por acto posterior.
Salvo disposición distinta del estatuto o acuerdo expreso
de la junta general o del directorio, se presume que el
gerente general goza de las siguientes atribuciones:
1. Celebrar y ejecutar los ACTOS Y CONTRATOS
ORDINARIOS correspondientes al objeto social...”.
SRL
SA

80. POR LO TANTO:
G.G. S.R.L.  TODOS LOS ASUNTOS
RELATIVOS A SU OBJETO
(ORDINARIOS O EXTRAORDINARIOS).
G.G. S.A.  ACTOS Y CONTRATOS
ORDINARIOS CORRESPONDIENTES AL
OBJETO SOCIAL.
2. Gerencia
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPOSABILIDAD LIMITADA
ORGANOS

81. SOCIEDAD COLECTIVA
(Arts. 265 a 277 LGS)
Características Básicas:
Sociedad de Personas.
Utiliza Razón Social.
Todos los socios tienen responsabilidad subsidiaria e ilimitada.
Se puede aportar servicios (socios industriales).
Plazo de duración determinado. Todos los socios tienen
responsabilidad subsidiaria e ilimitada.
Votación por personas.
Exclusión.

82. Administración
(por cada uno de los socios en forma separada e
individualmente, salvo regulación distinta.)
SOCIEDAD COLECTIVA
ORGANOS
Socios
(regulación abierta)

83. Actos que trascienden de la mera administración
No ordinarios
• Decidir la venta de un inmueble
(activo fijo)
• Emitir obligaciones
• Nombrar auditores externos
• Cuando la administración no
corresponda a todos los socios
determinar periódicamente o no
quienes son los administradores
(salvo estipulación en el Estatuto)
• Las facultades o poderes de cada
uno
• Aprueba los EEFF y decide sobre
aplicación de utilidades
•
• Modificación del Pacto Social
(unanimidad) (prorroga)
• Aceptar un nuevo socio
(unanimidad)
• Transferencia de
participaciones (unanimidad)
• Exclusión (por mayoría pues
se excluye el voto del
excluido)
Comunes Trascendencia
SOCIEDAD COLECTIVA
ORGANOS
Socios
Administradores
Socios

84. Individual
Colectiva Todos
Grupo
Determinar sistema de
votación y si uno de ellos
va ser ejecutivo
Determinar sistema de
votación y si uno de ellos
va ser ejecutivo
Actos Ordinarios
• Actos y contratos relacionados con el objeto social
• Ejecutar decisiones de socios
• Representación legal
• Preparar balances y llevar contabilidad
• Cumplir obligaciones formales
•
Bancos
Empleados
Clientes
Colegiada
Independiente
(Art. 270)
SOCIEDAD COLECTIVA
ORGANOS
Socios
Administradoes
Socios

85. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE Y POR ACCIONES
(Arts. 278 a 282 LGS)
Características Básicas:
Coexistencia de dos clases de socios:
Colectivos
Comanditarios
Dos grados de responsabilidad:
Colectivos
Comanditarios
subsidiaria,
solidaria e
ilimitada.
Limitada
Administración de la sociedad:
Colectivos
Comanditarios No Administran
Administran

86. Administración
Individual
Colectiva
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE Y POR ACCIONES
(Arts. 278 a 282 LGS)
Por mayoría:
comunes
Por unanimidad:
trascendentes
Por mayoría
comunes
trascendentes
Puede participar
el comanditario
Colectivos Comanditarios

87. Forma en que se desarrolla la
actividad económica: ejercicio
personal de alguno, algunos o
todos los socios de una profesión,
oficio, pericia o practica u otro.
•Actividad económica.
Art. 295
P.e. Asesoría técnica o administrativa; Ingenieros, Abogados,
Contadores, Médicos, Arquitectos, Decoradores; Electricistas,
Carpinteros, Mecánicos, Gasfiteros, Artesanos, etc.
SOCIEDAD CIVIL
(Arts. 295 a 303 LGS)

88. Sociedad Civil Ordinaria:
Socios responden en forma personal y
subsidiaria (excusión) en proporción a
sus aportes; salvo pacto.
 No hay número máximo de socios.
 Razón social + Sociedad Civil ó S. Civil.
Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada:
Responden hasta el monto de su aporte.
 Número máximo : 30 socios.
 Razón social + Sociedad Civil de
Responsabilidad Limitada ó S. Civil de R.L.
SOCIEDAD CIVIL
CLASES

89. REGIMEN ADMINISTRATIVO
• Libre.
Administradores
Junta de Socios
SOCIEDAD CIVIL

90. JUNTA DE SOCIOS Art.301
SOCIEDAD CIVIL
Organo Supremo.
Todas las facultades de decisión y disposición que
no hayan sido expresamente reservadas para los
administradores.
Acuerdos: Mayoría computada en la forma que
establezca el estatuto y a falta de disposición, por
capitales.
Toda modificación del pacto social: Unanimidad
(de los asistentes). Art. 109 RRS.
Toda transferencia de participaciones: Unanimidad

91. ADMINISTRADORES Art.299
LIBRE. REGLAS SUPLETORIAS:
SOCIEDAD CIVIL
Administración por un o varios socios como
condición del pacto social: Revocación por causa
justificada. Ver 104 Rgto.
Administración por uno o varios socios sin
condición: Revocable en cualquier momento.
Socio Administrador debe ceñirse a facultades y
rendir cuentas por lo menos trimestralmente.

92. TORRES Y TORRES LARA & ASOCIADOS
FUENTE