Este documento presenta información sobre cambios y modificaciones en las sociedades, en particular sobre el cambio de sede social y el aumento de capital social sin reforma de estatutos. Se explican los requisitos para realizar estos cambios, como la presentación de formularios, dictámenes profesionales, actas de asambleas y directorios, y publicaciones en el boletín oficial. El objetivo es proveer una guía sobre los pasos y documentación necesarios para realizar modificaciones en la constitución y funcionamiento de las sociedades.

1. SUBCOMISION SOCIETARIA
Expositores:
CP Luján Chieli
CP Alejandro D. Carmona
Cambios y modificaciones

2. Cambios y modificaciones
Cambio en la sede social no incluida
dentro del articulado del estatuto
Cambio en el capital social

3. Cambio en la sede social
Cuál es la sede social?
La sede social es el lugar en que una
sociedad, tiene en forma efectiva la
administración y dirección de sus negocios.
El domicilio de la sociedad, es el inscripto
en la Inspección General de Justicia

4. Cambio en la sede social
Presentar:
Formulario H: Cambio de sede social, SIN reforma de estatuto
Dictamen de precalificación profesional de abogado, escribano o graduado
en ciencias economicas
–Quórum y mayorías de la reunión de directorio y/o gerencia en la que se
decidió el cambio de sede social (si no implica reforma de estatuto)
–Quórum y mayorías de la asamblea y/o reunión de socios en caso de cambio
de sede con reforma de estatutos.
–Quórum y mayorías de la reunión de directorio que convoca a asamblea si
correspondiere.
–Tratándose de una sociedad de responsabilidad limitada, se deberá dictaminar
en caso de no ser unánime si los gerentes convocaron a reunión de socios
conforme lo estipulado en el contrato social o el artículo 159 dela Ley19.550
en su caso.

5. Cambio en la sede social
Dictamen de precalificación profesional de abogado, escribano o graduado
en ciencias economicas (cont)
–Datos de inscripción y composición del directorio que aprobó el cambio de
sede social.
–Sede social anterior inscripta, sede social a la cual se traslada y si el cambio
de sede implica o no reforma de estatutos.
–Declaración jurada del artículo 86 de la Resolución General IGJ Nº 7/2005 si
la misma no surge del instrumento a inscribir; es manifestar expresamente
acerca de si su intervención comprendió la verificación del efectivo
funcionamiento del centro principal de la dirección y administración de los
negocios sociales en la sede social cuyo cambio se solicite inscribir. En su
defecto, se podrá cumplir con este requisito acompañando una declaración
jurada al respecto suscripta por el representante legal de la sociedad y un
integrante del órgano de fiscalización, si lo hubiere, con sus firmas certificadas
notarialmente, pudiendo también ratificarse las mismas ante la Inspección
General de Justicia.

6. Cambio en la sede social
Presentar (cont)
Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original
conforme al art. 36, incs. 1 y 2, según corresponda, del Anexo "A" de la
Resolución General I.G.J. Nº 7/05:
–El acta de directorio o reunión de gerentes en la que se decide el cambio de
sede en los casos que la misma no implique reforma de estatutos.
–El acta de Asambleas o reunión de socios en el caso del cambio de sede social
con reforma de estatutos.
–El Registro de asistencia a asamblea cuando corresponda.
–La documental a inscribir debe cumplir siempre con alguno de los supuestos
del artículo 36 de la Resolución General IGJ Nº 7/2005

7. Cambio en la sede social
Artículo 36.– El Registro Público de Comercio inscribe documentación
auténtica. El documento por inscribir debe ser:
1. Escritura pública. Si la misma contiene transcripción de actos o acuerdos obrantes en libros sociales, deben
identificarse los libros con sus datos de rúbrica y folios correspondientes.
2. Instrumento privado cuando corresponda, siempre que las firmas de sus otorgantes se encuentren certificadas
por escribano público u otro funcionario competente o se ratifiquen personalmente en la Inspección General de
Justicia ante funcionario o agente autorizado, previo a ordenarse su inscripción.
Cuando el instrumento contenga transcripción de actos o acuerdos obrantes en libros sociales, debe estar firmado
por el o los representantes legales de la sociedad y la certificación notarial debe además acreditar:
a) Que lo en él transcripto es fiel al contenido original obrante en los libros sociales, identificando específicamente
éstos e indicando sus datos de rubricación y los folios de los cuales se han extraído las transcripciones;
b) Que el o los firmantes han justificado su personería.
3. Oficio o testimonio judicial conteniendo el acto o medida del caso y la orden expresa de su registración, con
firmas ológrafas del juez y/o secretario del Tribunal y las legalizaciones que en su caso correspondan; el mismo debe
identificar correctamente al tribunal interviniente, los datos del afectado, incluidos los de su inscripción si la hubiera, y
el monto del embargo en su caso, transcribiéndose la resolución ordenatoria si la pieza no está suscripta por el juez;
4. Resolución administrativa que contenga recaudos análogos apropiados a su objeto.

8. Cambio en la sede social
Artículo 36.– El Registro Público de Comercio inscribe documentación
auténtica. El documento por inscribir debe ser:
Forma alternativa. No tratándose de certificación notarial se admitirá el
instrumento privado susceptible de registración si se acompaña de una declaración
jurada de abogado o graduado en ciencias económicas que explicite que se ha
constatado la fidelidad de su contenido a las constancias de los libros, a cuyo fin el
profesional debe además firmar todas las hojas del instrumento e identificar los
libros sociales, folios y datos de rúbrica correspondientes. El profesional debe
acreditar su condición de apoderado o bien estar especialmente autorizado en el
acta transcripta en el instrumento a inscribir y su firma debe ser legalizada por la
autoridad de superintendencia de la matrícula, salvo que se trate del mismo
profesional firmante del dictamen de precalificación. (Expresión sustituida por art.
4º pto. 9) de la Resolución General Nº 10/2005 de la Inspección General de Justicia
B.O. 9/11/2005)
Quedan exceptuados del tratamiento previsto en el párrafo anterior todos
aquellos actos en los que la legislación de fondo en la materia requiera instrumento
público o certificación notarial.

9. Cambio en la sede social
Presentar (cont)
Constancia de la publicación en el Boletín Oficial del aviso previsto por el
art. 10 de la Ley Nº 19.550 en el caso de sociedades por acciones o de
responsabilidad limitada.
Copia simple y protocolar de:
–Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original
●
Copia protocolar de dictamen de precalificacion profesional.
●
Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios, en el caso de
sociedades de personas (sociedades colectivas, en comandita simple y de
capital e industria) o de responsabilidad limitada

10. Cambio en la sede social –
Certificación de actas
Documentación analizada:
●
Determinar si se trata del texto integro o de la
parte pertinente del acta de asamblea o directorio.
●
Establecer:
–Nro. de acta
–Tipo de acta
–Fecha del acta
–Datos de la rúbrica del libro societario correspondiente
–Folios en los que obra transcripta

11. Cambio en la sede social –
Certificación de actas
Documentación analizada (continuación)
●
Cuando se trate de un acta de asamblea, se deberá
indicar los datos correspondientes a la asistencia de
la misma por parte de los accionistas, establecidos
en el Registro de Asistencia a Asamblea y Depósito
de Acciones.
●
Además, se indica el nombre de la sociedad a quien
pertenecen los libros sociales, junto con la sede
social respectiva (última inscripta en IGJ).

12. Cambio en la sede social –
Certificación de actas
Para los informes especiales de resolución de
asambleas, además:
Documentación a analizar:
●
Pagos anuales de tasa de IGJ (últimos 10 años, de corresponder)
●
Si se encuentra encuadrada en alguno de los supuestos del art. 299 de
la ley de Sociedades Comerciales
●
Publicaciones en el Boletín Oficial, de corresponder.
●
Formulario de presentación

13. Cambio en la sede social –
Certificación de actas
Opinión del profesional:
●
Comprobación del pago de tasa de IGJ
●
Si se encuentra comprendida en el art. 299
●
Composición del directorio de la sociedad vigente
–Datos de los miembros
–Cargos
–Antecedentes registrales de la última inscripción en IGJ (nro, fecha, libro y tomo)
●
Cumplimiento de la garantía de los directores
–Forma
–Monto
–Datos
●
Vigencia de la sociedad

14. Cambio en la sede social –
Certificación de actas
La certificación se presenta junto con la
transcripción del acta pertinente (y en caso de ser
de asamblea, el registro de asistencia a la misma).

15. AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL
Aumento de capital social de sociedades por acciones sin
reforma de estatutos (art. 188 de la Ley Nº 19.550)
El art. 188 de la Ley de Sociedades permite que:
*las sociedades que no cotizan en bolsa eleven hasta su
quíntuplo sin necesidad de modificar su estatuto siempre y
cuando éste lo contemple. La asamblea puede delegar en el
Directorio la época de emisión, la forma y las condiciones de
pago.
*las sociedades que cotizan en bolsa aumenten sin ningún límite
su capital; pudiendo delegar su emisión, forma y condición de
pago, dentro de los dos (2) años a contar desde la celebración de
la asamblea que lo autoriza.
Ley N° 19.550

16. Requisitos:
a)Formulario “Aumento/Disminución de Capital Social (sin reforma
de estatuto) . Se imprime desde la página web de la IGJ, ingresando
en Formularios
b)Dictamen de precalificación profesional: que puede ser emitido por
abogados, escribanos y profesional de ciencias económicas. En el
dictamen el profesional informará sobre:
1.Quórum y mayorías dela Asamblea y/o Reunión de Socios, que
decidió sobre la reforma de estatutos.
2.Quórum y mayorías de la Reunión de Directorio que convocó a
asamblea.
AUMENTO DE CAPITAL
SOCIAL

17. AUMENTO DE CAPITAL
SOCIAL3. Tratándose de una SRL, se deberá dictaminar en caso de no ser
unánime si los gerentes convocaron a reunión de socios conforme lo
estipulado en el contrato social o la comunicación que establece el artículo
159 dela Ley 19.550 en su caso.
Art. 159 – Resoluciones Sociales:“El contrato dispondrá sobre la forma de
deliberar y tomar acuerdos sociales. En su defecto son válidas las
resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios,
comunicando a la gerencia a través de cualquier procedimiento que
garantice su autenticidad, dentro de los díez (10) días de habérseles
cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente; o las que
resultan de declaración escrita en la que todos los socios expresan el
sentido de su voto”.
La comunicación se hace al domicilio del socio que figura en el
estatuto o al que el haya notificado a la gerencia.

18. AUMENTO DE CAPITAL
SOCIAL
4. Datos de inscripción del órgano de administración vigente.
5. Tracto Registral:
i) Dictaminar acerca del último capital social inscripto, consignando sus datos de
inscripción.
ii) Dictaminar acerca de trámites de aumento de capital social que se encuentren
pendientes de inscripción debiendo consignar los montos de los mismos, siendo
indispensable su inscripción.
iii) Monto del capital social que se pretende inscribir.
6. Si se registran socios que no fueren personas físicas, se deberá dictaminar:
i) Datos de personería jurídica, jurisdicción, capacidad para constituir y/o participar en
sociedad comercial. Contratos de Fideicomisos Ley Nº 24.441, cumplimiento
Resolución (G) Nº 02/2006.
ii) Número correlativo (de corresponder)

19. AUMENTO DE CAPITAL
SOCIALiii) Entidad extranjera:
a) Fecha último régimen informativo anual presentado.
b) Fecha último régimen informativo anual aprobado.
c) Fecha último estado contable presentado (art. 118 Ley Nº 19.550).
La falta del diligente cumplimiento por la entidad extranjera de los subincisos a), b) o c),
no obstará a la inscripción del presente trámite, siempre que los votos emitidos no fueran
determinantes, por sí solos o en concurrencia con los de otros participantes, para la
formación de la voluntad social.
iv) Entidades de bien público (sólo en caso de Sociedades Anónimas art 436 Res. IGJ 7/05)
a)Dictaminar si las acciones fueron adquiridas a título oneroso o gratuito (art 437 Res.
IGJ 7/05).
7- En caso de estar afectada la pluralidad de socios, se deberá informar si ello obedece al
devenir societario conforme lo establecido en el artículo 99 dela Resolución General IGJ
Nº 7/2005.

20. AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL
C) Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original
conforme al art. 36, incs. 1 y 2, según corresponda, del Anexo "A" de la Resolución General
I.G.J. Nº 7/05 el cual debe contener la trascripción del acta de asamblea que aprobó el
aumento de capital y la trascripción de la planilla del registro de asistencia a la asamblea.
Asimismo, en el caso de resultar aplicable, deberá cumplirse con el recaudo descripto en los
puntos (D) de los trámites de "Reforma de estatutos y contratos" sobre asambleas
especiales, según corresponda.
El acta de asamblea debe indicar:
(i)el monto del aumento;
(ii)las características de las acciones a emitir, forma y plazo de integración; y
(iii)la constancia de la delegación efectuada al directorio en los términos del art. 188 de la
Ley Nº 19.550, en caso de haber sido realizada.
D) Formulario Anexo VII de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05 con certificación contable
del estado de capitales y la forma de integración del aumento, suscripto por el
representante legal y acompañado de certificación de contador público. En caso de aportes
no dinerarios se cumplimentarán los recaudos legales pertinentes conforme lo previsto por
los arts. 94 y 96 a 98 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05.

21. AUMENTO DE CAPITAL
SOCIALE) Constancia de las siguientes publicaciones:
(i) Aviso de Convocatoria a Asamblea: deberá acompañarse un ejemplar de la publicación
de la convocatoria en el Boletín Oficial y, si correspondiere, en un diario de mayor
circulación general (art. 237 de la Ley Nº 19.550). No se exige este requisito si la asamblea
ha sido unánime (presencia del cien por ciento (100%) del capital social y todas las
resoluciones adoptadas por unanimidad).Asimismo, en caso de resultar aplicable, deberá
cumplirse con el recaudo descripto en los puntos (E)(ii) del trámite "Reforma de estatutos
y contratos" sobre la publicación de convocatoria a asambleas especiales, según
corresponda;
(ii) Aviso Art. 188 de la Ley Nº 19.550: deberá acompañarse un ejemplar de la publicación
prevista por el art. 188 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial; y
(iii) Aviso de Ejercicio del Derecho de Suscripción Preferente: deberá acompañarse un
ejemplar de la publicación prevista por el art. 194 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial.
Esta publicación no se exige si (i) se aprobó la suspensión del ejercicio del derecho de
suscripción preferente; o (ii) la asamblea fue unánime y el plazo para el ejercicio del
derecho de suscripción preferente y de acrecer, su forma de cómputo y el lugar en que se
ejercerán.

22. AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL
Convocatoria.
ARTICULO 237. — Las asambleas serán convocadas por publicaciones durante cinco
(5) días, con diez (10) de anticipación, por lo menos y no más de treinta (30), en el diario de
publicaciones legales.Además, para las sociedades a que se refiere el artículo 299, en uno de los
diarios de mayor circulación general de la República.
Deberá mencionarse el carácter de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunión, orden
del día, y los recaudos especiales exigidos por el estatuto para la concurrencia de los accionistas.
Asamblea en segunda convocatoria.
Deberá celebrarse dentro de los treinta (30) días siguientes, y las publicaciones se
harán por tres (3) días con ocho (8) de anticipación como mínimo. El estatuto puede autorizar
ambas convocatorias simultáneamente, excepto para las sociedades que hacen oferta pública de
sus acciones, en las que esta facultad queda limitada a la asamblea ordinaria.
En el supuesto de convocatorias simultáneas, si la asamblea fuere citada para celebrarse
el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a una (1) hora de la fijada para la primera.

23. AUMENTO DE CAPITAL
SOCIALF) Copia simple y copia protocolar de la documentación indicada en el
apartado (C) anterior y copia protocolar del apartado (B).
Importante: con respecto a la emisión previa de acciones liberadas resulta de
aplicación, en lo pertinente, lo dispuesto por el art. 98 del Anexo "A" de la Resolución
General I.G.J. Nº 7/05.
Emisión previa de acciones liberadas
Art. 98 – I. La inscripción del aumento del capital social integrado en cualquiera
de las formas contempladas en los apartados I, II y V del art. 96, requiere la previa o
simultánea inscripción del aumento de capital que corresponda por la emisión de
acciones liberadas de las mismas características y clases de las acciones existentes en
circulación, por el total del saldo de las cuentas de capital del patrimonio neto que
permitan su emisión (art. 189, Ley 19.550), a la fecha de la asamblea de accionistas
aprobatoria del aumento efectivo del capital social.
La emisión de las acciones liberadas debe ser decidida en la misma asamblea
aprobatoria del aumento efectivo o en asamblea anterior, incluyéndosela como un
punto especial del orden del día.
El aumento efectivo del capital social debe tener como base la cifra de
capital reexpresado inmediatamente consecuente con la emisión de las acciones
liberadas.

24. II. Recaudos. Si la emisión se dispuso en asamblea anterior, para su inscripción
deben presentarse el primer testimonio de la escritura pública o instrumento
privado original, conteniendo la transcripción del acta de la asamblea en la que fue
aprobada y de la planilla del registro de asistencia a la misma, la publicación
original prescripta por el art. 188 de la Ley 19.550, en su caso, y el formulario
requerido por el inc. 4 del art. 94.
Cualquiera sea la oportunidad en que se disponga la emisión, para su
inscripción debe acompañarse también una certificación suscripta por graduado
en ciencias económicas, que indique los saldos de las cuentas a que se refiere el
primer párrafo, a la fecha de la asamblea que aprobó el aumento efectivo del
capital social, identificando los estados contables de que resulten y los libros y
folios donde constaren transcriptos, con los datos de rúbrica correspondientes.
III. Inscripción anterior. Si la emisión de acciones liberadas fue inscripta en el
Registro Público de Comercio con anterioridad, el mencionado dictamen deberá
determinarlo con precisión al expedirse sobre el tracto registral.
AUMENTO DE CAPITAL
SOCIAL

25. AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL
●
F) Copia simple y copia protocolar de la documentación
indicada en el apartado (C) anterior y copia protocolar del
apartado (B).
Importante: con respecto a la emisión previa de acciones
liberadas resulta de aplicación, en lo pertinente, lo dispues-to por
el art. 98 del Anexo "A“ de la Resolución General I.G.J. Nº
7/05.

26. AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL
*Con reforma de estatuto:
1) Formulario: “Reforma de Estatuto”.
2) En el punto C) conforme sólo el inc. 2 del art. 36.
3)En el punto D) teniendo en cuenta el art. 105 inc. 1 y no el
art. 94
4)Aviso según art. 10 y no el art. 188
5)Tasa retributiva – (excepto en las sociedades de capital:
S.A. y S.C.A.)