El documento resume las principales novedades introducidas por el nuevo Código Civil y Comercial de Argentina en materia societaria. Entre ellas se encuentra la incorporación de la figura de la sociedad unipersonal, la eliminación del requisito de pluralidad de socios, y reformas relacionadas a la inscripción, disolución y transformación de sociedades. También se mencionan cambios en materia de responsabilidad de socios, sociedades entre cónyuges, y plazos de prescripción de deudas comerciales y fiscales.

1. SUBCOMISION SOCIETARIA
Expositores:
CP Luján Chieli
CP Alejandro D. Carmona
Novedades del Nuevo
Código Civil y Comercial

2. El Nuevo Código Civil y Comercial entró en vigencia el 1° de
agosto, y sus disposiciones aplican a todas las personas y
empresas -personas humanas y jurídicas, según la nueva
acepción-, así como a las relaciones jurídicas existentes a esa
fecha.
Consta de 1 Título Preliminar y de 6 libros que totalizan 2.671
artículos.
Novedades del Nuevo Código
Civil y Comercial

3. La ley de Sociedades Comerciales – ley 19.550- será la Ley
General de Sociedades, conforme al anexo II de la ley 26.994.
El nuevo Código reserva la figura y la estructura de las sociedades
sólo para las empresas, derogando el régimen de sociedades
civiles. Ello quiere decir que –en principio– sólo se admitirá la
creación de sociedades bajo la Ley 19.550 en el caso de que en
ellas exista una empresa subyacente y, además, se flexibiliza la
organización empresarial, al permitirse la creación de
sociedades atípicas, libres y simples, bajo las normas y
cláusulas que acuerden las partes, sin ajustarse a los tipos
previstos en la ley, y se eliminan las duras sanciones que se
imponía a las sociedades irregulares y de hecho.
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Civil y Comercial

4. Sociedades Unipersonales
Aparece la figura de Sociedad Unipersonal (SU), que no estaba
tipificada hasta el momento.
Sociedad: Concepto.
Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada
conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a
realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de
bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las
pérdidas. La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como
sociedad anónima. La sociedad unipersonal no puede constituirse
por una “sociedad unipersonal”.
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Civil y Comercial

5. Sociedades Unipersonales
Se elimina el requisito de la pluralidad de socios para conformar
la sociedad comercial; había sido este recaudo resaltado como uno
de los "caracteres esenciales" de la sociedad comercial, situación
que se relejaba en una serie de disposiciones concordantes (v.gr.,
arts. 17, 22, etc.).
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6. Se incorpora la tipificación de la sociedad unipersonal como anónima, con lo
cual estaremos en presencia de la Sociedad Anónima Unipersonal (S.A.U.), tal
como se determina en el art. 164 de la ley 19.550 (t.o. por ley 26.994),
referido a la denominación de las sociedades anónimas. Allí, expresamente, se
establece que "La denominación social puede incluir el nombre de una o más
personas de existencia visible y debe contener la expresión "sociedad
anónima", su abreviatura o la sigla S.A. En caso de sociedad anónima
unipersonal deberá contener la expresión "sociedad anónima unipersonal", su
abreviatura o la sigla S.A.U." -El único modo permitido por la ley para
constituir una S.A.U. es la sociedad anónima, por lo cual está vedada la
posibilidad de encontrar sociedades unipersonales de responsabilidad limitada,
como se prevé en otras legislaciones comparadas
Se prevé que una sociedad unipersonal no podrá constituirse por otra
sociedad unipersonal
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Civil y Comercial
Sociedades Unipersonales

7. Sociedades Unipersonales
Constitución.
En relación a la constitución de las S.A.U., por tratarse de una sociedad anónima,
regirán ciertas exigencias en cuanto a sus formas.Así, al no haberse modificado el
texto del art. 165 de la LS, deberá expresarse en "instrumento público y por acto
único...". Luego, deberá seguirse el iter constitutivo, a fin de lograr la inscripción
en el Registro Público correspondiente.
●
Sin embargo, como se indica en el texto del art. 11, inc. 4º (t.o. por ley 26.994),
el capital deberá ser integrado totalmente en el acto constitutivo y en la
suscripciones de futuros aumentos de capital (cfr. arts. 186, inc. 3º y 187, del
texto reformado por el Código Civil y Comercial).
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Civil y Comercial

8. Sociedades Unipersonales
Constitución – (Continuación)
Ello establece una clara diferencia con los restantes tipos societarios previstos en la ley
19.550, donde dicha exigencia se encuentra ausente, posibilitando la integración hacia el
futuro, circunstancia que se genera frecuentemente en la práctica.
Fiscalización
El mecanismo utilizado es el de incorporar a las sociedades unipersonales dentro de
aquellas que posean fiscalización estatal permanente, de acuerdo al agregado del inc. 7º
al art. 299 de la Ley 19.550, llevado a cabo por el Código Civil y Comercial.
Administración
Para inscribir una SU en la IGJ, hay que contar con tres síndicos y tres directores. Los
directores pueden ser ad honorem, pero no los síndicos
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9. Sociedades Unipersonales
Reformas conexas
Una de las más importantes se relaciona con la disolución societaria por la
reducción del número de socios a uno, clásica causal que prevé el art. 94, inc.
8º de la ley 19.550, en tanto y en cuanto no se incorporen nuevos socios en el
lapso de tres meses, tiempo durante el cual el socio único se convierte en
ilimitada y solidariamente responsable por las obligaciones sociales contraídas.
Al respecto, calificada doctrina manifiesta que se produce la disolución por
"pérdida de la necesaria pluralidad hasta hoy requisito esencial...“
Se incorpora, mediante la reforma de la ley 26.994, el artículo 94 bis que,
textualmente, preceptúa: "la reducción a uno del número de socios no es
causal de disolución, imponiendo la transformación de pleno derecho de las
sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria, en
sociedad anónima unipersonal, si no se decidiera otra solución en el término
de tres meses".
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10. Sociedades Unipersonales
Reformas conexas
●
La sociedad anónima "pluripersonal" en la que se reduce el número de socios a uno, pasa
a regirse por las disposiciones de la anónima "unipersonal" (S.A.U.).
●
-En las sociedades en comandita y de capital e industria -en similar hipótesis- se produce
una transformación de pleno derecho en sociedad anónima unipersonal, si es que no se
resuelve una cuestión diferente en el lapso de tres meses.
●
-Si se trata de una sociedad de responsabilidad limitada o de una colectiva, no se
contempla solución expresa por lo cual, continúan con dicho tipo social pero con un solo
socio.
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11. Otras modificaciones societarias
Inscripción en el Registro Publico de Comercio
Sustituye el artículo 5º de la ley en el que se establece la inscripción del Acto
Constitutivo, su modificación y el Reglamento en el Registro Público del
domicilio social y en el Registro que corresponda al asiento de cada sucursal.
Previo a la inscripción, los otorgantes deberán ratificar las firmas, salvo cuando
se extienda mediante instrumento público o las firmas sean autenticadas por
escribano público u otro funcionario competente (art. 5º segundo párrafo).
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12. ARTICULO 6º — Dentro de los VEINTE (20) días del acto constitutivo, éste
se presentará al Registro Público para su inscripción o, en su caso, a la autoridad
de contralor. El plazo para completar el trámite será de TREINTA (30) días
adicionales, quedando prorrogado cuando resulte excedido por el normal
cumplimiento de los procedimientos.
Inscripción tardía.
La inscripción solicitada tardíamente o vencido el plazo complementario, sólo
se dispone si no media oposición de parte interesada. Autorizados para la
inscripción.
Si no hubiera mandatarios especiales para realizar los trámites de constitución, se
entiende que los representantes de la sociedad designados en el acto constitutivo
se encuentran autorizados para realizarlos. En su defecto, cualquier socio puede
instarla a expensas de la sociedad.
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Civil y Comercial
Otras modificaciones societarias

13. Otras modificaciones societarias
Adquisición de bienes registrables
Para adquirir bienes registrables la sociedad debe acreditar ante el Registro su existencia y las
facultades de su representante por un acto de reconocimiento de todos quienes afirman ser sus
socios. Este acto debe ser instrumentado en escritura pública o instrumento privado con firma
autenticada por escribano. Los bienes se inscribirán a nombre de la sociedad, debiéndose indicar la
proporción en que participan los socios en tal sociedad (art. 23).
Responsabilidad de los socios
Los socios responden frente a los terceros como obligados simplemente mancomunados y por partes
iguales, salvo que la solidaridad con la sociedad o entre ellos, o una distinta proporción, resulten:
●
de una estipulación expresa respecto de una relación o un conjunto de relaciones;
●
de una estipulación del contrato social en los términos del artículo 22;
●
de las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y respecto del cual se dejaron de cumplir
requisitos sustanciales o formales (art. 24).
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14. Otras modificaciones societarias
Sociedades de hecho
Dejan de existir las Sociedades de Hecho, que a partir de ahora serán "Sociedades no
constituidas formalmente". En estas empresas no inscriptas en la IGJ, los socios pueden
limitar su responsabilidad frente a terceros (y evitar exponer su patrimonio personal),
mediante un Estatuto que deben conocer proveedores y clientes.
ARTICULO 22. — El contrato social puede ser invocado entre los socios. Es oponible a
los terceros sólo si se prueba que lo conocieron efectivamente al tiempo de la
contratación o del nacimiento de la relación obligatoria y también puede ser invocado
por los terceros contra la sociedad, los socios y los administradores.
Limita la responsabilidad de los empresarios en materia societaria al establecer la
responsabilidad “mancomunada” y no “solidaria” en las sociedades informales (de
hecho, irregulares y nulas), salvo casos especiales (art. 24 LGS), y protege a las pequeñas
empresas de las grandes cuando se trata de contratos de adhesión a cláusulas
generales predispuestas (art. 984).
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15. Otras modificaciones societarias
Sociedades entre cónyuges
Facilita las sociedades entre cónyuges al darles plena capacidad
para celebrar dichos contratos entre sí (art.27 LGS). También
autoriza a los cónyuges a celebrar otros contratos si están en el
régimen de separación patrimonial (art.1002 inc. d, a contrario).
Funcionamiento y continuación de las empresas
Facilita el funcionamiento societario al permitir las asambleas
“autoconvocadas” (art. 158 inc. b)
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16. Modificaciones en el Código
CONTRATOS EN MONEDA EXTRANJERA:
Respeta a los depósitos hechos en dólares, donde debe devolverse la misma moneda
(art. 1390).
En el art. 765 dispone el pago de las obligaciones en moneda extranjera por su
“equivalente”, lo que puede dar lugar a la aplicación del cambio oficial y se debe pactar
cláusulas especiales de equivalencia.
●
FIDEICOMISOS:
*Con el art. 1680 se favorece la constitución de los fideicomisos al admitir
expresamente la validez de los fideicomisos de garantía
*Permitir que el fiduciario sea también beneficiario ( ver art. 1673)
*Admitir que en los fideicomisos societarios pueda un fiduciario sociedad anónima ser
titular fiduciario de cuotas de SRL.
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17. Modificaciones en el Código
●
-PRESCRIPCION DE DEUDAS COMERCIALESY FISCALES:
Art. 2560: La responsabilidad comercial y fiscal se ve reducida a 5 años. Esto surge al
reducir el plazo general de prescripción de deudas que pasa de diez (10) a cinco (5) años. El
artículo menciona “excepto que legislación local prevea un plazo diferente”.
*Ver otro tipo de responsabilidades. Ejemplo: responsabilidad civil: 3 años.
●
-FRANQUICIAS: Pone Limite a la responsabilidad de los empresarios en materia laboral al
disponer que en el contrato de franquicia el franquiciante no responde por las obligaciones
laborales del franquiciado, salvo el caso de fraude (Ver art. 1520 inc. b).
●
-PLAZOS CONTRACTUALES:
●
En el art. 2000 amplía los plazos de los pactos de indivisión voluntaria de bienes de 5 a 10
años permitiendo negocios participativos más extensos, lo que también aplica a la
copropiedad de cuotas y acciones.
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18. Tiempo de locación: Para destino habitacional: hasta 20 años.
Para otros destinos: hasta 50 años.
Esto permite que las inversiones que se realicen para la explotación de negocios puedan ser
amortizadas en una cantidad mayor de años.
Art. 1198 - Plazo mínimo para locación de inmuebles: 2 años.
Si no se expresa un plazo o plazo mayor se entiende que dura 2 años.
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Civil y Comercial
Modificaciones en el Código

19. Novedades del Nuevo Código
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Modificaciones en el Código
Art. 1199 - Excepciones al plazo mínimo legal:
No se aplica el plazo mínimo legal a los contratos de locación de inmuebles o
parte de ellos destinados a:
a) sede de embajada, consulado u organismo internacional, y el destinado a
habitación de su personal extranjero diplomático o consular;
b) habitación con muebles que se arrienden con fines de turismo, descanso o
similares. Si el plazo del contrato supera los tres meses, se presume que no fue
hecho con esos fines;
c) guarda de cosas;
d) exposición u oferta de cosas o servicios en un predio ferial.
Otra excepción: Contratos que tengan por objeto el cumplimiento de una finalidad
determinada expresada en él y que debe normalmente cumplirse en el plazo
menor pactado

20. Muchas gracias por su atención!!!!
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