Financiera de Desarrollo Nacional

1. Concesiones Viales de Cuarta
Generación
Contrato Estándar
Alvaro Durán Leal
Mayo 2014

2. Estructura
• Contrato de concesión bajo APP (parte general,
especial y apéndices)
• Financiación
Deuda (cierre financiero) y Equity
Flexibilidad de esquemas
• Estudios y diseños de detalle
• Trámites de licencias y autorizaciones, gestión predial, socio-
ambiental y de redes
• Construcción/rehabilitación/mejoramiento
• Instalación y operación de estaciones de peaje
• Operación y mantenimiento (cumplimiento de Indicadores)
• Reversión

3. Estructura
• El proyecto es subdividido en Unidades
Funcionales
• El concesionario debe ser un SPV
• Objeto único
• Responsabilidad de los accionistas limitada a sus aportes
• Salvo acuerdo de garantía (suscrito por quienes acreditaron
requisitos financieros) que cubre giros de equity mínimos
• Plazo
• Variable (entre 25 y 29 años y 6 meses máximo)
• Obtención del Valor Presente de Ingresos de Peajes (VPIP)

4. Contrato
de
crédito
Concesionari
o (sociedad de objeto
único)
Patrimonio
Autónomo
(centro contable y de
pagos)
ANI
Contratistas
-Diseñador
- Constructor
-Operador
Usuario
s
Intervent
or
Prestamistas
Contrato de
Fiducia
Pagos por
autorización ANI
Contrato de
Interventoría
Contratos de diseño,
construcción, y operación y
mantenimiento
APORTES ANI
RECAUDO DE
PEAJES (VPIP)
DEUDA
Ingresos por
explotación
comercial
Accionista
Accionista
Accionista
Accionista
EQUITY
(capital/
deuda
subordinada)
Dividendos/
repago
deuda
subordinad
a
Relaciones y actores reconocidos en el
contrato
GIROS DE
EQUITY

5. Cuentas del patrimonio autónomo
• Cuenta Proyecto
• Subcuenta Predios
• Subcuenta Compensaciones
Ambientales
• Subcuenta Redes
• Demás cuentas que constituya
el Concesionario
• Cuenta ANI
• Subcuenta aportes ANI
• Subcuenta interventoría y
supervisión
• Subcuenta de soporte
contractual
• Subcuenta amigable
composición
• Subcuenta excedentes ANI
• Subcuenta obras menores
(rendimientos de las otras
subcuentas –excepto RP y EC–
)

6. Retribución
• Distribuida por unidad funcional según % preestablecido de
cada UF
• Fuentes
• Aportes ANI (no incluye rendimientos)
• Recaudo de peaje/p*q (incluye rendimientos)
• Ingresos por explotación comercial (incluye rendimientos)
• Frecuencia: Mensual
• Términos:
• Inicia una vez terminadas las obras
• El monto mensual depende de los recursos acumulados en las
subcuentas
• Aplican deducciones por desempeño (índice de cumplimiento)
• Aplican descuentos (tributarios, multas)
• Puede ser cedida a los Prestamistas
• No se suspende por ocurrencia de eventos eximentes de responsabilidad

7. Esquema de retribución
6
Aportes
ANI
Peajes Explotación
Comercial
% Dólares (TRM fecha
de consignación en PA)
% Pesos
+ +
*
Índice de Cumplimiento
Retribución
Vehículos
*
Tarifas
- 2.2%
(para ANI)

8. Retribución
• Recaudo de Peaje
• Limitado a un monto en valor presente (VPIP) predefinido en el
contrato
• Compensaciones en los años 8, 13 y 18 pagadas con presupuesto
ANI
• La diferencia al año 25 es compensada con ampliación de plazo
máximo hasta año 29 y con presupuesto la diferencia remanente
• Una vez alcanzado el VPIP tan sólo un porcentaje predefinido del
recaudo es fuente de la Retribución
• Si se modifica la estructura tarifaria reduciendo los ingresos del
Concesionario, la ANI lo compensará trimestralmente

9. Retribución
• Aportes ANI
• Sumas anuales del Presupuesto ANI (oferta del concesionario) en
constantes. % en US$
• Ingresos por explotación comercial
• Ingresos recibidos (directa o indirectamente) por la prestación de
servicios adicionales
• Ingresos compartidos
 2,2% transferidos a la Subcuenta Excedentes ANI (riesgos a cargo de la ANI)
 97,8% es fuente para el pago de la Retribución

10. Retribución
• Deducciones por Desempeño
• Según resultado del índice de cumplimiento del periodo
retribuido
• Deducción máxima/10% (deducciones superiores afectarán
retribuciones subsiguientes)
• Límites:
• Retribución acumulada en 36 meses continuos inferior al 90% (sin
tener en cuenta la deducción máxima)
• Índice en cumplimiento menor al 90% en 36 meses –contínuos o
discontínuos– (durante 5 años)
• La ocurrencia del límite puede implicar la terminación del contrato

11. Requisitos financieros
• Giros de equity
• Valores mínimos que el concesionario debe depositar en el
patrimonio autónomo en plazos preestablecidos
• Flexibilidad para reducir monto y cambiar cronograma, con
autorización expresa de Prestamistas
• Forma:
• Capital social
• Prima de colocación de acciones
• Deuda de socios, subordinada a la deuda senior

12. Requisitos financieros
• Cierre financiero
• Certificar compromisos por valor mínimo de deuda senior
 Préstamos bancarios (entidades colombianas vigiladas por la Superfinanciera
o extranjeras vigiladas y con código de acreedor externo)
 Mercado de Capitales (incluyendo underwriting en firme con underwriter
calificado)
 Deuda de Fondos de Capital Privado
• Antes de iniciar construcción
• Ni el cierre financiero, ni los giros de equity liberan al
concesionario de obtener todo el financiamiento que requiera del
proyecto
• Libertad en la escogencia de la modalidad de financiamiento

13. Distribución de riesgos
ÁREA TIPO DE RIESGO PÚBLICO PRIVADO
PREDIAL
Demoras en la disponibilidad de predios derivados de la gestión predial X
Sobrecostos por adquisición y compensaciones socioeconómicas X X
AMBIENTAL &
SOCIAL
Demoras en la obtención de las licencias y/o permisos X X
Demoras en el proceso de Consulta Previa X X
Sobrecostos por compensaciones ambientales (pérdida de
biodiversidad, aprovechamiento de recursos naturales, plan de
reasentamientos)
X X
Obras adicionales solicitadas por la autoridad ambiental, por razones
no imputables al concesionario
X
Reubicación de casetas de peaje existentes y/o imposibilidad de
ubicación de casetas de peaje nuevas
X
Invasión de derecho de vía X X
REDES Sobrecostos por interferencia de redes X X

14. Distribución de riesgos
ÁREA TIPO DE RIESGO PÚBLICO PRIVADO
DISEÑO
Sobrecostos derivados de los estudios y diseños X
Sobrecostos en diseños por decisiones de la ANI X
CONSTRUCCIÓN
Sobrecostos derivados de mayor cantidad de obras X
Sobrecostos derivados de mayor cantidad de obras en túneles con
soporte parcial por riesgo geológico (aplica para túneles largos )
X X
Variación de precios de los insumos X
OPERACIÓN Y
MANTENIMIENTO
Mayores cantidades de obra para actividades de operación y
mantenimiento
X
Variación de precios de los insumos para actividades de operación y
mantenimiento
X
COMERCIAL
Menores ingresos por disminución del recaudo de peajes (VPN) X
Menores ingresos por disminución del recaudo de peajes (liquidez)
X X
Menores ingresos derivados de evasión del pago de peajes X
Menores ingresos derivados de elusión del pago de peajes X

15. Distribución de riesgos
ÁREA TIPO DE RIESGO PÚBLICO PRIVADO
FINANCIERO
Disposición de recursos de deuda y equity X
Alteración de las condiciones de financiación y/o costos de la liquidez que
resulten de la variación en las variables del mercado o condiciones del
proyecto
X
Insuficiencia de los recursos previstos para el pago de la interventoría X
REGULATORIO
Compensaciones por nuevas tarifas diferenciales X
Costos adicionales por implementación de nuevas tecnologías para recaudo
electrónico de Peajes
X
Cambio Tributario X X
Cambio en normatividad, con excepción del Cambio Tributario X
Cambios en normatividad de especificaciones técnicas X
FUERZA MAYOR
Costos ociosos de la mayor permanencia en obra X
Eventos asegurables X
Eventos no asegurables X

16. Riesgos prediales, ambientales y redes
• Valor base fijado contractualmente
• Mecanismo para compartir los costos:
70%
100
120
200
200+
3
0
% Concesionario
ANI
• Pagos de la ANI “financiados” por el concesionario:
• Cuentas bimestrales
• No aprobación de una cuenta o mora en el pago, suspende obligación del concesionario

17. • Excavación, pre soporte y soporte
• Túneles que lo requieran por su longitud o especificaciones
geológicas
> Del 140% del Valor
Estimado
50% del 110% al 140%
100% Valor Estimado 110%
A cargo del Concesionario
A cargo de la ANI
50% del 110% al 140%
Riesgo $ inversión en túneles

18. ASUNTO MITIGANTE CONTRACTUAL
Predios • Para inicio de intervención de UF mínimo el 40% de la longitud
de la via (puede ser mayor si lo solicitan los Prestamistas)
• Fuerza Mayor Predial
Consultas
previas
• Acuerdos son requisito para inicio de Intervenciones por UF
• Fuerza mayor ambiental
Licencias
Ambientale
s
• Requisito para inicio de las Intervenciones por UF
• Fuerza mayor ambiental
Redes • Inventario detallado de Redes antes de iniciar las
Intervenciones
• Determinación de Fuerza Mayor por Redes
Medidas adicionales para mitigación de
riesgos relevantes para la etapa preoperativa
17

19. Seguros
• Garantía Única
• Cumplimiento (incluyendo el pago de la clausula penal)
• Pago de salarios y prestaciones sociales
• Estabilidad de las obras (5 años desde la fecha de terminación de cada UF)
• Calidad de bienes y equipos suministrados y calidad de las obras de mantenimiento
• Garantía de Responsabilidad Extracontractual
• Seguro de Daños contra Todo Riesgo
• Seguro de Obras Civiles
 Estudio de perdida probable contratado por el concesionario
 El valor debe ser ampliado para cubrir las intervenciones de cada UF
• Seguro de Automotores y de Equipo y Maquinaria

20. Terminación Parcial Unidad Funcional
• Mecanismo temporal para brindarle liquidez al Concesionario cuando una
determinada Unidad Funcional no ha podido terminarse por causas no
imputables a este
• Tiene como fin evitar la parálisis del Proyecto o la redefinición definitiva del
alcance del mismo
• Requisitos:
• Realizada el 40% de la inversión de la UF
• La Unidad Funcional tiene que estar disponible (circulación en condiciones de
seguridad) y cumplir con indicadores
• Se causa una compensación (75% – 90%) proporcional a la inversión, por un
término máximo de 2 años

21. Mecanismos de Solución de Controversias
• Amigable Composición
• Casos listados en el contrato
• 3 personas (1 por cada parte y el tercero entre los otros 2)
• Decisiones vinculantes
• Arbitraje
• Para las decisiones que no son competencia del Amigable
Componedor
• Nacional o internacional (si cumple los requisitos de ley)

22. Terminación
• Cuando culmine reversión (180/540 días desde terminación de la etapa de
operación y mantenimiento)
• La etapa de operación y mantenimiento termina
• Con la obtención del VPIP entre el año 25 y 29
• Terminación anticipada:
 Por causas imputables al concesionario (caducidad)
 Por causas no imputables a las partes (por solicitud de cualquiera de las partes
después de 90 días de un Evento Eximente de Responsabilidad que paralice el
Contrato u obligaciones importantes o por Fuerza Mayor Ambiental, terminación
unilateral)
 Por solicitud del concesionario si hay mora de más de 60 días en pagos a cargo de
la ANI siempre que lleguen a un monto mínimo
 Por decisión unilateral de la ANI (recompra)
 Puede evitarse por toma de posesión (causas imputables al concesionario)

23. Liquidación
• 180 días a partir de reversión
• Si ocurre por terminación anticipada (salvo recompra) se paga:
Gastos por
CAPEX
+
OPEX
Retribución
(sin tener en
cuenta los
Deducciones
y Descuentos
aplicados)
Deduccione
s
+
Descuentos
Pendientes
Multas
+
Cláusul
a Penal
• En el valor resultante se entienden incluidas las
indemnizaciones mutuas por todo concepto

24. Liquidación
• Pago de sumas a cargo de ANI:
• Saldos disponibles en las Cuenta ANI y subcuentas Predios,
Compensaciones Ambientales y Redes
• 540 días desde el Acta de Liquidación para el pago del saldo.
• Si el concesionario solicitó un % de los Aportes ANI en dólares, la
variación de la TRM se reconocerá hasta el momento del pago
• Si la terminación anticipada se da por recompra, se paga:
Ingresos
No
Recibido
s
Costos
Futuros
Deduccione
s
+
Descuentos
Pendientes

25. Otras obras
• Obras menores
• Solicitadas por autoridades o comunidades del área de influencia que sean
indispensables para la normal ejecución del proyecto
• Su ejecución es un riesgo a cargo de la ANI
• Subcuenta de obras menores o la subcuenta de excedentes
• Acuerdo en precios con el concesionario o contratación de un tercero
• Obras complementarias
• No contempladas en las obligaciones del Concesionario
• Decisión unilateral de la ANI
• Proceso de adición del contrato sujeto a la existencia de recursos para su
realización

26. Gracias!!!!
amduran@duranyosorio.com