1. Derecho Comercial II
Docente: Eduardo de los Santos

2. EFECTOS DE COMERCIO
 Los títulos de crédito están comprendidos entre los
que se identifican con el derecho de exigir, en
época determinada, el pago de una suma de dinero,
bien como consecuencia de una orden de pagarla al
portador regular del mismo, ya como efecto de la
obligación personal de hacerlo, en favor de ese
portador, asumida por la persona que suscribe el
título. El primer modo es el que corresponde a las
letras de cambio o giros y el segundo a los pagarés
a la orden.

3. Letra de cambio
 Emisión de la letra de cambio
 La letra de cambio es un escrito por el cual una persona, llamada
librador o girador, delega en otra, denominada librador o girado, el pago
de una suma de dinero en una época determinada a una tercera o a la
orden de esta, que es el beneficiario o tomador.
 Es un acto de comercio respecto de quienes la firman, sea cual fuere
la causa de la obligación del signatario. (Establecida en los artículos
110 al 189 del Código de Comercio).
 En el momento de la emisión de la letra de cambio tres personas
figuran:
 El librador,
 El girador y
 El beneficiario.
 Contiene, pues la letra de cambio, las siguientes enunciaciones: lugar y
fecha de su creación, época en que debe hacerse el pago, nombre del
tomador o beneficio Tendrá fecha. Enunciará: la cantidad

4. cont
 que se ha de pagar; los nombres de quien la debe pagar; la época y el lugar del pago; el
valor suministrado en dinero, en mercancías, en cuenta o de cualquiera otra manera.
 Puede librarse una letra de cambio contra un individuo, y ser pagadera en el domicilio de
un tercero. Puede librarse por orden y cuenta de un tercero.
 Se reputan simples promesas, todas las letras de cambio que contengan suposición, ya
que de nombre, ya de calidad, bien de domicilio, bien de los lugares de donde se han
girado, o donde deban pagarse.
 Las letras de cambio firmadas por menores no negociantes, son nulas respecto de ellos,
salvo los derechos respectivos de las partes, conforme el artículo 1312 del Código Civil.
 La provisión de fondos deben hacerse por el librador, o por aquel por cuya cuenta sea
girada la letra de cambio, sin que por eso deje el librador, por cuenta de otro, de quedar
personalmente obligado hacia los endosantes y el portador solamente.
 El librador y los endosantes de una letra de cambio, son responsables solidariamente de
la aceptación y del pago al vencimiento.
 La falta de aceptación se prueba por medio de un documento que se llama protesto por
falta de aceptación.
 El que acepta una letra de cambio, contrae la obligación de pagar su importe. El
aceptante no tiene derecho a la restitución contra su aceptación aún cuando antes de
aceptar hubiese quebrado el librador, sin él saberlo.

5. Cont.
 La aceptación de una letra de cambio debe estar firmada. La
aceptación se expresará con la palabra aceptada. Tendrá fecha, si la
letra es a uno o muchos días o meses vista; y, en este último caso, la
falta de fecha de la aceptación, hace la letra exigible en el término
expresado en ella, contadero desde su fecha.
 La propiedad de una letra de cambio se transfiere por medio de un
endoso.
 El endoso debe tener fecha. Expresar el valor provisto; enuncia el
nombre de la persona a cuya orden se transfiere.
 Todos los que hubieren firmado, aceptado o endosado una letra de
cambio, estarán obligados a la garantía solidaria hacia el portador.
 El aval, es la seguridad personal -fianza- de un tercero para el pago de
una letra de cambio. Interviene el dador de aval -fiador- por cualquiera
de las personas obligadas al pago de la letra de cambio (girado, girador
o endosantes, generalmente por el segundo o por uno de los últimos.

6. Cont.
 El pago
 Establecido en el Código de Comercio en los
artículos 143 al 159.
 El pago de una letra de cambio,
independientemente de la aceptación y del endoso,
puede garantizarse por un aval.
 El que paga una letra de cambio antes de su
vencimiento, es responsable de la validez del pago.
El que paga una letra de cambio a su vencimiento, y
sin oposición se presume válidamente liberado. No
se admitirá oposición al pago, sino en caso de
pérdida de la letra de cambio, o de quiebra del
portador. En caso de negativa del pago,

7. Cont.
 demandado éste en virtud de los dos artículos precedentes, el propietario de la letra de
cambio perdida conservará todos sus derechos por medio de un acto de protestación.
 El que paga una letra de cambio por intervención, queda subrogado en los derechos del
portador, y obligado a observar las mismas formalidades que él.
 Pago hecho por el girado.
 El girado que paga una letra de cambio lo hace como deudor inmediato de la misma - no
como garante-. Su pago, por otra parte, excluye el protesto cuyos efectos venimos
determinando.
 El derecho al recurso sólo existe, pues, cuando el girado paga sin que el librador haya
hecho provisión de fondos o sin que la haya hecho completa.
 Pago hecho por el librador.
 El librador, garante del pago de la letra que gira, sólo puede recurrir contra otro- en el
caso de que pague una letra protestada- cuando ha hecho el libramiento por cuenta o
cuando la letra ha siso protestado no obstante haber hecho él la consiguiente provisión de
fondos.
 Pago hecho por un endosante
 Es en ocasión de este pago, propiamente, cuando nace la acción recursoria. El
endosante queda subrogado legalmente en los derechos de aquel a quien ha pagado,
habida cuenta de que él estaba "obligado con otros o por otros al pago de la duda y tenía
interés en solventarla".

8. Cont.
 Existen plazos de gracia autorizados por los Jueces en beneficio de los deudores de
buena fe que no puedan pagar a vencimiento.
 25.3 Acciones en cobro de la letra de cambio: personas obligadas:
 La letra de cambio pagable a fecha fija debe ser presentada al girado para su pago el día
de su vencimiento.

 A falta de pago el portador debe ejercer la diligencia del protesto y el recurso en garantía.
 Falta de pago. Diligencia del protesto.
 El portador de una letra de cambio debe exigir el pago el día de su vencimiento. La
negativa a pagar debe acreditarse el día siguiente al del vencimiento, por un acto llamado
protesto por falta de pago. Si ese día fuere feriado legal, se extenderá el protesto al día
siguiente.
 El portador no esta dispensado de extender e protesto por falta de pago, ni por el protesto
por falta de aceptación, ni por la muerte quiebra de aquel a cuyo cargo esta girada la
letra de cambio.
 Recursos de garantía:
 Como se ejercitan estos recursos.
 Los endosantes y el librador son garantes del pago de la letra de cambio.
 El portador de una letra de cambio protestada por falta de pago, puede ejercitar su acción
en garantía, o individualmente contra el

9. Cont.
 librador y cada uno de los endosantes, o colectivamente contra los endosante y el
librador. La misma facultad tiene cada uno de los endosantes respecto del librador y de
los endosantes que le preceden.
 Forma y plazos de la acción en garantía.
 La forma y los plazos de esta acción están regidos por los artículos 165 y siguientes del
código de comercio. Según el primero debe notificarse el protesto a la persona contra
quien actúa el interesado, y "a falta de reembolso, citarla en juicio dentro de los quince
días siguientes a la fecha del protesto, si el citado reside a tres leguas de distancia".
 En la práctica, la notificación del protesto y la citación o emplazamiento se notifica por un
mismo acto, con lo cual se economizan gastos y tiempo en el procedimiento.
 Objeto de la acción en garantía

 La garantía que deben los endosantes y el librador al portador no pagado, y la que
pueden reclamar los endosantes, a su vez, de sus endosantes anteriores y del librador,
tiene por objeto " la cantidad principal de la letra de cambio protestada; los gastos de
protesto y otros gastos legítimos, tales como comisión de banco, corretaje"…"timbre y
portes de cartas". "El interés de la cantidad principal de la letra de cambio protestada por
falta de pago"…"a contar desde el día de protesto", y "el interés de los gastos de protesto,
recambio y otros gastos legítimos"…" desde el día de la demanda".

10. Cont.
 Embargo conservatorio
 El artículo 172 del código de comercio faculta al portador de una letra
de cambio protestada por falta de pago, "independientemente de las
formalidades prescritas para el uso de la acción en garantía"…"a
embargar retentivamente los vienes muebles del librador, aceptantes y
endosantes", previa obtención de permiso del juez. Se trata, en este
caso, de una simple medida conservatoria cuyo único objeto es hacer
indisponibles los objetos afectados por el embargo. Su venta no podría
efectuarse, por supuesto, sino después de convertirse dicho embargo
en embargo ejecutivo.
 Acciones recursorias:
 La doctrina llama acción recursoria, en el derecho cambiario, a la que
ejercita el garante que paga al portador no pagado, contra otro u otros
de los garantes del pago de la letra, y a la que éstos ejercitan
sucesivamente, los unos contra los otros. Definida así, queda excluida
toda posibilidad de confusión entre las acciones recursorias y las en
garantía

11. Cont.
 Caducidad
 Portador negligente: Tres son los casos en los cuales caduca
"todo de derecho del portador contra los endosantes" (Art. 168,
código de comercio) y además garantes: 1° cuando no presenta
la letra de cambio a la vista o a uno o muchos días, meses o
usos vista, para su pago o aceptación, en los plazos señalados
en el artículo 160 del código de comercio; 2° cuando no hace
protestar la letra por falta de pago en el plazo indicado por el
artículo 162, código de comercio, y 3° cuando deja transcurrir los
plazos que establece el artículo 165 del código de comercio sin
ejercitar su acción en garantía.
 Prescripción:
 Acciones afectadas por la prescripción de cinco años: Todas las
acciones relativas a las letras de cambio y a los pagarés a la
orden,

12. Cont.
 suscritos por negociantes, mercaderes o banqueros, o por razón de actos de
comercio, se prescriben por cinco años.
 25.3.1 El protesto de la letra de cambio
 El portador de una letra de cambio debe exigir el pago el día de su vencimiento,
la negativa a pagar debe acreditarse el día siguiente al del vencimiento, por un
acto llamado protesto por falta de pago. Si ese día fuere feriado legal, se
extenderá el protesto al día siguiente.
 El portador es la persona obligada, y no está dispensado de extender el
protesto por falta de pago, ni por el protesto por falta de aceptación, ni por la
muerte o quiebra de aquel a cuyo cargo está girada la letra de cambio.
 El protesto por falta de pago es un documento que se redacta para comprobar
la negativa del girado al pago de una letra de cambio. Debe contener la
transcripción de la letra de cambio y la de todo cuanto en ella esté escrito.
 El protesto debe extenderse en el domicilio de aquél que debe pagar la letra de
cambio o en su último domicilio conocido, en el domicilio de las personas
indicadas por la letra de cambio para pagarla en caso necesario, en el domicilio
del tercero que haya aceptado intervención todo en un solo y mismo acto.
 Los endosantes y el librador son garantes del pago de la letra de cambio,
también de su aceptación.

13. El pagare. Clases
 El pagaré es una promesa escrita por la cual una persona se obliga a pagar por sí misma
una suma determinada de dinero a cierta fecha.
 Es un título de crédito, no es orden o mandato de pago, sino una promesa directa o
personal de pago hecha por el firmante. A diferencia de la letra de cambio sólo intervienen
dos personas, en la letra de cambio intervienen tres, que se conoce como triángulo
cambiario.
 El artículo 1326 del Código Civil, establece que: “El pagaré o promesa hecha bajo firma
privada, por la cual una sola parte se obliga respecto a otra parte a pagarle una suma de
dinero o una cosa valuable, debe estar escrita por entero de la mano del que la suscribe,
o a lo menos se necesita, además de su firma, que haya escrito por su mano un bueno
aprobado, que contenga en letras la suma o cantidad de la cosa. Excepto en el caso en
que el acto proceda de mercaderes, artesanos, labradores, jornaleros o criados”.
 El pagaré puede clasificarse como Título de Valor, pues puede ser considerado por su
naturaleza mobiliaria como un título valor, el cual no es más que un documentos al que se
le incorpora un derecho de manera tal que quien posea el título posea también el derecho
incorporado a éste. Los títulos valores clasificados según el derecho que incorporan,
pueden ser: valores mobiliarios y efectos de comercio.
 Por su instrumentación, pueden ser: Bajo Firma Privada (artículo 1322 del Código Civil) o
instrumentación
Bajo Firma Auténtica (artículos 1317-1321 del Código Civil) , instrumentado por Notario
Público.

14. Cont.
 Según las menciones que contiene, puede
ser: Nominativo, A la Orden o Al Portador.

15. Cont.
 Requisitos de validez para el pagare simple
 Es un título formal que deberá contener, además del nombre específico de pagaré, el
bueno y válido de su puño y letra; deberá contener las menciones que establece el
artículo 188 del Código de Comercio, esto es: fecha, el nombre de aquél a cuya orden
está suscrito, la época en que se ha de efectuar el pago; el valor que se haya dado en
dinero efectivo, en mercancías en cuenta, o de cualquiera otra manera.
 25.6 El pagare notarial: Naturaleza
 El pagaré notarial, debe contener las formalidades que establece la Ley No.302 sobre
Notariado.
 Debe contener la obligación de pagar cantidades de dinero. Por ser redactado por un
Notario, hace plena fe respecto de la convención que contiene entre las partes
contratantes y sus herederos o causahabientes.
 Es obligatorio su registro, tomando en cuenta que es este registro el que le otorga fecha
cierta.
 No existe una disposición especial que defina el pagaré notarial, su naturaleza es mixta,
no pertenece a un solo renglón jurídico. Tomando en cuenta que su suscripción en virtud
de una causa civil o comercial, es una distinción propia del pagaré común y su
autenticidad o redacción bajo firma privada son formas que obedecen tanto a las
disposiciones del Código Civil relativas a los actos que requieren ser instrumentados por
Notario Público.

16. El cheque
 Concepto:
 El cheque es un documento en virtud del cual una persona llamada librador, ordena
incondicionalmente a otra persona o entidad que generalmente es un banco, y que es el
librado, el pago de la suma de dinero indicada en dicho documento a favor de una tercera
persona llamada beneficiario.
 El cheque es un instrumento en virtud del cual una persona llamada librador, ordena a
otra persona o entidad (un banco) y que es librador, el pago de la suma de dinero
indicado en dicho documento a favor de una tercera persona llamada beneficiario.
 Personas que intervienen en la emisión de un cheque: la emisión de un cheque pone
en juego tres personas:
 El librador, o sea la persona que expide la orden pago;
 El librado, esto es, la persona contra la cual se gira el cheque, que generalmente es un
banco:
 El beneficiario, es decir, la persona en favor de la cual se ordena el pago del cheque.
 El cheque debe ofrecer para el que lo recibe la misma seguridad que un billete de banco.
El cheque sin provisión es castigable por el solo hecho de que su autor sabía que él no
tenía a su disposición una provisión suficiente, aún si él estaba persuadido de que el
banco le daría crédito.
 La ley hace al librador el responsable principal del pago del cheque, y aplica, a fin de
sancionar el delito de emisión de cheques y aplica, a fin de sancionar el delito de emisión
de cheques sin provisión previa y disponible.

17. Cont.
 En lo relativo a la multa, el código dispone que ésta no puede ser inferior al importe del
cheque o a la insuficiencia de la provisión.
 Pero el artículo 32 de la Ley número 2859, del 30 de abril del 1951, señala que todo
banco que “teniendo provisión de fondos, y cuando no hay ninguna oposición, rehúse
pagar un cheque regularmente emitido a su cargo, será responsable del perjuicio que
resultare al librador por la falta de pago del título y por el daño que sufriere el crédito de
dicho librador”.
 Las débiles sanciones penales impuestas por la ley a la emisión de un cheque
irregularmente aprovisionado convirtió en regla una práctica que debió ser la excepción,
perdiendo el cheque todo el prestigio y la garantía que debería tener como efectivo
instrumento de pago.
 Esta circunstancia motivó esencialmente a una reciente reforma impuesta por la Ley No.
62 del 03 de agosto del 2000, que a nuestro juicio, a pesar de ser valiosa, resultó
ostensiblemente festinada y de escaso alcance, porque no consideró otros aspectos
dorsales que ameritaban una modificación.
 El artículo 33 de la Ley 2859, le impone al banco la obligación de rehusar el pago si tiene
conocimiento de la muerte del librador. Esto sucede porque los fondos no son propiedad
del beneficiario sino de los causahabientes del girador.
 Otra posibilidad que debió prohibir la reforma es el endoso en blanco del cheque. Este
endoso consiste solamente en la firma del endosante al dorso del título. Como sabemos,
el endoso se encuentra regido por el artículo 137 del Código de Comercio y para que el
mismo produzca efectos traslativos tiene que contener las siguientes menciones: fecha,
valor provisto y nombre del endosatario.

18. Cont.
 Transmisión del cheque
 El cheque en que este expresado el nombre de la persona a cuyo favor ha sido librado,
con cláusula de acuerdo expresa "a la orden", o sin ella, es transmisible por medio de
endoso.
 El cheque en que este expresado el nombre de la persona a cuyo favor ha sido librado,
que sea endosable de acuerdo con el articulo 5 de la ley de cheque, no es transmisible
sino en la forma de una cesión de crédito ordinaria y con los efectos de esta.
 El endoso puede hacerse a favor del librador o de toda otra persona obligada en el
cheque. Estas personas pueden endosar el cheque de nuevo.
 El endoso transmite todos los derechos que resultan del cheque.
 25.7.2 Presentación y pago
 El cheque es pagadero a la vista. Toda mención contraria se reputa no escrita. El cheque
presentado al pago antes del día indicado como fecha de su creación, es pagadero al día
de la presentación.
 El cheque emitido y pagadero en la República debe ser presentado para ser pago dentro
de un plazo de dos meses. El cheque emitido en el extranjero y pagadero en la República
debe ser presentado dentro de un plazo de cuatro meses. Los plazos se cuentan desde
la fecha que conste en el cheque como fecha de creación. El tenedor que no presente el
cheque en los plazos antes mencionados pierde el dinero de los recursos por falta de
pago.
 El librado no podrá rehusar el pago porque se haya presentado el cheque en los plazos
indicados, ni podrá el librador por esa causa,

19. Cont.
 impugnar el pago después de realizado. La presentación del cheque con fines de
compensación en la forma que haya regulado la Junta Monetaria, equivale a la
presentación para el pago. El banco que rehúse pagar un cheque teniendo provisión de
fondos, y no haya oposición para el pago, será responsable del perjuicio que resulte al
librador por la falta de pago y por el daño que sufriere en crédito del librador.
 El librado deberá rehusar el pago del cheque en los siguientes casos:
 Cuando a juicio del librado, el cheque presentado tenga indicios de alteración o
falsificación, o mientras haya fundadas sospechas de que haya sido alterado o falsificado;
 Cuando el librado de un cheque de cualquier clase, haya dado orden por escrita al banco
de no efectuar el pago;
 Si se le ha notificado por parte interesada la existencia de una demanda en declaratoria
de quiebra contra el librador o el tenedor.
 Si tiene conocimiento de la muerte o ausencia legalmente declarada del librador o de su
incapacidad;
 Cuando se le haya notificado embargo retentivo en perjuicio del librador que los fondos
que tenga este a su disposición en manos del librado no excedan de una cantidad igual al
doble de las causas del embargo.
 En caso de pérdida o robo del cheque.
 El librado que paga un cheque sin oposición se presume válidamente liberado.

20. Cont.
 Protesto de cheques
 Emisión de cheques sin provisión de fondos: tal como ha sido
fondos
determinado por nuestra Suprema Corte de Justicia, los elementos
constitutivos de esta infracción son: a) La emisión de un cheque, es
decir, de un escrito regido por la legislación sobre cheques; b) una
provisión irregular, esto es, inexistencia o insuficiencia de provisión
sobre cheques; c) mala fe del librador. B. J., agosto 1953, o. 1628.
 El tenedor puede ejercer sus recursos contra los endosantes, el librado
y los otros obligados si el cheque presentado dentro del plazo legal no
ha sido pagado, o no ha sido pagado sino parcialmente y si la falta de
pago se ha hecho constar por acto auténtico (protesto).
 El protesto debe hacerse antes de que expire el término de
presentación del cheque. Si el último día del término de presentación
es feriado, el protesto deberá hacerse el primer día laborable que le
siga.
 El protesto deberá hacerlo un notario o un alguacil, en el domicilio del
librado, o en su último domicilio conocido. En caso de falsa indicación
de domicilio, precederá el protesto una información sumaria.

21. Cont.
 Independientemente de las formalidades requeridas por otras leyes
para los actos de protestos levantados por alguacil o por notario, el acto
de protesto debe contener la trascripción literal del cheque, de los
endosos y avales, así como el requerimiento de pago de su importe.
Enunciará también la presencia o ausencia del representante legal del
librado, los motivos de la negativa de pago y la imposibilidad o la
negativa de firmar, y en caso de pago parcial, la suma que ha sido
pagada.
 Los notarios y los alguaciles están obligados, bajo pena de destitución y
resarcimiento de costas, daños y perjuicios a las partes, a entregar
copia exacta de los protestos y a irlos asentado íntegros, día por día y
por orden y fecha en un registro especial, foliado, rubricado y llevado
con las formalidades prescritas para los protocolos.
 Ningún acto de parte del tenedor del cheque puede suplir el acto de
protesto, fuera de los casos previstos expresamente en esta Ley.

22. Cont.
 Tipos de cheques:
 Bancario: El cheque certificado, los cheques denominados en los usos bancarios “cheques de gerencia o
de administración” y los “cheques de viajeros” tienen el carácter de certificados de depósitos a la vista,
son transmisibles por endoso, no están sujetos aplazo alguno de presentación y son imprescriptibles.
Están además el cheque cruzado y el cheque para abonar en cuenta, el cruce puede ser general o
especial.
 Viajero: Es el que puede expedir un banco a su propio cargo y pagadero en el establecimiento principal o
Viajero
en las sucursales, agencias o corresponsalías que tenga en el país o en el extranjero. Debe contener la
denominación de su índole, el número del cheque, el nombre del banco emisor, el lugar y la fecha de
emisión, la orden de pago, con especificación de la especie de moneda; la indicación de los
establecimientos en que puede cobrarse, el nombre y la firma del tomador o beneficiario, la forma del
emitente, y un espacio destinado a la fecha y la firma de control del beneficiario. Los cheques de viajero
pueden ser extendidos con la cláusula “a la orden” o sin ella, o con la cláusula “no a la orden”. La
identificación del número del documento de identidad del beneficiario valdrá como cláusula “no a la
orden”.
 Certificado: A requerimiento del librador o de cualquier portador, el banco podrá certificar o conformar un
Certificado
cheque, previa verificación de que existen fondos suficientes en la cuenta del librador, debitando al
mismo tiempo la suma necesaria para su pago. El importe así debitado quedará reservado para ser
entregado a quien corresponda y sustraído a todas las contingencias que provengan de la persona o
solvencia del librador. La certificación no puede ser parcial ni extenderse en cheque al portador, y tiene
por efecto establecer la existencia de fondos e impedir su retiro por el librador durante el término
convenido, que no deberá exceder de cinco días hábiles.

23. Cont.
 La tarjeta de crédito
 La tarjeta de crédito es un documento nominativo, legítimamente intransferible, cuya
finalidad es permitir al usuario beneficiarse con las resultantes del contrato celebrado
entre éste y el proveedor del bien o servicio requerido por aquél.
 En las características más comunes se le clasifica como un contrato de adhesión, ya que
una de las partes está en desventaja frente a la otra, teniendo sólo dos opciones: aceptar
o no aceptar.
 Es un contrato consensual, las obligaciones nacen desde el momento en que ambas
partes dan su consentimiento. Es un contrato de ejecución sucesiva o continuada, pues el
cumplimiento de sus obligaciones se prolonga a través del tiempo.
 Además es conmutativo, oneroso, de crédito, atípico y sinalagmático.
 Las tarjetas de crédito emanan de un contrato que presupone un negocio complejo, pues
en lo que se refiere a la tarjeta de crédito emitida por una entidad bancaria,
necesariamente tiene que haber una relación triangular, en la que intervienen la entidad
bancaria, el usuario o tarjetahabiente y el comercio afiliado.
 Para su validez exige los requisitos de forma de todos los contratos, pues no están
regulados por ningún régimen legal específico.
 Las tarjetas de crédito constituyen operaciones bancarias, en virtud de lo establecido por
la Ley Monetaria y Financiera No. 183-02 y en consecuencia son consideradas como
actos de comercio.

24. LAS SOCIEDADES COMERCIALES
 CONCEPTO:
 La palabra sociedad la usamos para designar una agrupación de
las personas que persiguen un propósito común.
 Significa, "contrato por el cual dos o mas personas convienen
poner cualquier cosa en común, con el mero objeto de partir el
beneficio que pueda resultar de ello".
 CLASIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES:
 El código civil en su Artículo 1835, divide las sociedades en
"universales o particulares".
 Las primeras comprenden las de "todos los bienes presentes" y
las segundas son aquellas que "no se aplican sino cosas
determinadas, o a su uso, o a los frutos que las mismas
producen". (Art. 1841). A esta últimas pertenecen las sociedades
comerciales.

25. Cont.
 Al igual que todas las sociedades conocidas en la República Dominicana hasta
la
aprobación de la nueva Ley, las SRL se constituyen a partir de un elemento
base: un contrato o estatuto mediante el cual dos o más personas acuerdan
asociarse con el fin de obtener beneficios. Las normas que regulan la validez de
las SRL se dividen en generales y especiales: las primeras, las generales, les
son aplicables a todas las sociedades y consisten en las condiciones clásicas
de la validez de los contratos en derecho común contenidas en el Código Civil,
a saber, el consentimiento y capacidad de las partes contratantes, y la
existencia de un objeto cierto y una causa lícita1; las segundas, las especiales
se encuentran contenidas en la nueva Ley y versan principalmente sobre la
capacidad y número mínimo de personas que pueden formar una SRL, sobre
las menciones en cuanto al objeto, denominación, capital, cuotas sociales y su
transmisibilidad, y aportes sociales que deben contener los estatutos, y, por
último, las formalidades que deben cumplirse para su constitución. A
continuación, analizaremos en ese mismo orden estas reglas especiales.
La constitución y operación de las sociedades comerciales dominicanas se
encuentra regulada por el Código de Comercio Dominicano y la Ley 3-02 de
Registro Mercantil.

26. Cont.
 Debemos distinguir entre sociedades comerciales personales y las sociedades comerciales de capitales.
Las primeras son aquellas en las cuales los socios toman en cuenta las cualidades personales de los
demás para formar parte de ésta, y por lo general son responsables solidariamente de las obligaciones
contraídas por la sociedad, mientras que en las segundas, prima el interés pecuniario de los socios, y sus
miembros disfrutan de una responsabilidad limitada al aporte suministrado.
Nuestro Código de Comercio permite la creación de cinco tipos de sociedades comerciales, a saber:
Sociedad en Nombre Colectivo. Es la sociedad constituida por dos o más socios, quienes contraen una
obligación solidaria frente a los compromisos de la compañía. Las partes o acciones de esta sociedad no
son transferibles ni cesibles sin el consentimiento de los demás socios.
Sociedad en Comandita Simple. Esta sociedad está constituida por dos tipos de socios: Los
comanditados, con responsabilidad solidaria frente a los compromisos de la compañía; los socios
comanditarios, con responsabilidad limitada al monto de su aporte.
Sociedad en Participación. En esta sociedad cada socio actúa en nombre propio, como si fuese único en
la sociedad. Permite a sus miembros actuar como una entidad pero no tiene existencia legal frente a
terceros. Estas asociaciones no se constituyen; simplemente se crean mediante un acuerdo.
Sociedad en Comandita por Acciones. Es aquélla en la cual uno o varios socios comanditados responden
en forma solidaria por las obligaciones sociales y uno o varios socios comanditarios tienen la
responsabilidad limitada al monto de las acciones que han suscrito, en la misma forma que los
accionistas de una compañía por acciones.

27. Cont.
 Compañía por Acciones. Es la sociedad constituida por socios cuya responsabilidad está limitada a su
aporte al capital social, el cual está dividido en acciones cesibles y transmisibles.
Las compañías por acciones son las sociedades comerciales de capital por excelencia, cuya ventaja
radica en que sus miembros gozan de responsabilidad limitada a la cantidad que aportan al capital
social. En la práctica, constituyen la forma más común de organización comercial en la República
Dominicana.
Características de las compañías por acciones dominicanas:
Los accionistas no tienen responsabilidad personal. Los acreedores de una compañía por acciones
tienen derecho sobre los activos de la sociedad, no sobre los bienes de los accionistas.
· Pueden ser constituidas sin importar la nacionalidad de los accionistas y directores de la misma.
Personas Jurídicas o Compañías pueden actuar como Directores.
· La venta de capital de una compañía por acciones en unidad de una o más acciones permite a los
grandes y pequeños inversionistas participar en la propiedad de la empresa.
· El tiempo de constitución de la compañía es aproximadamente de dos meses.
Requisitos para la constitución
Un mínimo de siete personas, físicas o jurídicas, aún cuando no estén domiciliadas en la República
Dominicana, pueden constituir una compañía por acciones para cualquier objeto lícito.

28. Cont.
 La Ley dominicana no establece restricciones a ciudadanos o sociedades
extranjeras o domiciliadas en el extranjero, en cuanto a la propiedad de
acciones de una sociedad dominicana, o su capacidad para actuar como
directores, los cuales pueden ser indistintamente personas físicas o jurídicas.
Es recomendable solicitar antes que nada el registro del nombre comercial ante
la Oficina Nacional de Propiedad Industrial, para evitar posteriores
inconvenientes, asegurando así su disponibilidad.
El primer paso para la constitución de una compañía consiste en la elaboración
de los Estatutos Sociales. Los estatutos constituyen el contrato social, donde
las partes (fundadores) estipulan las normas de funcionamiento de la compañía.
Dentro de las cláusulas exigidas por la ley dominicana cabe destacar aquellas
que se refieren al nombre y domicilio social; al objeto de la sociedad; al capital
social y a las acciones; a los órganos de dirección y administración; de la
disolución y liquidación de la sociedad; y cualesquiera cláusulas lícitas que los
suscriptores hubieren convenido.

29. Cont.
 Asimismo, los socios fundadores deben elaborar una lista de suscriptores donde se
indique el número de acciones que han sido pagadas y el valor de las mismas.
El capital social se encuentra dividido en acciones. Debemos distinguir entre capital social
autorizado, que no es más que aquella suma necesaria para el desarrollo del objeto
social, y sobre la cual se determinan y pagan los impuestos sobre constitución de
compañía, del capital suscrito y pagado, que es aquella suma realmente desembolsada
por los accionistas al momento de la constitución, la cual debe ser igual a superior al 10%
del capital social autorizado.
El valor mínimo de las acciones en la República Dominicana es de $5.00, pero por lo
general en la práctica se les asigna un valor de $100.00.
Las acciones pueden ser a la orden (que son aquellas que permiten su cesión mediante
un simple endoso), al portador (que son aquellas que se ceden mediante la entrega del
título), y las nominativas (que son aquellas que para poder ser cedidas deben ser inscritas
en los libros de la compañía).
Para poder suscribir acciones cuando se constituyen aportes en naturaleza se hace
necesario el informe de un comisario donde se especifique el valor del activo. En este
caso deben realizarse dos Asambleas Constitutivas.

30. Cont.
 La constitución de la compañía se formaliza cuando los accionistas se reúnen
en la Asamblea General Constitutiva, para conocer los estatutos y seleccionar
los miembros del Consejo de Administración, y el comisario de cuentas (quien
tiene a su cargo la supervisión y vigilancia del manejo financiero de la
compañía).
Los negocios de la sociedad son administrados y dirigidos por un Consejo de
Administradores, el cual se encuentra conformado generalmente por un
Presidente-Tesorero y un Vicepresidente-Secretario. La Ley establece que sus
funciones son temporales, ya que no pueden ser nombrados por más de seis
años; y su gestión puede ser gratuita o asalariada, según se estipule en los
estatutos. La condición de accionista no es necesaria para poder ser miembro
de este Consejo.
A los accionistas les son atribuidas pocas funciones administrativas en sí, sin
embargo, cada cierto tiempo éstos deben reunirse para tratar temas de interés
de la sociedad, para ello la ley prevé las denominadas “Asambleas de
Accionistas”, las cuales ostentan el poder supremo de la sociedad, ya que en
éstas se toman las decisiones de mayor envergadura.

31. Cont.
 Nuestro código de comercio hace una distinción entre Asambleas Ordinarias y Asambleas
extraordinarias; las primeras tienen como finalidad principal conocer y aprobar todos
aquellos asuntos que les sean atribuidos por los estatutos, y que no impliquen
modificación de éstos últimos, materia que le compete exclusivamente a la Asamblea
extraordinaria. Cabe señalar que en éstas asambleas las decisiones se adoptan por
mayoría de votos.
Aprobada la suscripción de las acciones, por parte de la Asamblea Constitutiva, los socios
fundadores deben proceder a su declaración ante notario público.
Una vez constituida la sociedad, debe cumplirse con ciertos requisitos de registro y
publicidad. La Ley de Registro Mercantil establece que las sociedades comerciales deben
ser depositadas en las Cámaras de Comercio y Producción, a los fines de ser
matriculadas e inscritas, asegurando de este modo una mejor publicidad de las mismas.
Finalmente, una vez se ha registrado la sociedad, se procede a la solicitud de la tarjeta de
identificación tributaria, ante la Dirección de Impuestos Internos, permitiéndole a ésta
iniciarse en sus operaciones comerciales.
El proceso de constitución de sociedades en la República Dominicana es sencillo, y los
costos son mínimos, con lo cual constituyen las compañías por acciones la estructura
legal idónea para el manejo de las inversiones y operaciones de carácter comercial en
nuestro país.

32. Cont.
 LIQUIDACIÓN:
 El conjunto de operaciones de índole diversa que es preciso realizar
generalmente, antes de proceder a la partición entre los socios, de lo
que resta del activo social una vez pagadas todas las deudas, o para
determinar la cuota con que cada socio responsable deberá contribuir a
las pérdidas o la proporción en que cada acreedor figurará en el
prorrateo del activo, cuan ha habido pérdidas y no hay socio
responsable o esto son insolventes.
 Se llama liquidación en materia de sociedades comerciales disueltas, al
conjuntos de operaciones de índole diversa que es preciso realizar,
generalmente ante de proceder a la partición entre los socios.
 DISOLUCIÓN:
 Debemos acudir al código civil para tratar de señalarlas.
 El artículo 1865 dice:
 -Por la terminación del tiempo porque fue contratada.

33. TEMA VIII ELEMENTOS ESENCIALES A LAS SOCIEDADES
 Teoría Francesa del Affectio Societatis
 Se traduce en que todos los socios deben tener la voluntad decidida de
cooperar activamente en la obra social estando dispuesto a organizar
sus esfuerzos para conseguir el fin común.
 Es el elemento psicológico de la sociedad, un elemento de orden
interno o subjetivo que debe concurrir en todos los socios. Para gran
parte de la doctrina, el affectio societatis, entendido como el espíritu y
propósito de colaboración entre socios, no es un elemento esencial en
la sociedad, ya que para estos autores no es lógico que en el siglo XX
aparezca un elemento esencial que no se había considerado nunca en
la historia, desde que aparecieron las sociedades, esto no implica que
no sea un elemento importante ya que en un sociedad es importante el
respeto y la armonía entre los socios, para que esta se mantenga en el
tiempo, además la ausencia de colaboración entre los socios puede
hacer procedente, en ciertas circunstancias, el pago de
indemnizaciones de perjuicios por el infractor a la sociedad por el
infractor a la sociedad y a sus consocios.

34. Cont.
 Aportes y participación en las perdidas y los beneficios
 Elementos específicos del contrato de sociedad
 Los elementos específicos del contrato de sociedad son: el
aporte, la obligación de aplicar los aportes a una actividad
comercial organizada y el pacto de distribución de las ganancias
y participación en las pérdidas. No consideramos como
elemento específico, al affectio societatis.
 A. Aporte
 El aporte es el contenido de la obligación que contraen los
socios al celebrar el contrato de sociedad.
 Se debe distinguir aporte, en un sentido amplio, como la
obligación de entregar dinero o un bien a la sociedad del aporte
efectivamente efectuado en cumplimiento de esa obligación.
 Los bienes que se aportan forman el patrimonio de la persona
jurídica que se crea.

35. Cont.
 Los bienes aportados forman el patrimonio social que cumple
dos funciones: a) una función instrumental. Los bienes sirven
para la explotación del giro previsto como objeto de la sociedad
y b) una función de responsabilidad, pues sirven para formar el
patrimonio con el cual la sociedad responderá frente a terceros.
Con el fondo social la sociedad debe afrontar el pago a los
acreedores sociales. La sociedad en su actuación en el mundo
de los negocios va a contraer obligaciones y el respaldo para
ello está constituido por el patrimonio social. En materia de
sociedades el legislador ha sido muy cuidadoso en dictar
normas relacionadas con la efectividad del aporte y de
preservación del "patrimonio social", en especial, en el interés de
los acreedores.

36. Cont.
 Capital social y patrimonio
 Capital social es la cifra que figura en el contrato social y que
representa el total de los aportes prometidos o entregados por los
socios. Tratándose de una sociedad anónima, la cifra de capital social
señala el límite hasta el cual esa sociedad puede recibir aportes
(capacidad receptora de capital y capacidad emisora de acciones de la
sociedad).
 En las sociedades anónimas también se maneja el concepto de capital
suscrito e integrado. El capital integrado representa el valor de lo
aportado por cada socio. El capital suscrito es el capital prometido
aportar dentro del capital estatutario.
 El patrimonio social es el conjunto de bienes, derechos y obligaciones
de una sociedad.
 El patrimonio social no tiene características propias. Se rige por iguales
principios y normas que los aplicables a las personas físicas. En
consecuencia, toda sociedad tiene un patrimonio y sólo uno y responde
con todo su patrimonio por las obligaciones que contraiga en su
actividad.

37. Cont.
 El patrimonio inicial de la sociedad se forma con el aporte
efectuado o prometido por los socios. Cuando la sociedad se
constituye, en general, la cifra del patrimonio coincide con la
cifra de capital. Luego, el patrimonio ha de variar según los
resultados de la gestión social. El patrimonio se acrecienta si
tiene éxito la actividad social; disminuye si tiene malos
resultados.
 Las cifras patrimoniales no surgen del contrato social sino de los
estados contables.
 La cifra del capital social y también la del integrado se mantiene
invariable aun cuando los bienes aportados aumenten o
disminuyan su valor y aun cuando el patrimonio social aumente
por las utilidades no distribuidas o cuando pueda quedar
afectado o disminuido por pérdidas.

38. Cont.
 2. División del capital
 El capital se divide en partes, cuotas o acciones. Cada fracción
del capital, correspondiente al aporte de un socio y perteneciente
a éste, se relaciona con el capital total y da una unidad de
medida o fija una relación porcentual que sirve para determinar
su influencia en la adopción de resoluciones sociales, su
derecho a las utilidades sociales y a su participación en el
patrimonio social y la forma en que debe soportar las pérdidas
para el caso de liquidación.
 En las sociedades colectivas y de capital e industria los socios
tienen partes en el capital social. En las sociedades de
responsabilidad limitada el capital se divide en cuotas. En las
sociedades anónimas se fracciona en acciones. En las
sociedades en comandita, los socios tiene partes: en las
sociedades en comandita por acciones, los socios comanditarios
tienen partes y los comanditarios acciones.

39. Cont.
 Obligación de aplicar aportes a una actividad comercial organizada
 El contrato de sociedad, por definición, se celebra porque los socios pretenden
abordar una actividad económica y quieren hacerlo con cierta organización.
 En el contrato debe estipularse necesariamente la actividad que se quiere
emprender con el instrumento de los aportes. También deberá establecerse el
mínimo de organización de los elementos materiales y humanos de que se
dispone; fundamentalmente, quien administrará y representará a la sociedad, el
modo de consulta a los socios para la adopción de resoluciones sociales y los
derechos y sistemas para la información de los socios.
 Recuerdo, una vez más, que si la actividad económica es civil pero se adopta
tipo comercial, la sociedad quedará regida por esta ley. MESSINEO señala que
para que exista sociedad no es necesario el efectivo ejercicio de la actividad
comercial: "la sociedad existe también antes, o sin que exista ejercicio de
actividad económica".
 Agrega MESSINEO: "El modo en que pueda hacerse el empleo de las cosas
aportadas, depende de la finalidad concreta de cada sociedad singular; pero se
tratará siempre de un empleo con perspectiva de ganancia (utilidad), o sea de
especulación en uno o más negocios determinados (finalidad de lucro en la
sociedad)".

40. Cont.
 Cómo se distribuyen las utilidades
 En el contrato se puede establecer en qué proporción se distribuyen las
utilidades entre los socios.
 Si nada se prevé en el contrato, las normas supletorias de la Ley determinan
que las utilidades se distribuyen a prorrata del capital aportado por cada socio
(art. 16).
 El socio que aporta industria recibirá la utilidad que corresponda al valor
atribuido a su aportes.
 Las sociedades cooperativas se rigen por principios no capitalísticos, propios
del movimiento cooperativista. En las cooperativas de consumo, el socio cobra
utilidades a prorrata de las compras que él haya efectuado a la cooperativa. En
las cooperativas de trabajo, a cada socio se le paga la utilidad en proporción del
trabajo que él haya prestado en la sociedad. En las cooperativas de crédito el
socio percibe utilidades en proporción a las operaciones de crédito en las que
haya participado. Se dice, por la doctrina, que, en rigor, no hay utilidad sino que
se retorna al socio el mayor precio o interés pagado o el menor salario recibido
según el caso. Sólo para las cooperativas de crédito, la Ley admite que con los
excedentes se paguen intereses sobre las partes sociales por el máximo interés
de plaza.

41. Cont.
 Sobre soportar las perdidas. Conceptos
 Como la sociedad tiene un patrimonio separado, las pérdidas
son experimentadas y sufridas por ese patrimonio social; pero
como consecuencia de ello, cada socio las soporta con lo
aportado.
 El socio industrial de la sociedad de capital e industria participa
en las pérdidas pues pierde el trabajo efectivamente prestado y
las ganancias no percibidas (art. 218).
 Ya dimos el concepto de participación en las pérdidas, cuando
analizamos la definición legal de sociedad comercial,
distinguiendo el concepto de participar o soportar las pérdidas de
otros conceptos como el de responsabilidad por deudas.
 Todos los socios soportan las pérdidas; pero según el tipo social
varía el régimen de responsabilidad personal de los socios por
las deudas sociales.

42. Cont.
 Los socios: capacidad y número
Como la nueva Ley no requiere que los futuros socios de las SRL tengan la capacidad para ser
comerciantes, ni les asigna dicha calidad por el simple hecho de ser socios2, cualquier persona capaz,
física o jurídica, incluyendo a los menores emancipados o no, y los mayores bajo cúratela o tutela3
pueden formar parte de la sociedad.
Del mismo modo, los esposos podrán formar una SRL, aún siendo ellos los únicos socios (Art. 19).
Según la nueva legislación, se podrá formar una SRL con dos o más socios, hasta un máximo de 50
(Arts. 89 y 93). Este limite ha sido trazado por el legislador a fin de mantener a las SRL dentro de su
marco natural de empresa pequeña o mediana en la que impere su característico elemento intuitus
personae4, reservándoles a las sociedades anónimas el derecho de operar con un número mayor de
socios.
Objeto social: límites
En principio, las SRL pueden tener como objeto social cualquier actividad económica, siempre que dicha
actividad sea posible y lícita5, salvo las actividades que el Artículo 157 de la nueva Ley ha reservado de
manera exclusiva a las sociedades anónimas de suscripción pública, tales como el ahorro público, la
cotización de acciones y emisión pública y/o negociación de obligaciones e instrumentos negociables en
el mercado de valores.

43. Cont.
 Denominación social
Según el Art. 89 de la nueva Ley, la SRL deberá ser designada por una denominación social que podrá
comprender el nombre de uno o varios socios y deberá ser precedida o seguida inmediatamente de las
palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o de las iniciales “S.R.L.” A falta de estas últimas
indicaciones, los socios serán solidariamente responsables frente a los terceros.
Capital social, cuotas sociales y su transmisibilidad
Las SRL deben constituirse con un capital mínimo de RD$100,000.00, que a su vez estará dividido en
cuotas sociales6 iguales e indivisibles cuyo valor nominal no podrá ser menor de RD$100.00 cada una
(Art. 91). Estas partes sociales no podrán estar representadas por títulos negociables7, ni ser cedidas, en
principio, a terceros extraños a la sociedad, contrario a lo que sucede con las sociedades anónimas, para
las cuales el principio es la transmisibilidad. Y es que en cuanto a las cuotas sociales se refiere, las SRL
responden mayormente a las reglas de sus ascendientes directas, las sociedades en nombre colectivo,
en las que, como típica sociedad de personas, la relación o vínculo personal8 entre los socios representa
la razón principal por la que estos decidieron asociarse. La nueva Ley permite, sin embargo, por una
parte, la libre transmisión de las cuotas sociales entre socios, entre ascendientes y descendientes, en
caso de liquidación de comunidad de bienes entre esposos y por vía de sucesión, salvo estipulación
estatutaria en contrario (Art. 96); y por otra parte, la transmisión a terceros extraños a la sociedad cuando
así lo aprueben socios que representen por lo menos las tres cuartas partes de las cuotas sociales (Art.
97), conforme a un procedimiento complicado y confuso que será objeto de análisis en una entrega
futura.

44. Cont.
 Aportes: en numerario, naturaleza y prestaciones accesorias.
Las cuotas sociales de las SRL deben ser enteramente suscritas y pagadas al momento
de la constitución (Art. 92) y su capital social estará conformado por el total de los aportes
realizados por los socios, sean estos en numerario o en naturaleza. En el caso de aportes
en numerario, y contrario al antiguo ritual en las sociedades anónimas de la declaración
mendaz del presidente ante notario (compulsa notarial), la suma total aportada deberá ser
depositada por el gestor en una cuenta bancaria abierta a su nombre y por cuenta de la
sociedad en formación, dentro de los ocho días a partir de la fecha de la constitución,
donde permanecerá indisponible hasta tanto la sociedad haya sido matriculada en el
Registro Mercantil (Art. 92, Párr. I).
En cuanto a los aportes en naturaleza, estos deberán ser evaluados en los mismos
estatutos, sobre la base del informe de un comisario de aportes designado a unanimidad
por los futuros socios, o, en su defecto, y a instancia del socio más diligente, por un auto
dictado por el juez presidente de la Cámara Civil y Comercial del Juzgado de Primera
Instancia del Distrito Judicial correspondiente (Art. 94). Se podrá prescindir de los
servicios de un comisario de aportes mediante decisión unánime de los socios, siempre y
cuando el valor estimado de todos o algunos de los aportes en naturaleza no exceda del
veinticinco por ciento del capital social (Art. 94, Parr. I).

45. Cont.
 En las SRL, al igual que en el resto de las demás sociedades tuteladas por la nueva Ley, se prohíben
tanto los aportes en industria (Art. 92) como la emisión de partes beneficiarias o partes del fundador (Art.
22). El legislador ha remediado la situación de los antiguos aportantes en industria al insertar, dentro del
nuevo ordenamiento societario, la figura societaria española de las prestaciones accesorias (Art. 22).
Estas prestaciones, que no forman parte del capital, se otorgan por vía estatutaria a aquel o aquellos
socios que se dispongan a obligarse a hacer, no hacer o dar algo en provecho de la sociedad9, según los
parámetros establecidos por el Art. 22 de la nueva Ley. En nuestras SRL las obligaciones de dar están
limitadas a cualquier cosa o actividad menos a sumas de efectivo (Art. 22, literal c). El mismo artículo
establece que en caso de que estas prestaciones no hayan sido establecidas por los estatutos se
considerarán como obligaciones de terceros.
Formalidades y publicidad:
La ley permite que las SRL sean formadas por un único acto auténtico o documento bajo firma privada,
este último hecho en doble original (Art. 13). Dicho acto o documento contendrá además de la
declaración de la voluntad de los socios de asociarse y los estatutos sociales, los cuales podrán
comprender la designación de la gerencia y la aceptación de la(s) persona(s) que la componen (Art. 100).
El o los gerentes podrán también ser designados por un acto posterior, en cuyo caso será necesaria la
celebración de una asamblea constitutiva.

46. Cont.
 Los estatutos de la SRL deberán contener las siguientes menciones (Art. 14):10
a) Los nombres, las demás generales y los documentos legales de identidad de quienes los celebren, si
fuesen personas físicas o la denominación social, su domicilio y números del Registro Mercantil y del
Registro Nacional de Contribuyentes, así como las generales de sus representantes o apoderados, si se
tratase de una persona jurídica;
b) La denominación social;
c) El hecho de que se ha escogido formar una SRL;
d) El domicilio social;
e) El objeto social;
f) La duración de la SRL o que la misma se ha formado por tiempo indefinido;
g) El monto del capital social, su división en cuotas sociales con un valor no menor de RD$100.00 cada
una (Art. 91, Párr. I) y la declaración de que este ha sido enteramente suscrito y pagado (Art. 92, Párr. I).
h) El régimen de transmisión de las cuotas sociales;
i) Los aportes en naturaleza, sus descripciones, sus evaluaciones y la indicación de las personas
jurídicas o físicas que los realicen;

47. Cont.

j) La composición, el funcionamiento y los poderes de la gerencia y de los
comisarios de cuenta, si los hubiere;
k) El modo en que se tomarán las decisiones sociales;
l) La fecha de cierre del ejercicio social; y,
m) La forma de repartir los beneficios y las pérdidas, la constitución de
reservas, legales o facultativas; las causas de disolución y el proceso de
liquidación.
Suscritos los estatutos, la SRL quedará válidamente constituida con su
matriculación en el Registro Mercantil (Art. 5). La solicitud de matriculación
deberá realizarse dentro del mes de la suscripción de los estatutos, o dentro del
mes de la fecha de la asamblea general constitutiva para el caso en que sea
necesaria celebrar esta a fin de designar la gerencia.

48. Cont.
 En cuanto a esto último, el Artículo 15 de la nueva Ley contiene una imprecisión
al disponer que en el caso de las SRL, la solicitud de matriculación en el
Registro Mercantil deberá formularse dentro del mes siguiente a la celebración
de la asamblea general constitutiva. Como hemos mencionado antes, no hay
ninguna necesidad de celebrar asamblea general constitutiva para las SRL,
salvo en el caso especial que no se haya designado la gerencia por los mismos
estatutos, lo cual no ocurrirá muy a menudo –para no decir nunca-- en la
práctica. La solicitud de matriculación de las SRL podrá, pues, realizarse dentro
del mes siguiente a la fecha de la suscripción de los estatutos, cuando estos
contengan la designación y la aceptación de la gerencia. Este último es el
mismo régimen de matriculación a que están sometidas las sociedades
anónimas de suscripción privada. No sería lógico pensar que siendo las SRL,
por su naturaleza, un tipo de sociedad sujeto a reglas menos formales que las
impuestas a las sociedades anónimas, se les exija mayores formalidades que a
estas para su matriculación, amén de que en ningún lugar, salvo en el Art. 15
comentado, hace la nueva Ley mención de la necesidad de la celebración de
una asamblea general constitutiva para la formación de las SRL. Muy por el
contrario, la Ley permite que todas las designaciones, evaluaciones y
menciones requeridas para constituir una SRL sean hechas en los mismos
estatutos

49. Cont.
 1 El Art. 370 de la Ley de Sociedades establece que la nulidad de la sociedad o de un
acto modificativo de los estatutos sólo podrá resultar de una disposición expresa de dicha
ley o de las que rijan la nulidad de los contratos (Art. 1108 del Código Civil Dominicano).
2 Ripert, Georges. Traité Élémentaire de Droit Commercial, 5ta. Ed. Dalloz, París, 1963,
Tomo I, p. 434..
3 Magnier, Véronique. Droit Des Sociétés, 2da. Ed. Dalloz. París, 2004., p. 176.
4 Gibirila, Deen. Société à Responsabilité Limitée, Répertoire des Sociétés. Dalloz, París,
2004. p. 8.
5 Charveriat, Anne ;Couret, Alain; Mercadal, Barthélemy. Mémento Pratique Francis
Lefevre Sociétés Commerciales. Éditions Francis Lefevre, Levallois, 2004, p. 299.
6 Conocidas como partes sociales en la legislación francesa y participaciones sociales en
la española.
7 Por ello, no hay necesidad de emitir ningún título o instrumento físico específico que las
individualice, contrario a lo que sucede con las sociedades anónimas en las que las
acciones están representadas por certificados de acciones.
8 El elemento intuitus personae hace nuevamente acto de presencia.
9 Castañer, Colomà, Roset. TODO Sociedades de Responsabilidad Limitada.Wolters
Kluwer España, Madrid, España. 2008. pp. 190-194.
10 Art. 14 de la nueva Ley, adaptado a la SRL.