En multitud de ocasiones una operación de fusión o adquisición (M&A) puede verse comprometida por diversos riesgos. Ante las inquietudes de todas las partes implicadas en el proceso, bien por la incertidumbre ante lo desconocido o ante contingencias detectadas, las soluciones tradicionales (ajuste de precio, indemnities, escrows o garantías) para evitar la ruptura de negociaciones, pueden suponer un elevado peaje y, en el peor de los casos, resultar ineficaces para continuar con las negociaciones y poder cerrar la operación. Una de las herramientas a disposición de los equipos de negociación de este tipo de operaciones para facilitar el cierre de transacciones o desbloquear aquellas que se han visto paralizadas son las coberturas aseguradoras para fusiones y adquisiciones. [María José Cruz - AIG M&A UW]

1. Introducción a los seguros para
operaciones de M&A
AIG M&A Insurance Group
María José Cruz

2. Bring on tomorrow
Bring on tomorrow
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3. AIG M&A Insurance Group
¿Quiénes somos?
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4. AIG M&A Insurance Group
¿Quiénes somos?
•
El equipo de fusiones y adquisiciones (M&A) de AIG es parte del departamento de Líneas
Financieras de AIG
•
Somos un equipo especializado de más de 15 suscriptores con amplia experiencia en
operaciones de M&A y presencia en distintas jurisdicciones
•
Suscribimos riesgos relacionados con operaciones de fusiones o adquisiciones de
compañías, negocios o activos
•
Tenemos capacidad global, siendo una de las compañías líder en capacidad de suscripción
y contamos con recursos, capacidad y experiencia para suscribir riesgos allí donde AIG
tenga una oficina
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5. Seguros para operaciones de M&A
¿Qué son?
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6. Riesgos habituales en operaciones M&A
Riesgos recurrentes
• Conocidos o
descubiertos en due
diligence
• Potenciales y
desconocidos
• Cuestiones o
contingencias específicas
Soluciones tradicionales Otras posibles soluciones
• Ajustes a precio
• Indemnities
• Escrows
• Garantías reales y
personales
• Ruptura de las negociaciones
• Limitar, compensar o transferir
los riesgos conocidos
• Protegerse frente a los riesgos
desconocidos
• Optimizar el valor de la
inversión
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7. Soluciones que puede ofrecer AIG
Nosotros ofrecemos …
Soluciones
Medioambientales
Cobertura de
Manifestaciones y
Garantías
(W&I)
Programas para la
Cartera de casas de
Private Equity
Riesgos
de la
operación
Programas de
Gestión de Riesgos
Programas
específicos
Planificación Fiscal
Litigation Buyout
Seguro de Emisión de Valores
(SOLI)
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8. Los seguros para operaciones de M&A
¿Qué son?
Seguros para protegerse de contingencias desconocidas
• Seguro sobre las manifestaciones y garantías del vendedor
Seguros para protegerse de contingencias específicas
• Seguro de planificación fiscal
• Seguro de resultas de pleito
• Seguro de cuestiones específicas
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9. Contingencias desconocidas:
El seguro de manifestaciones y garantías
•
Traje a medida adaptado a lo acordado por las partes o necesidades del cliente
respecto a cobertura y límites cuantitativos y temporales
•
Cubre:
•
•
los costes de defensa
•
•
las pérdidas derivadas del incumplimiento de las manifestaciones y garantías del vendedor
por hechos no conocidos
el fraude en las pólizas comprador
No cubre:
•
•
ajustes a precio
•
multas y sanciones no asegurables por ley
•
fraude en las pólizas vendedor
•
previsiones de futuro
•
correcta financiación de fondos de pensiones
•
•
hechos conocidos
posibles cuestiones específicas de la operación
Precio: entre el 1% y 3% del límite de responsabilidad solicitado
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10. El seguro de manifestaciones y garantías
Estructura vendedor
•Asegurado:
Riesgo del
comprador
Límite de
responsabilidad
por
incumplimiento
de
manifestaciones
y garantías bajo
el SPA
•Objetivo:
Dar cobertura para el caso de que el
comprador reclame al vendedor por
incumplimiento de W&I
•Estructura:
Deal value
Contrato de compraventa
El vendedor
Se puede cubrir hasta el límite de
responsabilidad asumido bajo el SPA
•Responsabilidad: El vendedor será responsable
contractual por aquello no cubierto
bajo la póliza
Límite
de la
póliza
Riesgo del
vendedor
Transmisión del
riesgo
Póliza de
seguro
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11. El seguro de manifestaciones y garantías
Estructura comprador
•Asegurado: El comprador
•Objetivo:
Deal value
Contrato de compraventa
Dar cobertura contra las pérdidas sufridas
como consecuencia de un incumplimiento
de las manifestaciones y garantías del
vendedor
•Estructura: El vendedor da manifestaciones y
garantías,
pero limita su responsabilidad a una
cantidad,
la póliza se situaría por encima
Límite de
la póliza
Riesgo del
comprador
Límite de
responsabilidad
del vendedor por
incumplimiento de
W&I bajo el SPA
Riesgo del
vendedor
La póliza cubre
las pérdidas
financieras
Póliza de
seguro
(el apetito
del
comprador
por el
riesgo
determina
el límite)
•Reclamación directa: El vendedor sale de escena, por
lo que el comprador puede dirigirse
directamente contra la póliza sin necesidad
de dirigirse primero contra el vendedor
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12. Los seguros de manifestaciones y garantías
¿Por qué comprar un seguro de estos?
El comprador
El vendedor
• Delimita, cuantifica y adelanta el impacto
de una posible pérdida futura
• Delimita, cuantifica y adelanta el impacto de
una posible pérdida futura
• Elimina discrepancias respecto al límite
de responsabilidad del vendedor
• Evita mantenimiento de responsabilidades en
balance
• Elimina riesgo de insolvencia del
vendedor
• Evita ajustes de precio
• Elimina disputas con los vendedores que
permanecen en la inversión
• Evita conflictos en caso de no poder dar
manifestaciones y garantías
• Elimina incertidumbres por el grado de
participación en la gestión anterior
MAXIMIZA LA INVERSIÓN
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13. Los seguros para contingencias específicas
Planificación fiscal, resultas de pleito
y cuestiones específicas
•
•
•
•
•
Permiten reducir o eliminar determinados riesgos específicos no
materializados:
• Fiscales: cuestiones legales o de interpretación normativa
• Contenciosos: resultas de un litigio iniciado o amenazado
• De otra índole: laboral, de derecho de la competencia, etc…
Proporcionan certeza sobre el “cuánto” de la contingencia
adelantando el coste al momento de la operación
Resuelven situaciones de bloqueo en las negociaciones evitando
otras posibles soluciones, como avales o escrows
Cobertura y posible adelanto de los gastos de defensa
Precio: a partir del 3% del límite de responsabilidad
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14. Seguros para operaciones de M&A
¿Cómo es el proceso?
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15. El proceso
Día 1
Solicitud inicial
Revisión Interna
Cotización no vinculante
Acuerdo sobre gastos
Fase de suscripción
Negociación de cobertura
Día 14
(firma/cierre de la
operación)
Revisión
de la
Póliza
Emisión de la Póliza
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16. Sí, pero… ¿funcionan?
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17. Nuestra experiencia
Operaciones cerradas
Más de 160 pólizas cerradas en 2012
17%
4%
3% 1%
Buyers W&I
Sellers W&I
Tax
LBO
Special
75%
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18. Nuestra experiencia
Siniestros y reclamaciones
•
•
•
•
Nuestra experiencia revela que, aproximadamente, en 1 de cada 7
pólizas se produce una reclamación
En periodos post-crisis, el porcentaje de pólizas en las que se
producen reclamaciones se incrementa (hasta el 40% tras 2001)
Nuestra experiencia es que sólo en un 5% de los casos las
reclamaciones se basaban en hechos fuera de la cobertura de la
póliza (es decir, que o no eran incumplimientos o se aplicaba una
exclusión específica)
El 66% de las reclamaciones se plantean durante el primer año de
vigencia de la póliza
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19. Contacto
Puede encontrar más información sobre el equipo de M&A y sobre nuestros
productos en nuestra página web
www.aig.com
No dude en ponerse en contacto con nosotros si tiene cualquier cuestión sobre
los productos de AIG
María José Cruz
+34 91 5677452
+34 663 010906
mariajose.cruz@aig.com
AIG is a world leading property-casualty and general insurance organization serving more than 40 million clients in over 160 countries and jurisdictions. With
a 90-year history, one of the industry most extensive ranges of products and services, deep claims expertise and excellent financial strength, AIG enables
its commercial and personal insurance clients alike to manage virtually any risk with confidence.
AIG is the marketing name for the worldwide property-casualty and general insurance operations of AIG Inc. For additional information, please visit our
website at www.aig.com.
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20. AIG is the marketing name for the worldwide property‐casualty, life and retirement, and general insurance operations of American International Group, Inc. Products and services are written or
provided by subsidiaries or affiliates of American International Group, Inc. Not all products and services are available in every jurisdiction, and insurance coverage is governed by actual policy
language. Certain products and services may be provided by independent third parties. Insurance products may be distributed through affiliated or unaffiliated entities. Certain property‐casualty
coverages may be provided by a surplus lines insurer. Surplus lines insurers do not generally participate in state guaranty funds and insureds are therefore not protected by such funds.