1. ESTUDIO YATACO ARIAS
ABOGADOS
EL PROYECTO DE FUSIÓN DE SOCIEDADES
Dr. José Domingo Yataco Arias
Especialista en Finanzas Corporativas.
Los socios o accionistas de las empresas que se extinguen por
fusión reciben participaciones o acciones de la nueva
sociedad. Tiene que haber un acuerdo que respete los
requisitos establecidos por la ley y el estatuto de todas las
sociedades que participan. No es requisito acordar la
disolución de las sociedades ni tampoco liquidar las
sociedades que se extinguen por fusión.
Toda fusión requiere de un proyecto elaborado y aprobado por
la gerencia y la mayoría absoluta del directorio. Si no hay
directorio (como en la sociedad cerrada), el proyecto se
aprueba por las personas encargadas de la administración.
El proyecto de fusión debe contener:
- La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción en el registro de las sociedades
participantes.
- La forma de la fusión.
- La explicación del proyecto, sus principales aspectos jurídicos y económicos y los criterios de
valorización para el canje de acciones.
- El número y clase de las acciones que la sociedad incorporante debe entregar.
- Las compensaciones complementarias.
- El procedimiento para el canje de títulos.
- La fecha prevista para su entrada en vigencia.
- Los derechos de los títulos emitidos por los participantes que no sean acciones o
participaciones.
- Los informes legales, económicos y contables contratados por las sociedades participantes.
- Las modalidades a las que la fusión queda sujeta.
- Cualquier otra información pertinente.
Esto último tiene como finalidad proteger a los socios y terceros mediante decisiones con
transparencia.
La junta general o la asamblea de cada sociedad debe aprobar el proyecto de fusión, con las
modificaciones que se acuerden, y debe fijar la fecha de entrada en vigencia de la fusión. Si no
aprueban el proyecto, el proceso se extingue.
En la fecha que entra en vigencia la fusión, cesan las operaciones, derechos y obligaciones de las
sociedades que se extinguen, las que pasarán a ser asumidas por la absorbente. La fusión está
supeditada a la inscripción de la escritura pública en el registro, lo que produce la extinción de las
sociedades incorporadas.
El acuerdo de fusión da lugar a que los socios y accionistas ejerzan su derecho de separación. Sin
embargo, esto no los libera de la responsabilidad personal por las obligaciones sociales contraídas
antes de la fusión.
La fusión es útil cuando las empresas deciden concentrarse horizontalmente, cuando requieren
adquirir tecnología o cuando se integran verticalmente. Cada día será más frecuente observar
procesos de fusión para ganar economías de escala y, vía sinergias, ahorrar costos.