Gobierno corporativo: misión y principios

Introducción a un Manual de
Buenas Prácticas en Calidad
de Gestión del Gobierno
de las Organizaciones.
Agosto 2017

Todos los derechos reservados © 2017 por FUNDECE – Fundación Empresaria para la Calidad y la Excelencia.
Se autoriza el uso de este material sólo para propósitos educativos o de investigación, siempre que se mencionen la
fuente y el nombre de los autores.
Buenos Aires, 16 de agosto de 2017

[1]
INDICE
Presentación por Raúl Angel Rodríguez pág. 3
Prólogo por Oliver Orton pág. 5
1. MISIÓN Y PRINCIPIOS pág. 7
Raúl Angel Rodríguez
Misión del Gobierno de Organizaciones.
Marco legal y Responsabilidades.
Código de Valores y Buenas Prácticas de Gobierno.
2. ESTRUCTURA DEL DIRECTORIO pág. 19
Andrea Grobocopatel
Composición del Directorio; Roles.
Órganos de Control y Auditoría; Comités.
Pe”ϐ‹Ž del Director.
Importancia de la Diversidad; Directores Independientes.
3. EVALUACION DEL DIRECTORIO – PROCESOS OPERATIVOS pág. 27
Hugo Strachan
Procesos de discusión y toma de decisiones; información asimétrica.
Procesos relativos a la Estrategia de la empresa.
Gestión de Riesgos.
Programas de Sucesión en el Directorio; Inducción de nuevos Directores.
Autoevaluación y Evaluación del Directorio y sus miembros.

[2]
4. EL DIRECTORIO Y LA GERENCIA pág. 41
Santiago Murtagh
Relaciones entre el Directorio con el CEO y la Alta Gerencia.
Funciones del Presidente del Directorio y del CEO.
Coaching y Sistemas de Control del CEO.
Nombramientos y Programas de Sucesión del CEO y la Alta Gerencia.
5. EL DIRECTORIO Y LOS ACCIONISTAS pág. 53
Juan Javier Negri
Nombramiento de Directores.
Responsabilidades de Accionistas y Directores; relaciones con los
Inversores; accionistas minoritarios.
Información para los accionistas e inversores; transparencia.
Gestión de los conflictos de intereses de los accionistas.
6. EL DIRECTORIO Y LOS GRUPOS DE INTERÉS pág. 67
Andrea Grobocopatel

†‡–‹ϐ‹…ƒ…‹× de Stakeholders (Grupos de Interés); su importancia
para el Gobierno de la empresa.
Gestión de los Stakeholders por el Directorio.
Stakeholders: compromiso e impacto en la sustentabilidad de la
empresa.
7. VALOR AGREGADO DEL DIRECTORIO pág. 71
Raúl Ángel Rodríguez
Impacto en la Rentabilidad, el Costo de Capital y la Valuación
de la empresa.
Reputación de la empresa.
Efecto en la Sustentabilidad de la empresa; manejo de crisis.
Armonización de todos los intereses.
8. CULTURA Y BUENAS PRACTICAS EN LA GESTION
DEL GOBIERNO DE LAS ORGANIZACIONES
pág. 79
Juan Javier Negri
Cultura y Buenas Prácticas en la Gestión del Gobierno de
Organizaciones.
Cultura y relación con Accionistas y Stakeholders. Ética.
9. GOBIERNO DE EMPRESAS FAMILIARES pág. 87
Hugo Strachan
Características de las Empresas Familiares.
Órganos de gobierno en Empresas Familiares.
Participación de los miembros de la familia.
Planes de sucesión en el Gobierno de Empresas Familiares.

[3]
PRESENTACIÓN
La Comunidad “Calidad de Gestión del Gobierno de Organizaciones” (CGGO) fue
creada en el seno de EXC/FUNDECE-FPNC-IPACE con el objeto de constituirse en
referentedelaaplicacióndebuenasprácticasenlaCalidaddelGobiernodeOrganizaciones,
y generar contenidos técnicos que promuevan el entendimiento y difusión de su
materia.
La Comunidad se impuso como su primer objetivo elaborar una “Introducción a un
Manual de Buenas Prácticas en Calidad de Gestión del Gobierno de Organizaciones”.
Tomando como base el “Modelo de Autoevaluación de Directorios” desarrollado en
la IAQ (International Academy for Quality), se generó un índice de nueve capítulos
que atraviesan todas las instancias de esta Calidad del Gobierno y de Directorios.
’ƒ”–‹” †‡ Ž‘• „—‡‘• ‘ϐ‹…‹‘• †‡Ž ”Ǥ ƒ”…‘• Ǥ
Ǥ ‡”–‹ǡ ‡tor de CGGO, la Corporación
Financiera Internacional (IFC, por sus siglas en inglés), un Miembro del Grupo
Banco Mundial, proveyó a la Comunidad su material documental referido a Gobierno
Corporativo. Estos documentos fueron utilizados en el desarrollo del trabajo con la
respectiva autorización de IFC.
De esta manera, los autores de los capítulos, miembros todos de CCGGO, los han
redactado introduciendo los conceptos básicos del índice, para a continuación incorporar
los contenidos que la IFC desplegó en sus documentos, los que se presentarán en texto
cursiva. El resultado se encuentra en las siguientes páginas.
Raúl Angel Rodríguez
Líder de la Comunidad EXC
Calidad de Gestión del Gobierno de las Organizaciones

[5]
PRÓLOGO
Con un entorno económico y político con cambios rápidos en Argentina y el giro
hacia la reforma del mercado, una buena gestión del gobierno de las organizaciones
se convierte en un foco prioritario, tanto para compañías privadas pequeñas
(incluyendo compañías familiares), compañías que cotizan en la bolsa, entidades
públicas, reguladores, inversores y ciertamente un mercado más amplio en general.
Eldesarrollodebuenasprácticasdegobiernoencualquiereconomíaesverdaderamente
posible solo cuando los actores relevantes del mercado trabajan en conjunto hacia
‡•‡ ϐ‹Ǥ Ž ˆ‘”–ƒŽ‡…‹‹‡–‘ †‡Ž ‡–‘”‘ ”‡‰—Žƒ–‘”‹‘ ‡• ’‘” •—’—‡•–‘ — ‡Œ‡”…‹…‹‘ …Žƒ˜‡ǡ
pero lleva tiempo. Las compañías pueden, y de hecho deberían, buscar diferenciarse
de sus pares al reforzar sus prácticas de gestión de gobierno de manera voluntaria.
Esto se torna especialmente importante en ámbitos institucionales menos desarrollados
como aquellos que existen en la mayoría de los mercados emergentes.
Las compañías, y sus directorios y directivos, como así también sus accionistas e
inversores, necesitan guía, en primer lugar, para apreciar la relevancia, y en particular,
los beneficios de construir un sistema de gobierno robusto y práctico, adaptado a
sus necesidades y para respaldar sus objetivos de negocios; y, en segundo lugar,
para implementar dichas prácticas con el ϐ‹n de ver los frutos de esos beneficios. Las
ϐ‹”ƒ• que poseen un buen gobierno accederán más fácilmente al ϐ‹nanciamiento
para conseguir sus estrategias de crecimiento, reducir gastos de capital, gestionar
de mejor manera los riesgos de un ámbito comercial con complejidad creciente,
mejorar su desempeño y, ϐ‹nalmente, generar mayor valor para sus dueños y de
hecho para la sociedad en su totalidad.
La gestión del gobierno de las organizaciones comienza con la actitud de los directivos,
ϐ‹Œƒ†ƒ por el directorio de la compañía - el directorio es el corazón de un buen sistema
de gobierno; el organismo es ϐ‹nalmente responsable por el gobierno, monitoreo y
supervisión de su efectividad. Esta “Introducción a un Manual de Buenas Prácticas

[6]
en Calidad de Gestión del Gobierno de Organizaciones”, desarrollada por la Comunidad
EXC “Calidad de Gestión del Gobierno de Organizaciones” (CGGO) es una referencia
de primer nivel para compañías argentinas, poniendo su foco en cómo los directorios
en general, y los directores de manera individual, pueden aportar valor adicional
genuino a la compañía y a sus accionistas, y liderar a la compañía de manera
estratégica.
La Corporación Financiera Internacional (IFC, por sus siglas en inglés), miembro del
World Bank Group, como así también uno de los más grandes inversores del mundo
con foco en los mercados emergentes, también es un líder mundial en gestión de
gobierno.IFCtrabajaentodoelmundoparareforzarprácticasdegobiernoencompañías
particulares, para incrementar los niveles de conciencia sobre el gobierno y para
apoyar la reforma regulatoria.
IFC da la bienvenida a esta publicación, “Introducción aun Manual de Buenas Prácticas
en Calidad de Gestión del Gobierno de Organizaciones” desarrollada por CGGO como
una excelente contribución al apoyo de compañías y sus directorios en el mercado
argentino.
Oliver Orton
Gerente Regional de Gestión del Gobierno para América Latina y el Caribe,
International Finance Corporation –IFC- (miembro del World Bank Group).

[7]
Capítulo 1
MISIÓN Y PRINCIPIOS
Este capítulo se ha realizado consultando el documento “Guía Práctica de
Gobierno Corporativo. Experiencias del Círculo de Empresas de la Mesa Redonda
Latinoamericana”, de LA Corporación Financiera Internacional (IFC, por sus siglas
en inglés) –Miembro del Grupo Banco Mundial-, y el artículo “Calidad en Gobierno
Corporativo” de Marcos Bertin y Hugo Strachan, publicado en la revista Calidad
Empresaria1. En el texto se incluyen las partes pertinentes de las fuentes.
El Gobierno de las Organizaciones tiene como misión complementar a la entidad
en los aspectos No Ejecutivos, señalando el rumbo en la Dirección de la empresa.
En el Gobierno se crean los Valores, la Visión, la Misión, los Fines, en coordinación
con el área Ejecutiva, que está a cargo de obtener los Resultados. Sus
responsabilidades básicas incluyen ladefinición de las Estrategias Fundamentales,
la aprobación de los Planes y Presupuestos y el Control de las acciones ejecutadas
para la obtención de lo• ϐ‹nes.
El Directorio es una verdadera máquina de Gobierno. Fija los límites de contorno
para la Alta Gerencia Ejecutiva, en cuanto a Estrategia, Misión, Fines, etc., pero
promoviendo al mismo tiempo, dentro de esos límites, la motivación, la libertad y
la innovación del Área Ejecutiva. Es decir, todo lo contrario a un caos.
IFC: El Directorio es el núcleo del gobierno corporativo en una organización
constituida como una sociedad moderna. Es el órgano que da forma y moldea al
1
Revista Calidad Empresaria” N° 77, junio de 2015

[8]
resto de las estructuras y prácticas de gobierno, evaluando los resultados y
supervisando la eficacia. Es el foro donde se debaten y deciden los asuntos y
estrategias de mayor relevancia.
El Directorio debe poner foco en la función de Cumplimiento, dado que tiene una
Responsabilidad Legal que cumplir. Esta responsabilidad es un punto fundamental
para los Directores que lo componen: deben conocerla en profundidad dado que
son solidariamente responsables por las actividades y acciones de la empresa;
nótese la diferencia con respecto a los Accionistas o Propietarios de la Empresa,
que responden por el capital invertido. De todos modos, por el concepto del velo
societario, pueden resultar afectados también en su imagen.
La d‡ϐ‹ición del rol del Directorio en el Gobierno de la Organización no sólo es
fundamental, sino que debe ser hecha por el propio Directorio, abarcando sus
responsabilidades: el establecimiento del propósito de la empresa, el consenso de
las estrategias y planes para alcanzar ese propósito, la fijación de las políticas de la
empresa, la selección y evaluación del CEO o Gerente General o Director Ejecutivo,
y la evaluación del propio desempeño del Directorio.
En el mundo, a partir de mediados de la década del 90, debido a importantes
fraudes, quiebras y corrupción (Enron, Worldcom, etc.) en Estados Unidos, se
comenzaron a implementar legislaciones y regulaciones que exigen un rol activo
del Directorio en diversas áreas de su incumbencia. Desde entonces, en el Gobierno
de la Organización se promovieron y controlaron acciones relativas al
Cumplimiento y otras relativas al Desempeño de la empresa. Es clara la necesidad
de un equilibrio entre ambos campos de actuación.
IFC: El Directorio es el órgano que deϔ‹e las estrategias de la empresa, designa
a los responsables de implementarlas e identifica a las personas que
supervisarán y controlarán el desempeño gerencial. La misión del Directorio es
salvaguardar y agregar valor al capital de la empresa y maximizar el
rendimiento de las inversiones para todos los Accionistas.
Mejores prácticas: los principios de Gobierno Corporativo de la OCDE
(Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos) establecen que
“El marco para el gobierno corporativo deberá garantizar la orientación
estratégica de la Empresa, el control efectivo de la Dirección Ejecutiva por
parte del Directorio y la responsabilidad de éste frente a la Empresa y los
Accionistas”.

[9]
Además de guiar la estrategia empresarial, el Directorio debe supervisar el
desempeño gerencial y obtener un rendimiento adecuado para los Accionistas,
evitando conϔŽ‹ctos y equilibrando intereses. Para cumplir con sus
responsabilidades eϔ‹cazmente, el Directorio debe poder emitir juicios objetivos
e independientes. Otra de sus responsabilidades importantes, es la supervisión
de los sistemas diseñados para garantizar el cumplimiento de la legislación
imperante, incluidas las leyes tributarias, de competencia, laborales,
ambientales, de igualdad de oportunidades, sanitarias y de seguridad.
La formalización de las políticas del Gobierno de Organizaciones es conveniente
que se haga a través de la creación de Códigos de Valores o Códigos de Gobierno
Corporativo.
IFC: En general, para formalizar sus políticas, las empresas crean un Código de
Gobierno Corporativo o establecen Directrices. Otras empresas preϔ‹‡ren usar
un conjunto de documentos en lugar de un código. El código incorpora un
marco que describe la estructura fundamental y los procesos de gobierno de la
empresa. En general, el código, las directrices o los documentos, incluyen los
principios más importantes del sistema de gobierno de la empresa:
Ȉ Relación entre los Accionistas, el Directorio y los Altos Gerentes
Ȉ Divulgación de información
Ȉ Entorno de control
Dicho esto, la manera en que una empresa decide formalizar sus políticas y
prácticas de gobierno corporativo dependerá de su cultura y sus circunstancias
particulares.
Ejemplos de temas incluidos en Códigos en Latinoamérica:
Ȉ Trato justo a los Accionistas
Ȉ Protección de los derechos de los Accionistas Minoritarios
Ȉ Participación de los Accionistas Minoritarios en los beneϔ‹cios. Mecanismos
para que dichos Accionistas puedan supervisar la gestión del Gobierno
Corporativo, como la presentación de un candidato a ocupar un puesto en el
Directorio o en el Consejo de Fiscalización de la empresa
Ȉ Fortalecimiento del Directorio y su desempeño
Ȉ Desarrollo de procedimientos para la presentación oportuna de información
completa y precisa
Ȉ Gestión de las relaciones con las múltiples partes interesadas
Ȉ ConϔŽ‹ctos de interés
Ȉ Conϔ‹dencialidad
Ȉ Uso de información privilegiada

[10]
Ȉ Cómo proceder al recibir regalos, en especial si provienen de un proveedor
Ȉ Principios básicos de buena conducta
Ȉ Normas éticas y morales
Ȉ Transparencia contable y administrativa en la preparación y presentación
de las cuentas
Ȉ Establecimiento de política para negociar acciones de la empresa: detalla las
obligaciones y los procedimientos que deben cumplir los Directores,
funcionarios, empleados y asesores que manejan información privilegiada
Ȉ Prohibición del mal uso o la divulgación no autorizada de información
interna y, como consecuencia, penalización del abuso de información
privilegiada
Para tener en cuenta:
Ȉ Una vez que se hayan desarrollado y consensuado políticas de Gobierno
Corporativo, es igualmente importante que sean comunicadas de manera
adecuada a toda la empresa.
Ȉ Debe establecerse un Organismo Corporativo apropiado para la supervisión
continua. Esto garantizará el cumplimiento de los principios y las reglas del
Código o las pautas de Gobierno Corporativo.
Ȉ Este mismo Organismo puede aclarar las dudas planteadas por empleados,
accionistas y demás interesados.
Para atender los aspectos anteriores, algunas empresas crean la figura del Oficial
de Ética y Cumplimiento.
A continuación, se exponen diversas Buenas Prácticas de Gobierno que IFC
desarrolla en sus documentos:
Organización de reuniones de estrategia:
Se reϔ‹‡”e a que los miembros del Directorio trabajen con los Ejecutivos
analizando y profundizando su comprensión colectiva de las estrategias
corporativas a largo plazo. Estas reuniones de estrategia, organizadas y
facilitadas por consultores externos, permiten que el Directorio y la Gerencia se
concentren totalmente en los asuntos relevantes. Además, se pueden organizar
talleres para discutir el contexto externo y profundizar el diálogo sobre este
tipo de estrategias.

[11]
Composición del Directorio: tamaño, experiencia y combinación de
habilidades
La composición del Directorio debe ayudar a crear un entorno propicio para
que este importante órgano de decisión ejerza adecuadamente su función y
agregue valor a la empresa y a todos sus Accionistas. La efectividad del
Directorio se basa en varios elementos: el número de miembros, su diversidad y
experiencia, sus habilidades y conocimientos, y su capacidad de cuestionar de
manera independiente a la Gerencia y de ofrecer asesoramiento estratégico
sobre la conducción de la empresa.
Tamaño: en un estudio comparativo de 30 documentos y Códigos de Gobierno
Corporativo de 22 países, sólo dos de ellos indican que el número ideal de
miembros del Directorio es entre 5 y 10. Cada empresa debe decidir la cifra que
más se adecue a sus circunstancias, sabiendo que no debe ser excesiva ni
in•—ϔ‹ciente, ya que ambos casos obstaculizarían la eϔ‹ciencia y la eϔ‹cacia de los
procesos de decisión.
Experiencia y habilidades: un aspecto crucial de la composición del Directorio
es seleccionar integrantes que combinen adecuadamente experiencia y
habilidades específicas. La diversidad enriquecerá los conocimientos, la visión
estratégica y el juicio del Directorio para el adecuado desempeño de sus
responsabilidades.
Análisis cuidadoso de la composición del Directorio. Para cumplir sus
funciones, el Directorio debe contar con una combinación adecuada de
habilidades, experiencia y antecedentes. Considerar también la necesidad de
formar Comités dentro del Directorio.
En promedio, los Directorios miembros del Círculo de Empresas tienen ocho
integrantes. Los miembros insisten en que la composición de sus directorios
busca garantizar la diversidad y el equilibrio de habilidades, experiencias y
conocimientos sobre distintos sectores para responder a los requerimientos del
negocio.
Es importante que los miembros del Directorio comprendan que su función es
votar según los intereses de la empresa y no de un grupo particular al que
puedan representar. Con este propósito, el Directorio debe estar integrado por
personas con experiencia en diferentes disciplinas como la contabilidad, las
ϔ‹anzas y la política.
Independencia de los Directores:
Además de contar con un número adecuado de miembros debidamente
capacitados, las mejores prácticas de gobierno determinan que los Directores,

[12]
según la OCDE, “deben ser capaces de emitir juicios objetivos e independientes
sobre los asuntos societarios”.
Este tipo de Directores, puede contribuir signiϔ‹cativamente a las decisiones
corporativas importantes, especialmente en lo relativo a evaluar el desempeño
ejecutivo, determinar la remuneración de Ejecutivos y miembros del Directorio,
revisar estados contables y manejar otras situaciones sensibles a los conϔŽ‹ctos
de interés. Esta independencia hace que los inversores conϔÀen más en la
imparcialidad de las deliberaciones del Directorio.
¿Cómo garantizar la imparcialidad y la objetividad del Directorio? En muchos
paÀses, las directrices para un mejor gobierno corporativo abogan por la
incorporación de los llamados “Directores Independientes”. La expresión ha
sido deϔ‹‹da en varios Códigos de Buenas Prácticas, en los requerimientos de
los mercados de valores y en recomendaciones de organizaciones
internacionales. Cada de inición posee ventajas y desventajas y está adaptada a
mercados especÀîcos. En general, un Director Independiente es una persona
cuyo único ˜Ànculo pr‘êsional, ˆƒiliar o înanciero con la empresa, su
Presidente, Director Ejecutivo u otra autoridad es su posición de Director.
En los mercados dominados por empresas de propiedad dispersa y gerentes con
amplias âcultades, la independencia se deϔ‹e principalmente en relación con
la Alta Gerencia o los Directores No Ejecutivos.
El contexto latinoamericano presenta algunas d‹ˆ‡”encias. En los paÀses donde
predomina la concentración de la propiedad, la independencia se deîne
respecto de los Accionistas Mayoritarios, que suelen ser también los Gerentes de
mayor jerarquÀa. La presencia de Representantes de los Accionistas en cargos
de poder importantes dentro de la organización, es motivo de preocupación
para los inversores externos. Temen la concentración de poder por dos razones:
a) Existe el riesgo de que la toma de decisiones se concentre en manos de
algunas personas que tienen en cuenta sus propios intereses, y b) Existe el
riesgo de que se abuse de los derechos de los inversores externos.
Por esto, los inversores valoran la presencia de Directores que se desempeñen
con independencia de los Accionistas Mayoritarios y de la Gerencia.
La inˆ‘rmación proveniente de Estados Unidos y Europa, indica que cada vez
más empresas incorporan miembros no ejecutivos o independientes a sus
Directorios.
Los miembros del À”…ulo de Empresas, y sus lÀderes, comprenden claramente la
importancia de la independencia del Directorio: en promedio, el 40% de los
miembros de sus Directorios son independientes.

[13]
Comités especializados:
A medida que aumenta la complejidad del entorno comercial, aumentan las
exigencias y las responsabilidades del Directorio y sus miembros. Los
Directorios deberán especializarse cada vez más en los asuntos que le
competen. Muchos Directorios han optado por crear grupos más reducidos de
miembros con conocimientos y experiencias específicos: los Comités del
Directorio.
Los Comités contribuyen a mejorar la eϔ‹cacia del Directorio, permitiendo la
supervisión y un análisis pormenorizado de determinados sectores. Los
Directorios pueden optar por Comités centrados en áreas de interés para la
empresa o el Directorio. En concreto, los Comités:
Ȉ Permiten al Directorio abordar eϔ‹cientemente un mayor número de asuntos
complejos, permitiendo que los especialistas se centren en temas específicos
y ofrezcan un análisis detallado al Directorio.
Ȉ Permiten al Directorio desarrollar una pericia temática sobre las
operaciones de la empresa, sobre todo en relación con las cuentas, el riesgo y
los controles internos.
Procedimientos del Directorio:
El número de miembros, la diversidad de experiencias y conocimientos, los
procesos y la dinámica operativa, son todos elementos que forman la eficiencia
del Directorio.
Con frecuencia, la eϔ‹cacia del Directorio depende de la organización de sus
operaciones: las reuniones. Entre los elementos clave para organizar y celebrar
reunione• ‡ϔ‹cientes, encontramos:
Ȉ Orden del día claramente deϔ‹‹do
Ȉ Material completo que permita al Directorio tomar decisiones fundadas
Ȉ Convocatoria previa
Ȉ Presencia del secretario de la empresa
Ȉ Reglas claras sobre los procedimientos de la reunión.
En general, las empresas preϔ‹‡”en que el puesto de Director sea ocupado por
una persona destacada. Sin embargo, puede que no tengan una comprensión
plena de las altas exigencias de tiempo que ya aquejan a estas personas.
Integrar un Directorio exige mucha dedicación: los Directores deben leer la
documentación pertinente antes de cada reunión, aprender sobre el negocio y
comprender los detalles operativos, las fuerzas del mercado y las perspectivas a
futuro.
El tiempo que cada Director dedica a esta actividad varía considerablemente en
función del tamaño y complejidad del negocio de la empresa, su fase de
desarrollo y el nivel de participación en los diferentes Comités. Incluso dentro

[14]
de un mismo Directorio, la carga de trabajo de cada miembro puede variar
según la distribución de responsabilidades.
Para tener en cuenta: al elegir los Directores, contemplar su disponibilidad. La
función del Director trasciende las reuniones. Para aprovechar el tiempo de
reunión, deben dedicar varias horas a su preparación e instrucción. Integrar el
Directorio conlleva un compromiso considerable de tiempo.
Evaluaciones de desempeño, fundamentales para mejorar el Directorio:
Es aconsejable seguir las buenas prácticas referidas a la composición, la
estructura y los procedimientos del Directorio. Sin embargo, estas medidas no
garantizan por sí solas la mejora del Directorio.
También debe haber un desarrollo continuo de sus miembros. Esto es esencial
para responder la creciente demanda y la complejidad del mundo empresarial.
Desarrollo si‰‹ϔ‹ca aumentar el flujo de información y el conocimiento técnico,
además del liderazgo y las habilidades interpersonales.
El desempeño del Directorio, se debería revisar regularmente utilizando
indicadores cuantitativos y cualitativos. El sistema de gobierno corporativo
debería incluir un proceso de evaluación del trabajo del Directorio, de sus
Comités y de cada uno de sus miembros. Los estudios demuestran que las
evaluaciones mejoran al Directorio.
En la práctica, muchas empresas emprenden algún tipo de evaluación del
Directorio. Lo más habitual es que los miembros autoevalúen su desempeño
individual. También expresan sus opiniones sobre el funcionamiento general del
Directorio. Los resultados de estas evaluaciones:
Ȉ Contribuyen a mejorar el funcionamiento del Directorio
Ȉ Permiten una mejor interacción entre sus miembros
Ȉ Ayudan a identificar las fortalezas y las debilidades en las operaciones del
Directorio
Ȉ Identifican las áreas de mejora para el Directorio y los Directores en general.
Relación entre el Directorio y la Alta Gerencia:
Además de la composición y la estructura del Directorio, es importante
considerar la manera de desarrollar una buena relación entre el Directorio y la
Gerencia. La interacción positiva puede contribuir a fomentar las condiciones
apropiadas para adoptar decisiones importantes para la empresa.
La supervisión de la Gerencia por parte del Directorio se debe equilibrar
adecuadamente con un grado de autonomía que le permita llevar adelante los
asuntos de la empresa. Todos conocemos los riesgos de una supervisión débil:

[15]
los Gerentes pueden actuar en su propio beneϔ‹cio y defraudar a los Accionistas.
Por otro lado, la supervisión excesiva también es riesgosa y puede llevar a la
microgestión o la politización de la toma de decisiones al nivel de los Gerentes.
Tanto la in•—ϔ‹ciencia como el exceso de supervisión pueden ser perjudiciales
para las finanzas y generar problemas legales.
La documentación interna de la empresa debe deϔ‹‹r y separar claramente las
responsabilidades del Directorio y de la Alta Gerencia. El Directorio debería
dedicarse a las labores de supervisión y los Gerentes profesionales a las tareas
ejecutivas.
Con el gran crecimiento de las empresas, la categoría del puesto de Director
Ejecutivo ha cobrado mayor relevancia y atención, acercándose incluso a la de
los líderes políticos:
Ȉ La visión y el liderazgo son habilidades fundamentales para que quien está a
cargo de los asuntos de la empresa proponga la estrategia de negocio y la
implemente, creando valor para todas las partes interesadas.
Ȉ El Directorio faculta a los Directores Ejecutivos para que puedan buscar el
logro de los objetivos corporativos, ofreciéndoles ϔŽexibilidad para dirigir su
empresa dentro de los límites fijados.
Ȉ El Director Ejecutivo debe informar sus actividades al Directorio
regularmente y es responsable ante éste.
Ȉ El Directorio hace un seguimiento del desempeño de la empresa y del
Director Ejecutivo, garantizando la consecución y el logro de los objetivos
corporativos.
Una parte importante de la labor del Director Ejecutivo, consiste en mantener
al Directorio plenamente informado sobre las operaciones de la empresa y el
progreso en el logro oportuno de los objetivos establecidos por los Accionistas y
el Directorio. Así, el Directorio se mantiene informado de la situación que vive
la empresa y puede supervisar el desempeño de la Gerencia.
Relación entre el Presidente del Directorio y el Director Ejecutivo:
La relación entre el Presidente del Directorio y el Director Ejecutivo es un
aspecto crucial del gobierno corporativo de una empresa.
Muchos códigos y principios de gobierno corporativo recomiendan que estas
funciones sean ejercidas por personas diferentes. La razón para ello, es que el
desempeño doble generaría un con licto de interés: un Director es responsable
ante la empresa y todos sus Accionistas y el máximo Gerente debería ser
supervisado por los Directores.
Además de los problemas de supervisión, existe otro argumento: la distribución
de poder reduce los riesgos. La razón: el equilibrio de autoridad en la toma de
decisiones, permite cuestionar las preguntas.

[16]
Ahora bien, cuando el Presidente y el Director Ejecutivo son personas distintas,
su relación es crucial para poder crear un entorno de cooperación y conϔ‹ƒnza.
Una relación constructiva debería prevalecer sobre la confrontación. Esto no
si‰‹ϔ‹ca que el Directorio debe mostrarse débil al supervisar el desempeño del
Director Ejecutivo y la empresa. No es una tarea fácil, especialmente cuando el
Presidente solía ser el Director Ejecutivo de la empresa.
El desarrollo de un terreno común para el entendimiento garantizará que se
mantenga la distinción de funciones, aunque se integren y armonicen. Un
vínculo positivo contribuirá al desarrollo de una estrecha colaboración
profesional.
En el Círculo de Empresas, todos los miembros separan los puestos de
Presidente y Director Ejecutivo.
Planificación para la sucesión de los altos ejecutivos
La planificación de la sucesión es el proceso de asegurar que la empresa cuente
con sistemas y estrategias para el desarrollo de futuros líderes. Generalmente,
el proceso se centra en la sucesión del equipo gerencial y, en especial, del
máximo responsable o Director Ejecutivo. Este tipo de planificación es
importante, independientemente del buen funcionamiento del equipo existente.
La planificación de la sucesión debe ser parte integral de la política general de
gestión del personal. Es un tema particularmente importante y de índole
estratégica, por lo que el Directorio debería supervisarlo. Si este órgano cuenta
con una estructura de Comités, el Comité encargado de las políticas de
contratación y remuneración del personal, debería sumarse a la tarea de
supervisión.
La planificación de la sucesión para puestos clave es una característica
importante de un sistema de gobierno corporativo bien desarrollado. Una
buena planificación ofrece las siguientes ventajas:
Ȉ Ofrece a los Accionistas una expectativa confiable de la continuidad del
negocio, si desaparecieran los gerentes clave, y ayuda a resolver posibles
conϔŽ‹ctos dentro de la familia, si la empresa es propiedad de o está
controlada por la familia como Accionistas Mayoritarios.
Ȉ Sirve como ejemplo a la gestión de personal de toda la empresa y puede ser
un modelo para la planificación del desarrollo profesional dentro de la
misma.
Ȉ Motiva a los gerentes de nivel medio, mediante actividades de desarrollo y
reconocimiento.
En la mayoría de las empresas modernas, la selección del Director Ejecutivo
depende del Directorio y exige su participación activa en la planificación de la
sucesión para dicho cargo.

[17]
En la planificación para la sucesión de otros miembros del equipo de Alta
Gerencia, el Directorio y el Director Ejecutivo deben colaborar estrechamente.
Sistemas de monitoreo para medir el desempeño, la evaluación y
remuneración de la Gerencia:
Contar con el talento adecuado y orientar sus acciones hacia los objetivos de la
empresa, exige un seguimiento continuo. Asimismo, debe existir un sistema
apropiado de recompensas y remuneración que se vincule efectivamente con los
objetivos de los Accionistas.
Los indicadores son valiosos cuando se trata de medir el desempeño de la
empresa y su compatibilidad con el plan estratégico marcado.
Hay muchas opciones para medir los resultados mediantes indicadores y
mecanismos de seguimiento. Algunos de estos sistemas utilizan metodologías
muy diferentes, particularmente en su forma de medir el valor generado por las
empresas. En algunos casos, la medida se relaciona con el sistema de
remuneración adoptado, en particular el variable.
Un ejemplo es el Cuadro de Mando Integral, que tiene un doble objetivo: alinear
y orientar a toda la organización en la implementación y la mejora de la
estrategia y las políticas determinadas por el Directorio; y servir como
herramienta para la valoración de la Gerencia y la determinación de la
remuneración variable. El Cuadro de Mando traduce las perspectivas a largo
plazo que tiene el Directorio en relación con la visión, los valores y la misión de
la empresa. El aspecto a corto plazo determina los objetivos, sean éstos de
índole general o bien cuantitativos, las metas, los planes de acción, los factores
que impulsan el valor y los indicadores clave que se utilizarán para medir el
desempeño. Se recompensa a los ejecutivos en base al grado de consecución de
sus objetivos, utilizando objetivos acordados y ϔ‹Œados anualmente. El Director
Ejecutivo traslada estos datos al Cuadro de Mando y los presenta al Directorio
para su aprobación.

[19]
Capítulo 2
ESTRUCTURA DEL DIRECTORIO
Este trabajo se ha realizado consultando las siguientes fuentes: “Realismo,
reforma y el Directorio”, autor Philip TN Kah FCIS; “Donde estaban los Directores”,
autor David R. Beatty; “Diversidad en la mesa de decisión, trayendo habilidades
complementariasy experienciasalDirectorio”,autorYilmazArguden;“Unaconversación
con Directores hombres”, compilado y editado por Mariel Laurence Guy, Carmen
Niethammer y Ann Moline, y materiales de la Corporación Financiera Internacional
(IFC, por sus siglas en inglés) – Miembro del Grupo Banco Mundial.
Composición del Directorio; Roles
Para hablar de este tema es importante entender que todo depende del grado de
evolución de la organización, de sus socios o miembros. No será lo mismo un Directorio
o Consejo de Administración de una Pyme, que el de una gran empresa o el de una
organización de la sociedad civil.
Ȉ ƒ”‡ƒ• †‡Ž ‹”‡…–‘”‹‘
Es importante entender el propósito y la necesidad de armar este espacio para
gobernar, que es bien diferente del ámbito de ejecutar. Es pensar en la estrategia y
en el presupuesto, analizar los proyectos, la estructura de ϐ‹ƒ…‹ƒ‹‡–‘ǡ el equipo
que llevará adelante la ejecución pero, fundamentalmente, el Directorio es el
responsable de la sustentabilidad y adaptación de la organización al mundo VICA
(volátil, incierto, complejo y ambiguo) de hoy.
Ȉ ‘Ž †‡Ž ”‡•‹†‡–‡
En términos generales es conveniente que el Presidente sea diferente del Gerente.

[20]
El primero se dedicaría a la parte más externa, institucional y de relación con varios
grupos de interés, mientras que el Gerente sería más responsable de la ejecución y de
los equipos internos. La separación pero, al mismo tiempo, la articulación entre
ambos es clave para que cada uno pueda poner el foco en su rol principal.
Si la organización es pequeña ambos roles pueden estar en la misma persona; en este
caso, es imperioso que el responsable se dé cuenta sobre en qué lugar tiene que tomar
decisiones o ejercer un rol diferente. Sin embargo, en la medida que la organización
crezca es ideal ir revisándolo.
Los CEOs pueden estar en las reuniones para informar sobre la gestión, los proyectos
pero, fundamentalmente, para aprender con las preguntas y cuestionamientos de los
Directores. Es recomendable que en el momento de tomar decisiones no participen,
para que el ejecutivo no quede luego sesgado con la opinión individual de alguno de
los miembros del Directorio.
Los deberes de un Presidente incluyen: preparar la agenda y presidir las reuniones de
Directorio, organizar al Directorio para hacer su trabajo, liderar el proceso de
gobierno, el protocolo de reuniones y acompañar al Gerente General y será
responsable de los procesos de evaluación del Gerente y del Directorio.
Es muy importante para un Director conocer a fondo el Estatuto, tener claro lo que
dice acerca de su rol y de su duración en el cargo, y promover su cumplimiento. Este
es un punto importante para la inducción y preparación de sucesores o reemplazos.
Ȉ ‡‘˜ƒ…‹× †‡ À†‡”‡• Ȃ —‡ •‡ƒ •—•t‡–ƒ„Ž‡ › ‘ †‡’‡†ƒ †‡ —‘
Creemos mucho en la renovación de miembros y en las limitaciones a la
permanencia en el cargo. La misma persona ejerciendo por mucho tiempo no
puede generar, salvo que sea muy innovadora y autocrítica. No obstante, es
relevante gestionar el conocimiento de manera tal que no se pierda lo aprendido.
Para ello, es claro que todo debería estar reflejado en actas, pero si no fuera
posible, por lo menos debería haber minutas complementarias.
Para que la renovación sea sustentable es importante trabajar la no dependencia
de los líderes, preparar sucesores. Por ello, sería una buena práctica que los
Presidentes puedan renovar un sólo período y tratar de alternar con personas con
perfiles diferentes porque eso permite cambiar el foco o expertise y traer más
innovación y creatividad. Es ideal que ese Presidente Saliente tome a su cargo el
coaching de su sucesor y lo acompañe durante un tiempo, quizás como Presidente
Honorario.
Ȉ ‡”ϐ‹Ž †‡ Ž‘• ‹‡„”‘•
Cualquier Directorio debe tener miembros con experiencia en el negocio, que
sepan trabajar en equipo y comunicar, que tengan empatía, sentido común,
compromiso y coraje para decir lo que les parezca pero, lo más importante, es que
sean apasionados, que defiendan y gestionen la organización como si fuera propia
aunque no lo sea, es decir, que no hagan ni dejen de hacer ninguna iniciativa que no
hiciera en su propia vida personal y profesional. Que sepan de finanzas, estrategia y
gestión del talento.

[21]
Es muy importante que sepa qué y cuándo preguntar o cuestionar las iniciativas o
proyectos.
Debe administrar o pensar en cuáles son los riesgos, pidiendo al management
opciones para mitigarlos.
Ȉ ‹”‡…–‘”‡•

†‡’‡†‹‡–‡•
De ellos se dice que son personas que no tienen relación con los Accionistas, Socios,
ni que han operado por algunos años con la organización. En nuestro concepto, lo
más importante es la independencia de criterio, es decir, la actitud que debe tener
la persona cuando tiene que opinar, evaluar, sugerir y decidir sobre los diferentes
temas.
En las empresas en crisis o económicamente vulnerables, la contratación de nuevos
directores puede ser necesaria para recuperar la credibilidad de los inversionistas
clave, acreedores, clientes, y, en ocasiones, de los reguladores.
Según IFC, incluir una cantidad •—ϔ‹…‹‡–‡ de directores independientes en su
punto de vista trae un aporte •‹‰‹ϔ‹…ƒ–‹˜‘ al Directorio. Su cantidad variará
con el tamaño del Directorio pero es importante que, por lo menos, 2 participen
en el mismo, siendo deseable que por lo menos un tercio del directorio sea
genuinamente independiente.
IFC – Rol del Directorio. Legales.
El Directorio de una corporación del siglo XXI tiene el imperativo de navegar
entre los peligros regulatorios sin afectar su energía emprendedora ni orientación
estratégica.
El rol del Directorio consiste en resolver las tensiones frente al ímpetu del
management,asegurarlacreacióndevalorparaelAccionistay,temafundamental,
seguir las demandas del cumplimiento. Esto incluye:
- monitoreo de los cumplimientos legales y regulatorios (Compliance)
- gestión de riesgos
- comunicaciones con la Alta Gerencia
- comunicaciones con los reguladores
- competitividad en el mercado
- gestión de otros grupos de interés
Actualmente los Directorios destinan un 20 % de su tiempo a la estrategia, 10
% a la gestión del talento, 40 % a la supervisión y control y 30 % a actividades
rutinarias. Para ser más efectivos deberían hacer más foco en la estrategia, en
la gestión del talento y la diversidad, disminuyendo fuertemente las actividades
de rutina y supervisión, que ya son más automáticas.
IFC - Conceptos sobre estructura y composición del Directorio
Uno de los temas que aparecen cada vez como más importantes esla independencia

[22]
Órganos de Control y Auditoria (Comité)
Este órgano debería ser obligatorio y estar integrado con, por lo menos, tres Directores.
Su responsabilidad es ilimitada y reporta al Directorio y también a los Accionistas.
Debería reunirse por lo menos 4 veces al año o cada vez que algún accionista lo
requiera.
Son sus funciones:
Supervisar a los Auditores Externos.
Ejercer el Control de Legalidad y el Control Contable
Relación con la Sindicatura
Importancia de la diversidad
Diversidad es enriquecimiento, es intercambio de culturas, razas, religiones y
géneros.
Esa realidad no se ve reflejada en las empresas ni en las instituciones; la globalización
y el intercambio motivan que se revise esto. Todavía no es natural incorporar a los
inmigrantes en nuestro entorno social y a las mujeres en puestos de decisión. Por no
hablar de la intolerancia ante ciertas razas o religiones y de la escasa sensibilidad
…‘ †‹•…ƒ’ƒ…‹†ƒ†‡• ϐÀ•‹…ƒ• ‘ ‡–ƒŽ‡•Ǥ
Las principales barreras para aprovechar la diversidad se producen por miedo a lo
desconocido, por comodidad, por los prejuicios y por la concentración de poder.
La diversidad en la composición del Directorio es una práctica que mejora la calidad
de gestión del gobierno de las organizaciones y las hace más sustentables.
La diversidad nos proporciona un excelente instrumento para aprender
nuevos recursos y competencias, para complementarnos con los que nos
rodean y utilizarlos para crecer como personas.
de sus miembros y, más aún, el rol y valor que se da a los Directores independientes.
Con respecto a las funciones de un Directorio, las principales son:
- considerar las propuestas del CEO o Director Ejecutivo
- formular el plan estratégico de negocios
- aprobar el presupuesto anual
- establecer las decisiones claves del management en relación a gastos de
capital mayores, adquisición de activos y negocios, reestructuraciones
y ϔ‹ƒ…‹ƒ‹‡–‘Ǥ
- controlar el negocio y la performance del management
- aprobar la remuneración de los empleados claves
- generar los reportes a los accionistas
- revisar en forma permanente los controles presupuestarios y también los
controles internos en relación al cumplimiento de las regulaciones

[23]
La diversidad aporta, por encima de todo, variedad, es decir, nuevos y diferentes
enfoques de las cosas y, con ellos, innovación y respuestas, lo que a su vez
incide en una mayor ϐŽ‡š‹„‹Ž‹†ƒ† para adaptarse a los continuos …ƒ„‹‘• que
sufre la empresa.
La ϐŽ‡š‹„‹Ž‹†ƒ† necesaria en la empresa actual se ƒ‹ϐ‹‡•–ƒǡ entre otros
rasgos, en la capacidad de los –”ƒ„ƒŒƒ†‘”‡• para ‡Œ‡…—–ƒ” –”ƒ„ƒŒ‘• variados,
realizar tareas de distintas maneras y ocupar puestos en diferentes empresas.
La diversidad aporta creatividad. Otros estilos y otras formas de comprender
Žƒ ”‡ƒŽ‹†ƒ† › ƒ…–—ƒ” •‘„”‡ ‡ŽŽƒǤ
Diversidad de habilidades y experiencias:
- Experiencia en la industria, cada vez es más relevante tener experiencia global en
la industria que un profundo conocimiento ‡•’‡…Àϐ‹…‘ de un sector, por ejemplo los
miembros de directorio de Nestlé no vienen exclusivamente de la industria de
alimentos.
- Experiencia ‰‡‘‰”žϐ‹…ƒ y con las nacionalidades, en las empresas globalizadas se
incrementa la importancia de que diferentes nacionalidades estén representadas en
el directorio. La experiencia muestra que es importante abrir el mercado para reclutar
miembros del directorio en países emergentes donde existen individuos …ƒŽ‹ϐ‹…ƒ†‘•
que generalmente no son considerados en procesos tradicionales de búsqueda de
directorios.
- Experiencia funcional, ha habido siempre ciertos atributos que los miembros
necesitan poseer y que no han cambiado con el tiempo, conocimientos en áreas
‡•’‡…Àϐ‹…ƒ•ǡ tales como marco legal, mercados de capitales, desarrollos tecnológicos,
tendencias sociales relevantes a la empresa, mejora notablemente la calidad y e icacia
del directorio.
- Experiencia y conocimiento de los grupos de interés (stakeholders), una estrategia
competitiva del Directorio requiere un entendimiento no solamente de los
jugadores de la industria en la cual la compañía compite, sino también sus proveedores,
sus clientes, sus empleados, sus potenciales competidores y los nuevos participantes,
asi como también las tendencias cambiantes en tecnología y en el contexto regulatorio.
- Experiencia con diferentes escalas del negocio y diferentes estadíos en el ciclo de
vida del negocio. Es de gran ayuda tener miembros del Directorio que entiendan las
necesidades de pequeñas y medianas empresas y de los start ups, asimismo un
Directorio que se ha mostrado exitoso en la etapa emprendedora de una Cia. puede
IFC y la Diversidad
Generalmente tendemos a pensar al hablar de diversidad solo en el contexto
de género u origen étnico; sin embargo, para construir un equipo poderoso los
Directoriosdeberíantambiénconsiderarladiversidaddehabilidadesyexperiencias,
distribución de edades y tiempo en el Directorio.

[24]
no tener las habilidades necesarias cuando esta empresa alcance su madurez.
Diversidad de la distribución de edad:
- Para ser sustentable las corporaciones necesitan miembros del directorio de diferente
edad, por ejemplo entender el potencial del marketing en internet es mucho más
profundo en la nueva generación de esta manera las cias. reclutan miembros del
directorio más jóvenes con apertura •—ϐ‹…‹‡–‡ y experiencia holística, se „‡‡ϐ‹…‹ƒ
de sus decisiones.
Diversidad de permanencia en el Directorio:
- Esto es importante para evitar conflictos potenciales de interés entre la alta gerencia
y los accionistas, de esta manera teniendo miembros con diversa permanencia en el
Directorio, mezclando relativamente nuevos y antiguos miembros mantienen al
Directorio ajustado y en tensión y lo ayuda a dirigir sus asuntos apropiadamente.
Diversidad étnica y de género:
- La dinámica de trabajo del directorio se apoya en la conversación, lenguaje corporal
y las argumentaciones, todos los participantes necesitan aprender las reglas escritas
y no escritas del juego por lo tanto no es suϐ‹…‹‡nte reclutar mujeres y representantes
de minorías. Debe haber un positivo empoderamiento al incorporarlos de manera
que operen como miembros efectivos del Directorio
Los estudios muestran que esto trae „‡‡ϐ‹…‹‘•ǡ superior performance ϐ‹ƒ…‹‡”ƒǡ
mayor foco en la gestión de riesgos, mejor entendimiento del mercado de consumidores,
ˆ—‡”–‡ ”‡†‹‹‡–‘ ‘”‰ƒ‹œƒ…‹‘ƒŽ › ƒ›‘” …‘ϐ‹ƒœƒ †‡ Ž‘• ‹˜‡”•‘”‡•Ǥ
Pasos para lograr la diversidad
No sólo es importante la diversidad en el Directorio al fortalecer su capacidad de
gestión, sino también los pasos para lograr dicha diversidad:
- Ident‹ϐ‹…ar desaϐÀ‘•ǣ es importante ident‹ϐ‹…ar los pocos y principales desafíos quela
ϐ‹”ƒ espera enfrentar en los próximos años y cuestionarse si el actual Directorio
colectivamente tiene experiencia y conoci‹‡–‘• •—ϐ‹…‹‡–‡• ’ƒ”ƒ ‰‡•–‹‘ƒ”Ž‘•Ǥ
- Ident‹ϐ‹…ar un grupo amplio de candidatos: tradicionalmente los miembros del
Directorio son sugeridos por los principales Accionistas, el Presidente o el CEO de la
empresa. Esto puede ser útil para traer miembros valiosos al Directorio pero tambien
incrementa el riesgo que existan compromisos que no les permita †‡•ƒϐ‹ƒ”
adecuadamente a la Alta Gerencia y al propio Directorio; por lo tanto, es necesario
ampliar la base de búsqueda de potenciales candidatos.
- Evaluación de candidatos: debería basarse en su competencia como miembros de
directorios así como también cuan bien se adaptan al equipo actual, su potencial
como ayuda para enfrentar los problemas de la compañía y su contribución a la
diversidad en el Directorio.
- Establecer una cultura de la diversidad, hacer buen uso de esto, evitar la complacencia
y lo meramente formal y empoderar la voz de los miembros del Directorio.

IFC nos cuenta que Directorios con mujeres trabajan más efectivamente con los
riesgos, por ejemplo:
a) Los Directorios con Mujeres ponen mejor foco en la gestión del riesgo por un
mejor entendimiento de los elementos que les importan a los clientes, empleados,
accionistas y comunidad local.
b)Ademáshacenhincapiéenladireccióndelaorganizaciónyellargoplazo, reforzando
la mitigación de los riesgos.
[25]
- Mantener revisiones en forma regular para aprender y mejorar
- Usar ejercicios de team building y evaluar la conducta en el Directorio de modo de
’‘†‡” ‘†‹ϐ‹…ƒ”Žƒ ‘ǡ ‡ …ƒ•‘ …‘–”ƒ”‹‘ǡ ’”‘’‘‡” ‡Ž …ƒ„‹‘ †‡ Žƒ …‘’‘•‹…‹×

[27]
Capítulo 3
EVALUACION DEL DIRECTORIO
Este trabajo se ha realizado consultando la fuente “Cómo apalancar las
evaluaciones de los Directorios para el Desempeño Sostenido”, de Elise Walton,
publicado por la Corporación Financiera Internacional (IFC, por sus siglas en
inglés).
En el texto se incluyen partes de la citada publicación, tratando de logar una
lectura directa e inmediata.
Un factor de competitividad a nivel mundial que las empresas argentinas,
primariamente PYMES, pueden lograr sin necesidad de una gran inversión
económica, es su Calidad de Gestión. Es un factor al que no pueden renunciar.
Y, dentro de dicho factor, lo que menos se ha desarrollado y más ventaja puede
traer es la implementación de un Directorio que actúe con una visión moderna de
su contribución al todo.
En muchas ocasiones, el Directorio existe como una necesidad legal de la
Organización, pero no se lo reconoce como parte integral de la Gestión de la
compañía y eso es un gran error.
Hace ya tiempo que esta consideración está clara a nivel internacional, a pesar de
lo cual muchas veces no se tiene conocimiento sobre cómo comenzar.
Un punto clave que puede ayudar a desarrollar este aspecto de la Gestión es
evaluar la performance del Directorio para lograr la contribución deseada.
De esa manera, no sólo se pone foco sobre la contribución del Directorio, sino que
se determinan los factores que el Directorio debería tratar por sí mismo, con su

[28]
propia iniciativa, agregándolos a los temas que hacen al Management, que
normalmente están incluidos en su actividad.
IFC: La idea de que un Directorio deba ve”‹ϔ‹car su desempeño anualmente y
formalmente ha sido una práctica aceptada desde hace más de una década.
Y esto fue requerido formalmente para empresas cotizantes en la Bolsa ya en el
2003 y 2004.
IFC: Introducido como concepto casi una década antes, la evaluación de los
Directorios se convirtió en un requisito en el Reino Unido en 2003 y en Estados
Unidos en 2004 , con el Reino Unido posteriormente actualizando la norma
para exigir que el Directorio informe sobre su evaluación de desempeño,
incluyendo cómo se llevó a cabo el proceso.
En Latino América la situación también está avanzando:
IFC: Una encuesta reciente a las empresas miembro del Círculo de Empresas de
la Mesa Redonda Latinoamericana de Gobierno Corporativo encontró que tres
cuartas partes de ellas llevaron a cabo una evaluación de Directorio de algún
tipo. Unas pocas empresas presentaron sus resultados de las evaluaciones y
planes de acción en la Junta Anual de Accionistas; otras empresas realizaron
evaluaciones de Directorio para determinar si los miembros del Directorio no
debían ser reelegidos.
Si bien adoptar o analizar algún tipo de formato de evaluación con sus factores y
criterios puede resultar útil para d‡ϐ‹ir qué habría que evaluar, o hasta considerar
cómo arrancar con el proceso de generar un Directorio activo, es importante
destacar que en ningún caso una evaluación de este tipo pretende ser prescriptiva.
A pesar de esto hay un buen núcleo de conocimiento que indica que un alto
porcentaje de dichos factores son necesarios y comunes a todos; quizás la
diferencia resida en la intensidad adoptada para cada uno de ellos.
Trabajando sobre factores comúnmente aceptados habría que d‡ϐ‹ir la forma de
actuación del Directorio y su modelo de evaluación, lo que a su vez es dependiente
de la madurez del sistema de Gestión de la empresa.
Habría que lograr un equilibrio entre aquellos temas que son comunes a todos,
asegurando que los de cumplimiento obligatorio estén bien r‡ϐŽ‡jados, hasta
aquellos que son específicos de la compañía.
Naturalmente, los temas que hacen al cumplimiento (compliance) son aquellos que
por su naturaleza conllevan la mayor atención. Pero el Directorio es también
responsable por la performance de la Compañía, por lo que debe considerar
especialmente y proactivamente este tema, aunque quizás no le sea demandado
como de cumplimiento obligatorio.

[29]
Una buena programación de un sistema de evaluación nos llevaría a preguntarnos
cuáles son los factores clave que intervendrán en la misma.
IFC: Para la mayoría de las empresas, entonces, el proceso es personalizado, y
los Directorios tienen opciones, tales como las siguientes:
1. Qué se evalúa: Los Directorios pueden elegir cuáles temas se incluirán,
además de los temas o áreas específicas que deben ser excluidas. La
evaluación puede variar desde preguntas simples, informales, abiertas
como ¿Cómo le va al Directorio?, hasta extensas encuestas y entrevistas
que abarcan elementos detallados de la actividad del Directorio.
2. A Quién se evalúa: El Directorio en pleno, los Comités, Presidentes de
Comités, Directores Individuales y el Presidente del Directorio pueden ser
evaluados.
3. Quién realiza el proceso de evaluación: El Presidente (o Director líder), el
personal interno (por ejemplo, el Gerente Legal o el de Recursos Humanos),
o asesores externos (tales como abogados externos, profesionales de
búsqueda, consultores de estrategia, asesores independientes) pueden
llevar a cabo la evaluación.
4. Qué métodos se utilizan para recopilar información: La evaluación puede
incluir cualquiera o una combinación de encuesta única, encuesta
estandarizada o de punto de referencia, entrevista formal, entrevista
informal, y así sucesivamente. Las encuestas pueden ser desde encuestas
cortas de 15 ítems hasta encuestas de 75 ítems, y los tipos de preguntas
pueden variar desde opción múltiple hasta preguntas abiertas. Los
métodos de información también pueden incluir solicitar la opinión de la
Gerencia.
5. Práctica de retroalimentación, o que se hace con los resultados de la
evaluación: Los Directorios varían mucho en cómo manejan la
retroalimentación. Por ejemplo: ¿Se comparte con el Directorio? ¿Se
convierte en un tema del orden del día? ¿Se permite el tiempo adecuado
para una discusión significativa?
Esta última etapa es muy importante y fundamental para lograr avanzar
en alcanzar una mayor eficiencia y eficacia en el manejo del Directorio.
Teniendo esto en mente se debe decidir cómo comenzar con el tema de evaluación,
dependiendo de la situación de cada empresa.
Aquí aplica el concepto de pensar en grande y comenzar en pequeño. Por lo que
la recomendación es ir instaurando el sistema de menor a mayor, creando valor en
cada etapa.

[30]
Evaluación de Directorios: cómo comenzar
El IFC d‡ϐ‹e 4 etapas c‘˜‡‹etes pƒ”ƒ ƒ˜ƒzƒ” ‡ este set‹do:
1. Evaluación Básica: mejorƒ …‘t‹ua
Comprede los ele‡tos cla˜e de la f—…‹× del ‹rector‹‘, tratado de asegurar
el tema cumpŽ‹‹eto (compliance).
IFC: Una evaluación básica de las operaciones fundamentales - cubriendo
temas tales como la preparación, la estructura de la sesión, la estructura del
Comité, materiales, discusiones y deberes - ofrece beneϔ‹cios significativos. En
primer lugar, la evaluación básica del Directorio lleva a un Directorio hacia el
cumplimiento con los requisitos reglamentarios o de inscripción en Bolsa,
esp‡…‹ϔ‹… ando que el Directorio asegura formalmente y anualmente que sus
prácticas, desempeño y capacidades cumplen con requisitos actuales y
emergentes. Como una auto auditoría, la evaluación garantiza que se estén
cumpliendo los fundamentos del buen funcionamiento del Directorio y que
estén al día con la regulación cambiante.
S‹ b‹e el IFC habla de ‹scr‹p…‹× e Bolsa, las r‡…‘‡dac‹‘es ‘ está
Ž‹‹tadas a empresas que …‘–‹…e. Adoptar esta metodología resulta cruc‹al para
cualq—‹‡” empresa y t‹ee mayor ‹pacto e la PYMES que ‹corpora este
aspecto. Sí hay que rec‘‘…‡” que q—‹zás la ‹te•‹dad o exte•‹× pueda d‹ˆ‡r‹”ǡ
pero los …‘…‡ptos bá•‹…‘• •‘ los ‹•os. Ua empresa “‘ cot‹zate” o de
Cap‹tal ”‹ãdo, que esté en condiciones de presentarse como empresa
…‘–‹zate, tedrá — mayor ãlor que otra •‹‹Žar que ‘ lo esté, a—“—e ‘ se
presete.
2. Evaluación extendida: mejorado el l‹†‡razgo y las fu…‹oes del
‹rector‹‘Ǥ
C‘•–”uye sobre lo ater‹‘r, f‘…ƒŽ‹zado e Ž‹derazgo. Per‹–e al ‹rector‹‘ ‹clu‹”
e d‹•…—•‹‘es grupales y efect‹ãs temas d‹ À…‹Žes que ates se trataba caso por
caso, persoa por persoa.
IFC: Partiendo de la evaluación básica, la evaluación ampliada incluye un
enfoque en los roles, comportamientos y liderazgo (Directores líderes y
Presidentes de Directorio). Permite al Directorio construir un sólido
entendimiento de quién está haciendo qué, y con qué e icacia. Es de destacar
que se requiere la evaluación del liderazgo tanto en los Estados Unidos como en
el Reino Unido.
Una evaluación extendida típicamente incluye entrevistas estructuradas uno -a-
uno, que se adaptan bien para obtener opiniones independientes y cualitativas

[31]
sobre los roles y comportamientos. Estas entrevistas suelen cubrir temas que
son más sensibles y matizados que los contemplados en las conversaciones o
encuestas informales. Las entrevistas uno-a-uno, realizadas en un ambiente
seguro y conϔ‹dencial, establecen un marco para una mejor comprensión de los
roles y comportamientos y, en deϔ‹‹tiva, para construir mejores relaciones en
la sala del Directorio.
Evaluaciones de 360°, es decir, aquellas que toman en cuenta las opiniones de
todos los grupos de interés, son muy útiles para todos los integrantes involucrados,
tanto en esta etapa como en las que siguen.
Dada la naturaleza de la evaluación resulta útil y necesaria la participación de un
Consultor/Profesional externo, siendo muy conveniente la intervención del
Departamento de Recursos Humanos en cuanto al manejo del proceso, los
contactos y la información.
La selección de la Consultora es clave por el nivel de interacción que tendrá con los
diferentes Accionistas/Directores/Alta Gerencia.
Además, manejará información muy sensible y realizará recomendaciones clave
sobre el núcleo fundamental de la empresa.
IFC: Este enfoque puede ser particularmente útil para los temas relacionados
con los roles (formales o informales), el comportamiento, o las facciones. Es útil
para manejar a un Director dominante o a un Director nuevo que se haya
rehusado a convertirse en un colaborador en pleno.
Es útil, en una primera etapa, para tratar estos temas como relativos a las
funciones y no a las personas. Una forma de intentar que el Director entienda y
colabore. Si, a pesar de esto, el comportamiento continúa errado, habrá que utilizar
otras herramientas.
3. Evaluación focalizada en la Agenda del Directorio: creando un foco
estratégico.
Esta evaluación trata de identificar los temas que el Directorio debería tratar. De
esta manera y con esta información se pueden identificar temas críticos que el
Directorio debería tratar, diferentes de los temas del Management. Aquí es útil
preguntarse, ¿si el Directorio no hace este trabajo, quien lo haría?. También hay
que ser selectivo de manera de evitar la sobrecarga de información.

[32]
Hay matrices de evaluación que se pueden consultar.
International Academy for Quality (IAQ)
1. Board of Directors Evaluation Model:
http://www.iaqweb.net/wp-
content/uploads/2016/06/Board_of_Directors_Evaluation_Model.pdf
2. Board of Directors Matrix Evaluation:
http://www.iaqweb.net/wp-
content/uploads/2016/06/Board_of_Directors_Matrix_Evaluation.pdf
IFC: El establecimiento de la agenda ayuda con la asimetría de información,
en la que la Gerencia tiene mucha más información sobre el negocio que el
Directorio. La priorización proactiva dirige la agenda del Directorio hacia
áreas importantes, en lugar de recibir pasivamente la agenda suministrada por
la Gerencia. El Directorio, por tanto, identifica los temas importantes y se
asegura que reciban s—ϔ‹…‹‡–‡ …obertura en la agenda, en su mayoría,
mitigando el riesgo de un Directorio capturado por la Gerencia.
Aquí el IFC alerta sobre el importantísimo tema de la asimetría de la
información, cuyas consecuencias lógicas están allí comentadas.
En realidad, este tema se inscribe en uno muchísimo más importante y crucial para
la marcha del Directorio y es el manejo de la información, en un sentido amplio,
siendo muy conveniente d‡ϐ‹ir cuál es la información que el Directorio quiere
manejar normalmente (lo que no le impide acceder a la información que necesite y
cuando lo necesite, aunque no haya estado d‡ϐ‹ida en esa oportunidad.)
Dada la importancia del tema, incluimos en este documento, más adelante, un
capitulo adicional con consideraciones básicas sobre INFORMACION, según el
entendimiento de la CGGO – Comunidad de Calidad de Gestión en el Gobierno de
las Organizaciones de IPACE.
4. Evaluación de Contribución Total : delineando las relaciones y la
contribución.
Construyendo sobre lo anterior, este tipo de evaluación se focaliza en el individuo
evaluándolo, lo que conduce al aprendizaje y desarrollo.
Una evaluación del Director, profesional, reservada y de pares, bien conducida es
clave para lograr el mejor desarrollo del Director.
En Argentina y en muchas ocasiones, se pasan periodos de no crecimiento, en cuyo
caso hay que ser muy cuidadoso en la aplicación de metodologías que son buenas
para el desarrollo de la persona, en una empresa en crecimiento. De no ser así, hay

[33]
que evaluar la mejor manera de actuar, lo que no •‹‰‹ϐ‹…ƒ no hacerlo, sino usar los
parámetros de la realidad que debemos afrontar.
Asimismo debemos evaluar la situación particular de la Empresa.
IFC: Cualquier empresa puede considerar la implementación de una evaluación
de Directorio, incluso cuando no hay requisitos regulatorios formales o
requisitos relacionados con listar en bolsa. Sin embargo, cada Directorio existe
en su propio contexto y debe considerar varios factores en la implementación
de una nueva evaluación. Las respuestas a las siguientes preguntas pueden
ayudar a un Directorio a diseñar un enfoque exitoso.
Los temas que la IFC recomienda considerar al iniciar esta etapa son:
1) ¿Tenemos un Objetivo para Evaluación del Directorio?
IFC: Como con la mayoría de las acciones, es útil comprender los objetivos y los
resultados deseados.
A menudo, los líderes del Directorio patrocinan las evaluaciones porque quieren
que éstas sigan las mejores prácticas. También pueden tener una intuición o
inquietud de que algo anda mal, por ejemplo, la falta de alineación del
Directorio, las frustraciones expresadas por el Directorio o la Gerencia,
problemas con el desempeño de directores o la administración, o las relaciones
entre el Directorio y la Gerencia. Algunos Directorios ponen en marcha un
proceso para explorar qué se podría hacer mejor, si es que lo hay. La
identificación de los objetivos de evaluación y los beneϔ‹cios deseados ayudarán
al Directorio a determinar el enfoque a tomar en la realización de una
evaluación de Directorio.
En principio, un buen Directorio acude en ayuda del “Management” o el área
Ejecutiva de la empresa.
Posiblemente una PYME se inició con alguna idea y una fuerte vocación y decisión
por “hacer”.
Después de un tiempo, y sobre todo si es exitosa, el hacer “Management” se va
agotando en los deberes del día a día y se va perdiendo la capacidad de análisis y
sentido de Dirección (hacia dónde ir), tan importante en mercados cambiantes
como los actuales. Pensar que el Management también analice este tema no es
adecuado desde muchos puntos de vista, siendo el tiempo disponible uno de ellos y
el foco en la acción otro.
Un buen Directorio puede acudir en auxilio e ir guiando/ayudando al Management
a ser ž• ‡ϐ‹…ƒœ ‡ •—• decisiones.
2) ¿Tenemos una persona que lidere el esfuerœo?
IFC: Un Presidente de Directorio, un Director Principal o un Presidente
Ejecutivo son patrocinadores ideales y defensores de una evaluación de
Directorio. Para que el proceso sea más eϔ‹caz, tanto el líder de Directorio como

[34]
el Presidente Ejecutivo deben ser defensores activos, sobre todo si la empresa es
privada, o más bien, si tiene representantes de la propiedad en el Directorio. Los
puntos de vista de otros Directores, miembros internos de la compañía de alto
nivel, y asesores externos pueden ser valiosos, pero la gente en estos roles
pueden carecer de la autoridad o inϔŽuencia para ser los únicos defensores del
proceso. Sin embargo, pueden tener una influencia fuerte en los tomadores de
decisiones clave, especialmente si construyen un quórum de apoyo.
Giselia da Silva, co-líder del grupo de trabajo sobre evaluaciones de Directorio
del Círculo de Empresas Latinoamericanas, refuerza esta necesidad de
patrocinio y defensa de alto nivel. Una de las cosas más importantes para
llevar a cabo [una evaluación], dice, es tener el compromiso del Presidente
del Directorio. De lo contrario, la evaluación es sólo una lista de chequeo.
Está claro que lo que se necesita es la voluntad y el poder para lograr perseverar
durante todo el periodo de instalación de un Sistema de Evaluación del Directorio.
Por ello, y en empresas PYMES la posición del dueño debe también ser
considerada como critica. Un dueño de una empresa se ben‡ϐ‹…‹aría enormemente
de una evaluación de este tipo sobre sus Directores, asi que sería también el
sponsor ideal de esta evaluación.
3) ¿Tenemos el conocimiento y el soporte para conducir el proceso?
IFC: Un asesor experimentado no sólo proporciona apoyo para el proceso de
evaluación, sino que también es un aliado invaluable para garantizar
excelencia y pertinencia del proceso. Un asesor del Directorio - con frecuencia
externo - aporta herramientas y lecciones de otros directorios y puede diseñar
un enfoque que puede funcionar en la propia circunstancia particular de un
Directorio.
Personas externas experimentadas sabrán cómo crear la claridad de proceso y
retroalimentación que son críticos para el éxito de la evaluación.
Lo primero es interiorizarnos del tema. Entender cuáles son los temas a tratar y de
qué forma. Entender la necesidad de no practicar lo que se denomina
“micromanagement” por ejemplo, donde el Directorio toma decisiones ejecutivas,
que invalidan el proceso de un buen Gobierno de la Organización.
Esto es bastante entendible cuando el Directorio no es ejecutivo y son otras
personas las que ejecutan, aunque el problema puede existir aún en este caso. Pero
en una PYME, donde muchas veces se comparten funciones, es una necesidad de
abstracción y método: saber si lo que estoy haciendo lo hago como ejecución o
como dirección.
Además, como la ejecución tiende a absorber todo el tiempo disponible, se debe
tener la metodología para asignarle una parte a la Dirección (a pensar en la
empresa y su entorno).

[35]
4) ¿El Directorio está comprometido con el proyecto?
IFC: No es raro encontrarse con resistencia a la evaluación, sobre todo a la
evaluación individual.
Algunas objeciones pueden ser válidas, tales como el momento oportuno, temas
relacionados con procesos o con la capacidad. Una preocupación común es que
las evaluaciones van a crear un rastro de documentos detectable, lo que más
adelante resulta en un riesgo.
Ayudar a los Directores a entender cómo se llevará a cabo la evaluación,
incluyendo las medidas para salvaguardar la información, puede disipar esas
preocupaciones.
Pocos Directores reportan que la documentación de la evaluación haya
ocasionado un riesgo material, y la mayoría de las evaluaciones normalmente
destruyen la documentación relacionada, si es que existe esta.
El verdadero gran riesgo es no actuar con base en los conocimientos extraídos
de la evaluación.
Estamos hablando, en principio, de evaluación del Directorio y, en consecuencia, de
los Directores y cómo interactúan en el mismo. Una de las premisas es la
transparencia y hacia allí debemos movernos. Si algún Director tiene un problema
de desempeño, será detectado más por otros métodos que por una evaluación del
Directorio (que a lo sumo confirmará lo ya sabido).
Sin embargo, en ocasiones, pueden percibirse problemas con un Director, en cuyo
caso la evaluación puede echar luz sobre las causas orgánicas de esa situación, las
que quizás no se deban a la persona sino a cómo funciona el conjunto. Allí si la
evaluación será de gran ayuda.
(¿Será que ese Director está defendiendo a la empresa?. Es una pregunta que uno
debe hacerse.)
Puede darse el caso en el que un grupo de colaboradores de la empresa haya
encontrado una forma de actuar que les resulta personalmente conveniente, desde
operar en forma más sencilla y con menos controles/responsabilidad, hasta el
extremo en que hay ventajas económicas involucradas.
En ese caso, puede haber un colaborador que trate de cumplir con su
responsabilidad y “quede afuera” del sistema, resultando los comentarios
generales negativos para él.
También si la persona es muy exigente. Es un tema que hay que analizar
involucrándose y no solamente aceptar una evaluación que parece negativa.

[36]
5) ¿Es el contexto adecuado para lanzar la iniciativa?
IFC: Muchos líderes de Directorio recomiendan lanzar un proceso de evaluación
cuando las cosas andan bien, lo que permite que el aprendizaje, el desarrollo de
destrezas y la orientación se produzcan con menos presión. De esa manera, las
destrezas recién adquiridas estarán presentes en caso de ser necesarias en
contextos más difíciles.
El peligro es que este razonamiento se convierta en una excusa para no comenzar.
Sí es importante analizar las razones por las cuales la empresa “no anda bien” y por
ello no es el momento.
Si son temas comunes a la operación y su presión, al resultado, pero estamos con
un grupo con buena actitud , entonces es el momento de comenzar.
Si, por otro lado, el problema es de las personas y su comportamiento, o luchas
políticas, en fin, una mala actitud, habría que resolver ese tema primero para no
malgastar un esfuerzo y una iniciativa de tanta trascendencia.
IFC: Si el Directorio está envuelto en luchas políticas internas, batallas por la
propiedad y otras luchas contenciosas, de alto valor, una evaluación de
Directorio debe realizarse con precaución.
En tales circunstancias, el proceso de evaluación, sin saberlo, podría amplificar
la discordia o convertirse en un peón en una batalla en la que se utiliza la
opinión para falsear los resultados.
Lanzar un proceso de evaluación durante tiempos difíciles también puede
aumentar la posibilidad de que los resultados vayan a caer en las manos
equivocadas o ser sacados de contexto y verse burdamente malinterpretados.
6) ¿Serán los resultados útiles y utilizados, y generarán acciones?
IFC: Tal vez lo más importante: la evaluación debe resultar en acción. La acción
es esencial, y la retroalimentación válida es esencial para la acción. Sin
retroalimentación- entregada al Directorio en pleno y, en su caso, a los
Directores Individuales- el cambio o mejoras no ocurrirán en una dirección
enfocada, beneϔ‹ciosa (a diferencia del cambio al azar, que siempre puede
ocurrir).
En realidad la evaluación en sí nos permite saber cuál es el estado de situación y
“valorar” nuestro accionar hasta ese momento.
Obviamente, lo más importante es el informe de la evaluación, que permite
analizar los necesarios cursos de acción, priorizarlos e implementarlos. Mejoras
que deberían r‡ϐŽ‡jarse en la próxima evaluación. Estamos hablando de un

[37]
proyecto a varios años hasta lograr que la evaluación del Directorio sea una
herramienta del día a día. Ese proceso puede tener momentos de duda que hay que
sobrepasar para llegar al resultado deseado y, seguramente, necesario. Aquí surge
nuevamente la figura del sponsor del proyecto, que debe tener no sólo clara la idea
y la necesidad, sino la autoridad y los recursos para completar el plan.
La evaluación debería ser un tema en la agenda del Directorio para analizar cómo
se desarrolla el tema. Evitar que sea un “ejercicio” adicional anual. Integrar
conceptos en el día a día, mejora desde ya la actuación del Directorio.
7) ¿Están interesados los accionistas o propietarios?
IFC: Es importante tener en cuenta si y cómo comunicarse con los
inversionistas, los propietarios u otros externos que quieran entender los
puntos de vista de una evaluación de Directorio.
Los Directorios innovadores utilizan la autoevaluación como parte de una
estrategia de comunicación positiva - asegurándose de que las partes
interesadas sepan que están manteniendo su enfoque en la empresa y que el
Directorio se encuentra apto para llevar a cabo su función. Puede haber
conversaciones que formen conocimiento construidas alrededor de los mensajes
clave de la evaluación.
En empresas PYMES, seguramente el dueño estará informado del tema, o debería
estarlo. Sería deseable que él sea parte de la iniciativa. Una evaluación, o una
autoevaluación de ser el caso, constituyen un formidable documento de
intercambio de información sobre el cual basarse para lograr una proactiva
comunicación Propietario – Directorio, aún en el caso en que el propietario esté
sentado en el Directorio.
Nuevamente, un caso de abstracción necesario en empresas chicas: el propietario
debe saber distinguir entre su accionar como Propietario y como Director.
Cuando nos referimos a empresas PYMES, normalmente estamos hablando de
empresas familiares, donde hay que considerar que puede haber dueños
poderosos o familias iϐŽuyentes, cuya participación resultará clave en el proyecto.
Conclusión
El mundo está avanzando claramente, y desde hace ya algunos años, en el
desarrollo de Directorios Profesionales incluidos dentro del concepto de Gobierno
de la Organización.
Esto dota de niveles de competitividad a la Gestión de la empresa en su conjunto,
no obtenibles de otra manera, tal es el campo específico de su accionar.

[38]
La información para lograr una correcta implementación está disponible sin
ninguna limitación.
Existen herramientas de evaluación de Directorios que resultan muy útiles para
avanzar en este camino. (Ver IAQ)
Utilizando dicha información, debemos generar nuestro propio cuadro de
evaluación, contestando: ¿cuáles son los temas a evaluar? La evaluación de esos
puntos puede ser hecha de las maneras descriptas anteriormente (observación,
cuestionario, entrevistas, etc.)
Estos conceptos son aplicables a cualquier tipo de empresa y para cualquier
tamaño. Los conceptos son los mismos; es cuestión de grado y forma de despliegue.
Estas iniciativas requieren de un aprendizaje, muy enriquecedor, por lo que el
tiempo es fundamental en su implementación efectiva.
Este es uno de los ejes en los cuales Argentina debe construir su competitividad.
La competitividad así obtenida es una competitividad intrínseca a la empresa, muy
d‹ϐÀ…‹Ž de copiar e imposible de comprar.
Addendum
Manejo de la Información
Es un tema fundamental a nivel de toda la empresa y no sólo del Directorio. Ello
debe ser entendido por el Directorio, asegurando el excelente manejo de la
Información a nivel Empresa. Por ello, es recomendable que, por lo menos, un
miembro del Directorio tenga conocimientos del tema.
Es claro que en este sentido hay que evitar caer en los aspectos Tecnológicos y
concentrarse en el tema de la Información en sí.
Esto ocurre muchas veces por usar el concepto IT (o TI) cuando nos referimos a
este campo y allí estamos combinando dos términos Tecnología e Información.
Campos que, por d‡ϐ‹ición, están claramente separados.
Basta considerar que, en empresas de envergadura, hay dos posiciones para
manejar estas dos áreas:
CTO: Chief Technology Officer y
CIO: Chief Information Officer.
El CTO provee las respuestas tecnológicas, pero es el CIO quien está del lado del
negocio, de la gestión y su responsabilidad es hacer más competitiva a la empresa a
través de un uso inteligente de la Información.

[39]
Un buen CIO es claramente un candidato a integrar el Directorio.
Para empresas más chicas donde esta posibilidad no es práctica, es fundamental
generar esa capacidad de alguna manera.
El uso de la información en relación a la gestión:
Analizaremos dos d‡ϐ‹niciones de la palabra Información y sus implicancias en la
Gestión Empresaria.
Debemos tener en claro que los Datos son elementos que representan hechos, que
tienen relación con el accionar de la empresa y que deben ser generados y
mantenidos no sólo por razones de análisis de la Gestión sino también por razones
legales.
Mantener esos datos, necesarios para operar, implica afrontar un costo
importante. En esos datos, que ya poseo, reside una cantidad de información que
seguramente es esencial para la competitividad de la empresa. Poder extraer esa
información •‹‰‹ϐ‹…ƒ un ben‡ϐ‹…‹‘ inmediato, ya que el costo está básicamente
incurrido.
Definición 1: La información consiste en un conjunto de datos en un contexto y
con un sentido.
En este caso, es lógico preparar dichos datos complementándolos con el sentido y
transformarlos en información válida para algún sector. Típicamente un sector
prepara la información y la hace llegar a los interesados/responsables. Es una
utilización proactiva (push) de las capacidades del sistema y sus datos.
De inición 2: La información es la parte de una comunicación que reduce la
incertidumbre.
Este caso es muy interesante, ya que implica que el colaborador de la empresa
cuestiona y produce preguntas, que le generan una incertidumbre. En este caso, el
sistema permite explorar los datos y construir dicha información, llegando en
consecuencia a resolver la incógnita planteada.
En este caso la información es autogenerada, buceando en el sistema.
Para ello no es tan importante que el sistema permita explorar su contenido, sino
que el sistema de Gestión genere un ambiente operativo donde el colaborador se
sienta en condiciones de cuestionar, investigar y proponer.
De esa manera estaremos dotando de factores de competitividad a la empresa,
distribuidos en toda su extensión.
Una razón más que avala la importancia de “crear el ambiente” que el Directorio
debería asegurar.

[40]
Y, dentro de estos conceptos, hay que tener muy en cuenta lo ya comentado sobre:
Información Asimétrica:
La situación se presenta cuando dos partes que se deben relacionar por alguna
razón, poseen muy diferentes niveles de información sobre el tema que las vincula.
Evidentemente, el que posee un menor nivel de información está en inferiores
condiciones de negociación (en una transacción, por ejemplo).
En el caso del Directorio y su relación con el Gerente General y el área de ejecución,
hay que cuidar que esto no pase.
Y se puede dar la situación sin ninguna intencionalidad.
Si el Directorio utiliza la misma información que usa la ejecución, al no estar
diariamente tratando con ella, como es el caso del CEO o de los Gerentes, tiene ya
una desventaja.
Además, seguramente el Directorio tendrá una sobreabundancia de información
que no le posibilita ver con claridad los puntos clave donde debe intervenir.
Esta situación puede llevar a esa asimetría de información y la situación descripta
en el documento del IFC del “Directorio capturado por la Gerencia”.
Esto se puede ir dando paulatinamente y como resultado de ese manejo no
profesional de la información que va tendiendo a focalizar al Directorio en temas
de ejecución, cuando debería enfocarse en temas de Dirección.
De haber alguna intencionalidad del CEO, el sistema no previene la situación, sino
que colabora con ella.
Por tanto, es Responsabilidad del Directorio d‡ϐ‹ir qué información quiere
analizar en las reuniones y lograr que la misma esté disponible con suficiente
antelación como para poder prepararse para su correcto tratamiento.

[41]
Capítulo 4
EL DIRECTORIO Y LA GERENCIA
Este capítulo se ha realizado consultando los siguientes documentos: la “Guía
Práctica de Gobierno Corporativo. Experiencias del Círculo de Empresas de la Mesa
Redonda Latinoamericana” (IFC), el “Código de Mejores Prácticas Corporativos de
Brasil” (IBGC), los “Principios de Gobierno Corporativo del G20 y de la OCDE” y el
artículo “Calidad en Gobierno Corporativo” de Marcos Bertin y Hugo Strachan,
publicado en la revista Calidad Empresaria. En el texto se incluyen partes de las
fuentes.
Relaciones entre el Directorio con el CEO y la Alta Gerencia
Como mencionamos en el primer capítulo, un adecuado gobierno de la
organización requiere de la existencia de un Directorio que complemente y
supervise la gestión de los máximos ejecutivos. Una dinámica en donde el
Directorio no solo debe controlar y desafiar a la Alta Gerencia, sino también
acompañarla o asesorarla para d‡ϐ‹ir y construir acuerdos sobre la agenda de
trabajo a desarrollar y las expectativas de ambas partes.
Organizaciones que logran un adecuado balance en la dinámica entre el Directorio
y la Alta Gerencia mejoran la ‡ϐ‹…ƒ…ia de su gobierno corporativo: así generan el
máximo valor posible y lo hacen en forma sostenida. Como menciona la “Guía

[42]
prácticas de gobierno corporativo” del IFC, un buen gobierno corporativo
incrementa el valor de mercado2.
Curiosamente, la mayoría de los códigos y normas nacionales o internacionales no
abordan esta temática, pese a los desafíos de tensión entre fuertes controles que
inmovilicen a la organización y débiles controles que eventualmente terminan en
escándalos corporativos. En las siguientes secciones revisaremos las relaciones del
Directorio y Alta Gerencia desde la óptica del diseño de los sistemas para controlar
a la Alta Gerencia, la construcción de una agenda de trabajo conjunta para
desafiarla, la oportunidad de acompañarla en su desarrollo y la necesidad de
planear una sucesión ordenada.
Sistemas de control en la relación con la Alta Gerencia
En el centro de sus responsabilidades fiduciarias, el Directorio es el órgano que
controla que los intereses de la Alta Gerencia no “diverjan” de los intereses de los
Accionistas y restantes grupos de interés. Esta responsabilidad no incluye
funciones ejecutivas que naturalmente están reservadas a la Gerencia. Pero en un
contexto de permanente cambio como el actual, este control tiene que ser pensado
de una forma sistémica y colaborativa.
El IFC menciona en sus guías que “uno de los principales desafíos, al iniciar un
proceso de mejora del gobierno corporativo, es alinear los intereses de todos los
participantes que desempeñan un rol clave en el gobierno de la empresa” y unos
renglones más abajo agrega “El alineamiento requiere que todos los participantes
clave (propietarios, directores, gerentes y demás interesados) estén unidos desde
el principio, para poder desarrollar un interés y un propósito comunes. Estas
partes suelen tener intereses esencialmente diferentes, lo que d‹ϐ‹…—lta aún más
consensuar la estrategia para mejorar el gobierno corporativo. ¿Cómo pueden
asegurarse los Accionistas de que los gerentes dirigirán las operaciones de la
empresa en ben‡ϐ‹…‹‘ de los propietarios y no en el suyo propio?”3.
Por ello es que el Directorio debe construir en conjunto con la Gerencia un sistema
de directrices para formalizar la relación entre las partes y los demás grupos de
interés.4 Estas directrices abarcan el “que” y el “cómo” de la relación. El “que” se
r‡ϐ‹ere alineamiento de la gestión de los negocios de la empresa, y deben ser
suficientemente amplias como para aplicarse a situaciones generales y contextos
2 “Guía Práctica de Gobierno Corporativo. Experiencias del Círculo de Empresas de la Mesa Redonda
Latinoamericana” (IFC), Capítulo 1, Sección 1.1.
Latinoamericana” (IFC), Capítulo 2 Sección 1, página 72.
4 “Brazil´s code of best corporate governance practices 2016” Capítulo 3.3.b) página 72.

[43]
cambiantes, y suficientemente robustas para alinear la Alta Gerencia a los
Accionistas con una agenda que trabaje la ‡ϐ‹…‹encia de los recursos utilizados, la
‡ϐ‹…ƒ…ia de los procesos establecidos y la efectividad de las políticas de
construcción de valor de la organización.
El “como” se r‡ϐ‹ere a la bajada de estas directrices a la práctica, en donde los
Directorios que implementan “directrices” de gestión usan generalmente o
protocolos o modelos para d‡ϐ‹ir las relaciones con Accionistas y Gerentes, el
entorno de control y las políticas de divulgación de la información.
Los protocolos tienen la ventaja de ser fáciles de construir, controlar y seguir pero
pierden la visión de la organización como un sistema. Los protocolos no se limitan
a pautas (códigos de conducta, protocolos para crisis, etc) sino también pueden
incluir comisiones “ad hoc” para el seguimiento y control de temas específicos y
críticos (fiscales, contables, selección de puestos para la alta gerencia, etc.).
Los modelos de gestión tienen la ventaja de proveer una visión holística de los
desafíos de gestión de la organización pero llevan tiempo de construir (también
mantener) y su control es complejo y requiere de un calendario disciplinado de
reuniones de seguimiento y rendición de cuentas. Los modelos incluyen también
protocolos antes mencionados. Como veremos más adelante, los modelos de
gestión tienen la ventaja de proveer, además, un entorno de gestión que facilita la
d‡ϐ‹ición de una agenda de trabajo construida conjuntamente entre el Directorio
y la Alta Gerencia.
La construcción de una agenda de trabajo para enfrentar un contexto de
permanente cambio
La responsabilidad del Directorio no queda en el diseño de los sistemas de control,
sino que llega a otras funciones clave. Los “Principios de Gobierno Corporativo del
G20 y de la OCDE” dan un buen marco para entenderlas. Ellas incluyen “la
selección y gestión de los cuadros ejecutivos, su remuneración” y “el proceso de
elección de los miembros del Directorio, el control de los conflictos de interés de
los distintos agentes, la gestión y transparencia de la información regulatoria,
contable, financiera, gestión y sus correspondientes reportes.”5
Sin ser exhaustiva o prescriptiva, la lista anterior incluye aspectos comunes al
gobierno de la organización que no requieren mecanismos complejos de aplicación
y no varían mayormente bajo distintos marcos legales o específicos a la industria.
Estos aspectos son puntuales y su mandato claro: su cumplimiento no representa
mayores desafíos y su gestión puede hacerse con protocolos bien documentados.
Sin embargo, los principios del G20/OCDE también mencionan la necesidad de
participar junto a la Gerencia en la construcción de una agenda de trabajo para
5 “Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE y del G20” Capítulo VI

[44]
“Revisar y orientar la estrategia corporativa, los grandes planes de actuación, las
estrategias y los procedimientos de gestión de riesgos, los presupuestos anuales y
los planes de negocio; fijar objetivos en materia de resultados; realizar un
seguimiento de la ejecución y del cumplimiento por parte de la empresa; y
supervisar la inversión en activo fijo, las adquisiciones y las desinversiones de
mayor cuantía” y “controlar la ‡ϐ‹…ƒ…ia de las prácticas de gobierno de la empresa e
introducir los cambios necesarios”.6
Estas d‡ϐ‹iciones presentan un desafío, y el desafío no es menor. No solo por la
naturaleza compleja y holística de la construcción de una agenda de trabajo que
incluya la d‡ϐ‹ición de la estrategia, el diseño y ejecución de planes para su
cumplimiento, el control de los riesgos incurridos para su desarrollo y el
seguimiento de los resultados esperados, sino también por el permanente cambio
del contexto en el que una organización se desenvuelve.
Como los mismos principios del G20/OCDE mencionan: para poder seguir siendo
competitivas en un mundo cambiante, las empresas deben innovar y adaptar sus
prácticas de gobierno corporativo al objeto de satisfacer las nuevas demandas del
mercado y aprovechar nuevas oportunidades.7
El Directorio como facilitador del alineamiento organizacional
En resumen, para cumplir con su responsabilidad fiduciaria el Directorio tiene que
construir el marco conceptual y d‡ϐ‹ir las herramientas de gestión para que la
agenda de trabajo de la Gerencia permita alinear la organización a los fines de los
accionistas y en cumplimiento de los requerimientos y límites legales y morales de
los restantes grupos de interés (entendemos aquí el alineamiento organizacional
como la “coherencia en los planes, procesos, acciones, información y decisiones
entre los distintos sectores que integran la organización”)8.
El desafío del alineamiento es complejo y para entenderlo lo podemos abrir en tres
aspectos sobre los que el Directorio tiene que trabajar y velar para que la agenda
de gestión de la Alta Gerencia se alinee a los fines de los grupos de interés.
El primer aspecto sobre el que tiene que trabajar el Directorio es el de acompañar
a la Alta Gerencia en procurar la coherencia con que la estrategia de los Accionistas
se traduce a prácticas y herramientas de gestión formales sobre las que se
construye la organización (alineamiento vertical). En el segundo aspecto, la
responsabilidad implica velar por la consistencia con que estas prácticas y
herramientas de gestión se integran con la cultura informal de la organización, los
6 “Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE y del G20” Capítulo VI, Punto D.1. y D.2.
7 “Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE y del G20” Sobre los Principios, página 11.
8 Según glosario del modelo para para una gestión de excelencia de la Fundación Premio Nacional a la Calidad
de la República Argentina.

[45]
requisitos del talento y los valores d‡ϐ‹‹idos por los Accionistas (alineamiento
horizontal). Finalmente, el tercer aspecto implica la coordinación de las prácticas y
herramientas formales e informales de la organización para que sean operativas a
través de la cadena de mandos y responsabilidades en una cadencia de trabajo que
haga hincapié en la ejecución de planes con impacto en el logro de los fines de la
organización (alineamiento temporal).
1. Alineamiento vertical
El alineamiento vertical se r‡ϐ‹ere a la coherenciapara armar los tres vectores de la
agenda de trabajo de una organización: la gestión ‡ϔ‹…‹‡–‡ de los recursos escasos
de la operación, que organizados en procesos ‡ϔ‹…ƒ…‡•, cumplan con la estrategia de
la organización para el logro efec–ivode sus fines.
1.1. Recursos
El primer vector se refiere a la gestión de los recursos, tanto en su flujo (variables
como ventas, costos y efectivo que tradicionalmente se miden en ciclos anuales)
como en la gestión de sus inventarios, estos últimos abarcando los activos
tangibles (capital de trabajo financiero y físico, inversiones productivas, etc), los
activos intangibles (marcas, licencias, patentes, etc.) y los pasivos contingentes
(riesgos).
Es responsabilidad del Directorio velar por el uso ‡ϐ‹…‹ente de estos recursos. Las
herramientas y prácticas de supervisión son varias y las podemos agrupar entre
directas e indirectas.
Entre las prácticas de supervisión directa encontramos la formación de Comisiones
ad hoc para la revisión de cuentas, d‡ϐ‹ición de remuneración, seguimiento de la
sit—ƒ…‹× ϐ‹•…ƒŽ de la organización, etc.
La guía del IFC menciona que “a medida que aumenta la complejidad del entorno
comercial, aumentan las exigencias y las responsabilidades del Directorio y sus
miembros. Los Directorios deberán especializarse cada vez más en los asuntos que
le competen. Muchos Directorios han optado por crear grupos más reducidos de
miembros con conocimientos y experiencias específicos: Comités del Directorio.
Los Comités contribuyen a mejorar la ‡ϐ‹…ƒ…ia del Directorio, permitiendo la
supervisión y un análisis pormenorizado de determinados sectores. Los
Directorios pueden optar por Comités centrados en áreas de interés para la
empresa o el Directorio.”9

[46]
Esta supervisión directa se j—•–‹ϐ‹…ƒ •‘bre t‘d‘ en áreas sensibles a la ‘rganización,
materiales en su impact‘, d‹ϐÀ…‹Žes en su identificación y habitualmente p‘…‘
gest‹‘adas: Ž‘• riesg‘•. Acá vuelven nuevamente Ž‘• princip‹‘• del G20/OCDE,
que ‡…‹‘nan “un área de imp‘rtancia creciente para Ž‘• C‘•ej‘• (...) es la
gestión de riesg‘• de la empresa. Esta gestión …‘ŽŽ‡va la supervisión de las
rendici‘es de cuenta y resp‘•abilidades en el manej‘ de riesg‘•, debiend‘
especificarse Ž‘• tip‘s y el grad‘ de riesg‘ que una empresa está dispuesta a
asumir para cumplir sus ‘„jetiv‘s y cóm‘ gest‹‘ará Ž‘• riesg‘• derivad‘• de sus
‘p‡”ƒ…‹‘es y relaci‘nes. ‘r Ž‘ tan–‘, es una directriz vital para aquell‘s
directiv‘• que deben gesti‘ar riesg‘• para cumplir …‘ el perfil de ri‡•‰‘ desead‘
p‘r la empresa.”10
Entre las herramientas y prácticas de supervisión indirectas en…‘ntrƒ‘• la de
seguimient‘ de la gestión de la Alta Gerencia, que se articulan a través de rep‘rtes
especÀf‹…‘• que aseguren que la Alta Dirección elab‘ra un plan de trabaj‘
desafiante per‘ alcanzable (presupuest‘Ȍǡ traducible a medidas …‘ncretas (plan
anual), en d‘de se detectan ‘p‘rtunamente las brechas a ese plan y se gest‹‘an
…‘•‹•tentemente las …‘–”ƒ‡didas (cadencia de revisi‘es periódicas) y se
ajustan y actualizan Ž‘• ’Žanes (gestión de pr‘nósti…‘•).
1.2. Procesos
El segund‘ vect‘r de trabaj‘ se r‡ϐ‹ere a la gestión de pr‘…‡•‘• y ‘rganización de
tareas y resp‘•abilidades de la empresa …‘m‘ unidad pr‘ductiva. Pr‘…‡•‘• que
‘ se entienden •‘Ž‘ c‘m‘ fŽ—Œ‘• de trabaj‘, transa……‹‘es, inf‘rmación ‘ diner‘
sin‘ incluyen la gestión sistémica de Ž‘• clientes y Ž‘• mercad‘•, Ž‘• recur•‘•
huƒ‘•, Ž‘• recur•‘• de tecn‘Ž‘gÀa de la inf‘rmación y ‘tr‘s.
La g—Àƒ del IFC ‘frece una buena r‡…‘pilación de estud‹‘• acad±‹…‘• que
demuestran que un buen g‘„i‡”‘ …‘rp‘rativ‘ Ž‘gra mej‘res resultad‘•
‘perativ‘•11. Es …‘veniente en–‘…es que el Direct‘r‹‘ vele p‘r el us‘ ‡ϐ‹…ƒœ de
est‘• pr‘…‡•‘•, para que cumplan el pr‘pósit‘ para el que fuer‘ diseñad‘•
(independientemente de cuán ‡ϐ‹…‹entemente Ž‘ hagan) y que en general se
‘rienten al s‘p‘rte de vƒŽ‘r al cliente ‘ beneficiar‹‘ (tran•ƒ……‹‘es de pr‘duc–‘• y
servici‘•), la generación de inf‘rmación para distin–‘• gr—’‘s de interés
(emplead‘• y su gestión, ƒ……‹‘nistas y sus intereses, el estad‘ …‘m‘ regulad‘r ‘
recaudad‘r, etc), el cumplimien–‘ del mar…‘ regulat‘r‹‘ ‘ la satisfacción de Ž‘•
requerimient‘• d‡ Ž‘• gr—’‘• de interés.
10 “Principi‘s de G‘biern‘ C‘”p‘rativ‘ de la OCDE y del G20” CapÀ–ul‘ VI, Pu–‘ D.1.
11 “GuÀa Práctica de G‘biern‘ C‘rp‘”ativ‘Ǥ Experiencias del CÀ”…ul‘ de Empresas de la Mesa Red‘nda
Latin‘americana” (IFC), CapÀ–ul‘ 1, Sección 6 menci‘na l‘• estudi‘s de Credit Ly‘nnais Securities Asia,
Harvard/Whart‘n, l‘• estudi‘s de ABN Amr‘ Bank y Deustche Bank.

[47]
Las herramientas de las que se puede valer el Directorio para la construcción de un
entorno de gestión que apoye, apalanque y guíe la agenda de trabajo de la Gerencia
son varias y se pueden implementar al d‡ϐ‹irlas como requisitos de la
organización: certificados de calidad, mejores prácticas de gestión operativa,
modelos de excelencia, etc.
1.3. Estrategia
El tercer y no menos importante vector que el Directorio debe considerar en la
construcción de la agenda de trabajo con la Alta Gerencia se r‡ϐ‹ere a la gestión de
la estrategia. No solo incluye el proceso de su formulación y su alineamiento a los
objetivos de largo plazo de la organización, sino que debe asegurar que ésta sea
coherentemente traducida a planes operativos y, a su vez, que estos se cumplan.
El IFC menciona que “El Directorio es el órgano que d‡ϐ‹e las estrategias de la
empresa, designa a los responsables de implementarlas e identifica a las personas
que supervisarán y controlarán el desempeño gerencial. La misión del Directorio
es salvaguardar y agregar valor al capital de la empresa y maximizar el
rendimiento de las inversiones para todos los Accionistas.”12 Es responsabilidad
del Directorio que la estrategia sea efectiva, en otras palabras, que tenga efecto
mensurable y positivo en la generación de valor al cliente o ben‡ϐ‹…‹ario del
producto o servicio. Implica una mirada amplia e innovadora. Un Directorio con
miembros de perfiles variados contribuye enormemente a la construcción de este
valor y permite “respirar y escuchar” lo que pasa en otras industrias.
Las herramientas disponibles para ser usadas por el Directorio en la construcción
de una agenda de trabajo estratégica que capture la visión de largo plazo del
Accionista y se articule en los desafíos a gestionar por la Alta Gerencia se reϐieren a
mejores prácticas estratégicas y dependen del contexto en el que se desenvuelve la
organización y el grado de madurez que tenga en su gestión de recursos y
procesos.
Las herramientas típicamente incluyen pero no se limitan a la construcción de
planes de negocios y el uso de herramientas de planeamiento y ejecución
estratégica (desde un simple FODA y gestión de competencias centrales, pasando
por la generación de planes de negocios, Canvas, mapas estratégicos, tableros de
comando, estrategia de “mar azul”, prácticas de Hoshin Kanri, etc. En general, la
herramientas trabajan el “qué” y el “cómo” de la estrategia. Conviene no olvidar el
“quién”.

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