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PROYECTO DE lEY
EMPRESAS BENEFICIOSAS
MODIFICACION DE LA LEY DE SOCIEDADES 19.550
El Senado y la Cámara de Diputados ce la Nación Argentina reunidos en
Congreso, etc. sancionan con fuerza de Ley:
ARTíCULO 1° - Objeto - Esta ley tiene por objeto .nodiñcar !a ley de
Sociedades 19.550.
ARTíCULO 2° - Modifíquese el artículo 10 de la ley 19.550, el que
quedará redactado de la siguiente manera:
Concepto. Tipicidad
ARTíCULO 1° - Habrá sociedad comercial cuando dos o más
personas en forma organizada, conforme a uno de los tipos
previstos en _t""I-_ I -", -.- _ •.••,:_"-.- - --_/;-_..- --""~-,..,. -"' •.." __ 1;,...-."./-,...
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a la producción o intercambio de bienes o servicios participando de
ics beneficios y soportando las pérdidas.
También lo serán aquellas que, reuniendo los requisitos
mencionados, ptioticen la responsabilidad social y ambiental en sus
decisiones societarias por sobre el lucro, estableciéndolo así en su
objeto social. Estas sociedades serán llamadas "Sociedades
Beneficiosas"
ARTíCULO 3° - Agréguese el artículo 3° bis a la ley 19.550, el que
quedará redactado de la siguiente manera:
S-:c;edaC:~s Beneficiosas
ARTíCULO 3° - Las Sociedades Beneficiosas podrán adoptar
cualquiera de los tipos societarios previstos en esta ley, quedando
sujetas a sus disposiciones. El Registro Público de Comercio del

2. domicilio en que se encuentren inscriptas deberá otorgar a las
mismas un certificado que acredite tal condición y controlar que el
objeto previsto en sus estatutos efectivamente cumpla la tarea
social para la que fue constituida. Este certificado tendrá validez
nacional e internacional y deberá ser renovado cada dos años. En
caso de no hacerlo, la Sociedad Beneficiosa podrá seguir sus
actividades pero seré considerada como cualquier Sociedad
Comercial. El otorgamiento y vigencia de dicho certificado deberá
constar en un registro cuya consulta deberá ser pública y gratuita.
ARTíCULO 4° - Modifíquese el artículo 590 de la ley 19.550, el que
quedará redactado de la siguiente manera:
Diligencia del administrador: responsabilidad
ARTíCULO 59. - Los administradores y los representantes de la
sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen
hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son
responsables, ilimitada y solidariamente, por los daños y perjuicios
que resultaren de su acción u omisión.
Sociedades B
Lo establecido en el primer párrafo será aplicable a los
administradores y representantes de las Sociedades Beneficiosas,
sujeto a la priorización de la responsabilidad social y ambiental
establecida en sus estatutos.
ARTíCULO 5° - Modifíquese el artículo 66 la ley 19.550, el que quedará
redactado de la siguiente manera:
Memoria
ARTíCULO 66 - Los administradores deberán informar en la sobre
el estado de la sociedad en las distintas actividades en que se haya
operado y su juicio sobre la proyección de las operaciones y otros

3. aspectos que se consideren necesarios para ilustrar sobre la
situación presente y futura de la sociedad. Del informe debe
resultar:
1) Las razones de variaciones significativas operadas en las
partidas del activo y pasivo;
2) Una adecuada explicación sobre los gastos y ganancias
extraordinarias y su origen y de los ajustes por ganancias y gastos
de ejercicios anteriores, cuando fueren significativos;
3) Las razones por las cuales se propone la constitución de
reservas, explicadas clara y circunstanciadamente;
4) Las causas, detalladamente expuestas, por las que se propone el
pago de dividendos o la distribución de ganancias en otra forma que
en efectivo;
5) Estimación u orientación sobre perspectivas de las futuras
operaciones;
6) Las relaciones con las sociedades controlantes, controladas o
vinculadas y las variaciones operadas en las respectivas
participaciones y en los créditos y deudas;
7) Los rubros y montos no mostrados en el estado de resultados -
artículo 64, 1, b-, por formar parte los mismos parcial o totalmente,
de los costos de bienes del activo.
8) En caso de ser una Sociedad Beneficiosa deberá informar sobre
cumplimiento de las actividades de responsabilidad social y
ambiental incluidas en su objeto y del impacto que las mismas han
tenido en la comunidad en la cual se han aplicado las mismas.

4. ARTíCULO 6° - Modifíquese el artículo 299 de la ley 19.550, el que
quedará redactado de la siguiente manera:
Fiscalización estatal permanente
ARTICULO 299. - Las asociaciones anónimas, además del control
de constitución, quedan sujetas a la fiscalización de la autoridad de
contralor de su domicilio, durante su funcionamiento, disolución y
liquidación, en cualquiera de los siguientes casos:
1°) Hagan oferta pública de sus acciones o debentures;
2°) Tengan. capital social superior a diez millones de pesos ($
10.000.000), monto éste que podrá ser actualizado por el Poder
Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario;
3°) Sean de economía mixta o se encuentren comprendidas en la
Sección VI;
4°) Realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier
forma requieran dinero o valores al público con promesas de
prestaciones o beneficios futuros;
5°) Exploten concesiones o servicios públicos;
6°) Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta
a fiscalización, conforme a uno de los incisos anteriores;
7) Se traten de Sociedades Beneficiarias.
ARTICULO 7° - Comuníquese al Poder Ejecutivo Nacional.
ornelia Schmidt Liermann
Diputada de la Nación

5. Fundamentos
Señor Presidente:
Según la Comisión Mundial sobre el Medio Ambiente y Desarrollo, creada por
Naciones Unidas (Comisión Brundtland) de 1987 "...el desarrollo para ser
sustentable debe asegurar que satisfaga las necesidades del presente, sin
comprometer la capacidad de las futuras generaciones, para satisfacer las
propias".
Este concepto (que se refleja en nuestro arto 41 de la CN) implica que existe
• una responsabilidad de preservar el medio ambiente para las generaciones
futuras, de modo de asegurarles un modo de vida digno. Por ello las metas del
desarrollo económico y social, deben ser definidas en términos de
sustentabilidad tanto en los países desarrollados como no desarrollados, sean
economías de mercado o economías con planificación central.
El concepto de desarrollo implica una transformación progresiva de la
economía y la sociedad. El Informe Brundtland señala que la sustentabilidad
implica pensar en términos que contemplen la equidad entre generaciones, y la
equidad entre miembros de una misma generación
La crisis financiera mundial del 2001; el trabajo en negro y esclavo; cuma el
poco respecto por nuestro recursos naturales y por los consumidores por parte
de algunos empresarios inescrupulosos, han generado una corriente
esperanzadora, que busca diferenciarse en positivo: Las Empresas Sociales y
Negocios Inclusivos, o las también llamadas Empresas B (Benefit Corporations
o Sociedades Beneficiosas)
Estas empresas, están cambiando la manera de entender y hacer negocios y
se caracterizan, básicamente, por buscar dar una solución a problemas
sociales y medioambientales desde el negocio mismo, es decir, sin perder de
vista la rentabilidad, pero generando un impacto positivo en la sociedad.
Su objetivo no es que sus empresas sean las mejores del mundo, sino que las
mejores para el mundo.
Estas empresas se rigen por altos estándares de calidad en todos los aspectos:
sociales, ambientales y de transparencia, considerando no sólo los intereses
financieros de sus accionistas, sino también otros intereses de largo plazo tales
como los empleados, los proveedores y clientes, la comunidad a la que

6. pertenecen y el medio ambiente. El fin de estas empresas es no solo obtener
beneficios sino que también buscan generar un impacto positivo en la sociedad
y en la ecología, poniendo la responsabilidad social por sobre el lucro.
Generan conciencia social, propenden al desarrollo sustentable e impulsan las
economías regionales.
Si el desarrollo sustentable implica la interacción de tres variables: la ambiental,
social, cultural y económica, sin olvidar los principios de igualdad y equidad
que debe regirlo; con este tipo de' empresas se busca la interrelación de las
variables de forma equilibrada.
Es necesario redefinir la productividad en la cadena de valor. La cadena de
valor de una empresa inevitablemente afecta -y es afectada por - diversos
temas sociales, como el uso de los recursos naturales y del agua, la salud y la
seguridad, las condiciones laborales y el trato igual en el lugar de trabajo.
No se trata de filantropía ni de Responsabilidad Social Empresaria (ICRSE")sino
de un cambio de paradigma que golpea directamente el corazón de la empresa
privada. Este espíritu de cambio propone evolucionar del sistema actual de
segmentación a un sistema holístico.
Los beneficios para la sociedad son mayores porque, en general las empresas
serán mucho más eficaces que los gobiernos y las organizaciones sin fines de
lucro en hacer el marketing que motive a los clientes a optar por productos y
servicios que creen beneficios para la sociedad, como alimentos más sanos o
productos más amigables con el medioambiente y respetuosos del trabajo
digno.
Asimismo permiten sumar nuevos clientes integrándose a las cadenas de valor
de grandes empresas y generando interés en los consumidores. La ciudadanía
está demandando que haya empresas más responsables, hay un cambio de
paradigma.
Dichas sociedades no sólo son empresas atractivas para inversores, sino que
atraen talentos profesionales que desean desempeñarse en una empresa que
tenga un propósito social más allá del ánimo de lucro, pero sin resignarlo.
Además hay que destacar el hecho de que este tipo de empresas son motores
creativos en nuevas tecnologías y productos.
--_._--

7. Sus impulsores entienden que una nueva economía, en la cual se actúe desde
la conciencia de ser parte de un planeta que capitalizó demasiadas
necesidades, resulta no sólo necesaria, sino también posible. "Se trata de una
nueva identidad de mercado", define Pedro Tarak, cofundador y miembro del
directorio de Sistema B, una organización que impulsa en América latina el
desarrollo de Empresas B, que obtienen una certificación de la ONG global B-l.
ab, tras alcanzar determinados estándares en una evaluación que se actualiza
periódicamente. En la concepción tradicional de empresa, relata Tarak, existe
una responsabilidad en la gestión, que está atada a los intereses de los
accionistas. "El deber de cuidado privilegió a los accionistas y con el tiempo
aparecieron reacciones, por ejemplo desde la ideología, para poner coto a ese
ADN .•e. mpresarial; ésa es la historia de los últimos 300 años -dice-. El sentido
de una Empresa B es ampliar la responsabilidad, para dar cuidado a toda la
cadena de valor, con la consideración de nuevas variables implicadas, como el
largo plazo; yeso se exterioriza en la toma de decisiones." Para Tarak, que
fundó la empresa Emprendia, de estrategias de comunicación y educación, no
se trata de vivir una revolución, sino una evolución.
El movimiento ya cuenta con más de 1.100 empresas alrededor del mundo y se
encuentra en plena expansión. No las encontramos solo en Pymes sino que
pueden encontrarse grandes multinacionales que encuadran en la lógica y
principios de este tipo de sociedad, e incluso entidades bancarias, que sólo
operan y prestan servicios a empresas B.
Existe hoy un estándar de calidad denominado calificación B o certificado B,
que surgió en 2008 que se aplica a la empresa en su conjunto, no a un
producto o proceso, y se deben cumplir una serie de requisitos, cuyo
cumplimiento son auditados.
En nuestro país, hasta hace poco, el concepto no existía. Estaba presente,
pero con diferentes nombres. No había una organización detrás que certificara
y protegiera a todos aquellos emprendedores que estaban creando empresas
que solucionaran algunas problemáticas sociales. En Latinoamérica, la llegada
a Argentina se hizo simultáneamente también en Brasil, Chile y Colombia.
También en Uruguay se está comenzando a instaurar Sistema B y en Perú y
Ecuador. Hoy ya contamos con 30 empresas que llevan el sello.
Las listas "BEST FOR THE WORLD" (las mejores para el mundo), fueron
creadas para reconocer a las mejores Empresas B según distintas categorías.

8. Este año se lanzó la lista de galardonados procedentes de 35 industrias
y 13 países. En nuestro país, el Consejo Empresario Mendocino (CEM) premió
a destacados jóvenes de Mendoza por sus ejemplos de valores fundamentales
para la sociedad. Jimena Ayala, Presidente y Fundadora de una Empresa B,
fue premiada en la categoría "Liderazgo, compromiso y logros comerciales,
económicos y empresariales".
Uno de los requisitos es contar con la declaración de sustentabilidad dentro del
objeto social, lo que genera un problema con la normativa actual argentina que
rige a las sociedades comerciales a la hora de encasillarlas jurídicamente y
solicitar su inscripción (y su protección legal de propósitos frente a la
posibilidad de tener nuevos dueños).
Es por todo ello que entiendo resulta importante modificar la ley de sociedades
(19.550) dándoles entidad a este forma societaria.
El cambio legal fija un propósito que va más allá de la maximización de la
utilidad de los accionistas Se protege los propósitos de la empresa si, por
ejemplo, ésta cambia de dueños: Sus objetivos sociales y medioambientales se
encuentran incorporados en sus estatutos (en su misión), siendo estos
exigibles, no ya voluntarios.
Desde diferentes ámbitos de nuestro país, se ha considerado imperativo que se
sancione una ley especial o se reforme la actual Ley de Sociedades
Comerciales para brindarle a los emprendedores y empresarios un marco
regulatorio especifico que sea comprehensiva de su naturaleza comercial pero
que a la vez proteja sus especiales propósitos.
En ese sentido, es que con este proyecto se busca ampliar el concepto de
"sociedad comercial" no limitando exclusivamente la misma al lucro.
Al ser ello así, también la responsabilidad de sus representantes y
administradores varía al no ser ya el lucro el único fin societario. Para fomentar
las B Corps en el país, se necesita una legislación adecuada que las ampare.
Por otro lado, e exige un control mayor por parte de los Registros de Comercio
Provinciales y de la Inspección General de Justicia, ya que deberán emitir un
certificado de validez nacional e internacional que acredite la calidad de
Sociedades Beneficiosas a las mismas.

9. Las empresas deben asumir el liderazgo para volver a unir los negocios con la
sociedad y con el cuidado del medio ambiente. Ya hay empresas más
avanzadas y pensadores líderes que reconocen esta necesidad, y están
emergiendo elementos promisorios de un nuevo modelo.
Para ello el gran sello distintivo, el gran sello de innovación, quizas, de las
Empresas B, es que son empresas que hacen un compromiso real, legal, para
operar bajo esa forma. Pero todavía falta un marco general para guiar estos
esfuerzos.
Es por eso que solicito a los Sres. Diputadas y Diputados que apoyen este
proyecto.