Este documento proporciona una introducción a las escisiones de sociedades. Define la escisión como la separación o división de un ente. Explica que una escisión ocurre cuando una sociedad escindente divide su patrimonio y personalidad jurídica en dos o más partes que se transfieren a una o más sociedades escindidas recién creadas. Clasifica las escisiones y describe el proceso legal para llevar a cabo una escisión, incluidos los requisitos de acuerdos de socios, estados financieros auditados, publicación y

1. YO AND
Universidad Nacional Autónoma de México
Facultad de Contaduría y Administración
Licenciatura en Administración
Cisneros Rosales Pamela
Gallegos Ortiz Celeste Guadalupe
González Martínez Ernesto
Rivera Monroy Miriam
Zúñiga Morales Liliana Belén
EQUIPO 5
Escisiones de Sociedades
Finanzas III
Martes 19 de octubre de 2010

2. ESCISIONES DE
SOCIEDADES
INDICE
CONTENIDO PÁG.
DEFINICIÓN Y ORIGEN 3
CLASIFICACIÓN DE LAS ESCISIONES 3
MARCO JURÍDICO 5
PROCEDIMIENTO DE ESCISIÓN 5
¿EN QUÉ CASOS SE CONSIDERA QUE NO HABRÁ 7
ENAJENACIÓN EN RELACIÓN CON LAS ESCISIONES?
¿EN QUÉ CASOS SE CONSIDERA QUE NO HABRÁ 9
ENAJENACIÓN EN RELACIÓN CON LAS ESCISIONES?
PRESUNCIÓN DE DELITO DE CONTRABANDO 10
¿CUÁLES SON LOS INFORMES QUE SE DEBEN 10
PRESENTAR CON MOTIVO DE LA DICTAMINACIÓN DE
ESTADOS FINANCIEROS, TRATÁNDOSE DE LAS
SOCIEDADES QUE SE ESCINDAN?
LOS PAGOS EN INICIO DE OPERACIONES POR 11
ESCISIÓN DE SOCIEDADES
ORÍGENES E IMPORTANCIA DE LAS ESCISIONES EN 11
MÉXICO
RAZONES PARA QUE UNA SOCIEDAD OPTE POR LA 12
ESCISIÓN.
CASO PRÀCTICO. TELMEX 13
BIBLIOGRAFÌA 16
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3. ESCISIONES DE
SOCIEDADES
I. Definición y origen
El Diccionario de la Real Academia Española señala que escindir es rompimiento, dividir o
separar, es decir, la escisión es la separación o división de un ente.
Dentro de la legislación mexicana, particularmente en el código fiscal, se recoge por primera vez
el concepto de escisión de sociedades en los siguientes términos:
Artículo 15-A.- Se entiende por escisión de sociedades, la transmisión de la totalidad o parte de
los activos, pasivos y capital de una sociedad residente en el país, a la cual se le denominará
escindente, a otra u otras sociedades residentes en el país que se crean expresamente para ello,
denominadas escindidas.
La escisión a que se refiere este artículo podrá realizarse en los siguientes términos:
A.- Cuando la escindente transmite una parte de su activo, pasivo y capital a una o varias
escindidas, sin que se extinga; o
B.- Cuando la escindente transmite la totalidad de su activo, pasivo y capital a dos o más
escindidas, extinguiéndose la primera.
II. Clasificación de las escisiones
Primer Clasificación
a) Escisión Propia.- Que a su vez se divide en dos:
 Escisión Total: Se entiende que hay escisión total cuando una sociedad existente
divide su patrimonio y, por ende, su personalidad jurídica en dos o más partes, en
las cuales cada una de ellas se traspasa en bloque a una o más sociedades de
nueva creación.
En esta clase de escisión también se presenta el caso de que la sociedad
escindida es absorbida de manera total por la nueva sociedad constituida, que
para tales efectos se denomina sociedad escindida absorbente.
 Escisión Parcial: Otra modalidad de la escisión se presenta en el desdoblamiento
de una persona jurídica sin disolución de ésta, mediante la creación de otra u
otras sociedades, las cuales son beneficiarias de la transmisión parcial del
patrimonio de la primera.
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4. ESCISIONES DE
SOCIEDADES
b) Escisión Impropia.
Se presenta cuando se verifica la transmisión de parte del patrimonio de una sociedad a
otra y otras sociedades beneficiarias, recibiendo en contraprestación la propia sociedad
escindida acciones o participaciones de aquellas. La impropiedad consiste en la falta de
integración de los accionistas de la sociedad escindida en las sociedades beneficiarias,
que es un requisito de la esencia de la escisión.
c) Escisión Homogénea.
La escisión es homogénea cuando se verifica identidad de tipo entre las sociedades:
escindida y escindente.
d) Escisión Heterogénea.
La escisión es heterogénea cuando se presenta identidad de tipo entre las sociedades:
escindida y escindente.
Segunda Clasificación
a) Escisión pura
Consiste en que una sociedad se divide en varias que nacen a la vida jurídica e
incorporan el patrimonio de la primera, la que desaparece; esta escisión pura tiene dos
variantes:
- Escisión pura perfecta: en la que los socios de las sociedades nuevas
participan en el capital social de las nuevas sociedades, en la misma
proporción que tenían con anterioridad.
- Escisión pura imperfecta: en la que los socios participan en distinta
proporción a la que tenían en la sociedad originaria.
b) Escisión ex corporación
Consiste en la creación de una sociedad a la que otra le transmite parte de su patrimonio
sin extinguirse. Esta sociedad se conoce en la doctrina francesa como escisión parcial o
aportación parcial del activo y se considera como una falsa escisión.
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5. ESCISIONES DE
SOCIEDADES
c) Escisión por incorporación
Aquella en la que el patrimonio de la sociedad que se escinde parcial o totalmente se
une e incorpora a una o más sociedades existentes.
Algunos autores le llama fusión escisión, en donde establecen que no se requiere la
constitución de una nueva sociedad independiente, sino que basta con la absorción de
su patrimonio por otras sociedades ya existentes, las cuales absorben el patrimonio de la
sociedad escindida, esto se conoce como fusión por absorción.
d) Escisión por integración
Aquella en la que los bienes y derechos de las sociedades escindidas forman el
patrimonio de las beneficiarias.
III. MARCO JURÍDICO
 Código Fiscal de la Federación (CFF)
 Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM)
 Ley del Impuesto sobre la renta (LISR)
 Ley del Impuesto Empresarial a tasa Única (LIETU)
 Ley del Impuesto al Valor Agregado
 Reglamento del Código Fiscal de la Federación (RCFF)
Es importante su mención ya que a lo largo del presente trabajo se citan con frecuencia.
IV. PROCEDIMIENTO DE ESCISIÓN
1. Acuerdo de escisión.
En primer lugar habrá de realizarse un acuerdo de escisión a través de una asamblea
general extraordinaria, a este efecto, debe prepararse un estado de posición financiera
que refleje la situación de la sociedad, así como el proyecto de escisión que será
sometido a la asamblea.
2. Disolución De Sociedades
Este acuerdo de escisión lleva implícito una disolución de sociedades cuando la sociedad
a escindirse vaya a desaparecer.
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6. ESCISIONES DE
SOCIEDADES
3. Permiso De Relaciones
En el caso que como consecuencia de la escisión surge nuevas sociedades, deberá
obtenerse de la Secretaría de Relaciones Exteriores la autorización para la denominación
correspondiente.
4. Balance De Escisión
El balance de escisión y el estado de posición financiera de la escisión deberá reflejar la
situación patrimonial de la sociedad a la fecha que la escisión haya de realizarse.
Deberá presentarse adicionalmente una evaluación de los bienes, mismos que se
considerarán a valores reales a efecto de poder determinar las porciones en que habrá
de dividirse el patrimonio a dividirse.
Además los estados financieros de escisión deberán estar dictaminados por contador
público.
5. Publicidad
Por lo que hace a los efectos frente a los terceros, debe seguirse el principio de
publicidad a fin de dar a conocer a los afectados, los acuerdos de escisión, así como el
balance para tal efecto y el proyecto de escisión propiamente dicho y en su caso,
tramitarse u obtener un acuerdo con aquellos acreedores que se verán afectados por la
escisión de sociedades, a fin de que los mismos no se opongan al trámite de escisión al
pagarles los créditos a que tienen derecho.
6. Efectos De La Escisión
Cuando se requiera de la constitución de nuevas sociedades deberán establecerse los
estatutos sociales que regirán las mismas, a fin de transmitirles simultáneamente los
patrimonios o la parte del patrimonio que les corresponde, asimismo, las nuevas
sociedades convocarán a una asamblea en la que se designen a los funcionarios de las
mismas, deberán protocolizar estas actas y pasado el plazo de publicidad de cuarenta y
cinco días para que los acreedores puedan ejercer su derecho de oposición, subsistirán
plenamente los efectos de la escisión correspondiente.
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7. ESCISIONES DE
SOCIEDADES
Las asambleas que se protocolicen deberán inscribirse en el Registro Público de
Comercio del domicilio de las sociedades involucradas y finalmente se entregarán a los
accionistas afectados, títulos de acciones de las nuevas sociedades en las que ahora
forman parte.
Por lo que hace el momento que surte efectos la escisión, debe afirmarse que éstos
surtirán efectos plenos a partir de su inscripción en el Registro Público, como lo ordena
la Ley General de Sociedades Mercantiles.
7. Emisión De Acciones
Un elemento característico de la escisión de sociedades lo constituye la emisión de
nuevas acciones o cuotas a favor de los socios de las sociedades escindidas, ya que la
ausencia de este tipo de valores implicaría la ausencia de una escisión y solamente se
presentaría un contrato traslativo de dominio entre las sociedades.
V. ¿Cuándo se da la escisión?
Según la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) en el capítulo IX, artículo 228 BIS nos
menciona lo siguiente referente a las escisiones:
Se da la escisión cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la
totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes, que son aportadas en
bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas; o cuando la escindente,
sin extinguirse, aporta en bloque parte de su activo, pasivo y capital social a otra u otras
sociedades de nueva creación.
La escisión se regirá por los siguientes aspectos según lo mencionado en el mismo artículo 228
BIS de la LGSM:
 Sólo podrá acordarse por resolución de la asamblea de accionistas o socios u órgano
equivalente, por la mayoría exigida para la modificación del contrato social.
 Las acciones o partes sociales de la sociedad que se escinda deberán estar totalmente
pagadas.
 Cada uno de los socios de la sociedad escindente tendrá inicialmente una proporción del
capital social de las escindidas, igual a la de que sea titular en la escindente.
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8. ESCISIONES DE
SOCIEDADES
 La resolución que apruebe la escisión deberá contener:
a) La descripción de la forma, plazos y mecanismos en que los diversos conceptos de
activo, pasivo y capital social serán transferidos.
b) La descripción de las partes del activo, del pasivo y del capital social que
correspondan a cada sociedad escindida, y en su caso a la escindente, con detalle
suficiente para permitir la identificación de éstas.
c) Los estados financieros de la sociedad escindente, que abarquen por lo menos las
operaciones realizadas durante el último ejercicio social, debidamente dictaminados
por auditor externo. Corresponderá a los administradores de la escindente, informar
a la asamblea sobre las operaciones que se realicen hasta que la escisión surta
plenos efectos legales.
d) La determinación de las obligaciones que por virtud de la escisión asuma cada
sociedad escindida. Si una sociedad escindida incumpliera alguna de las obligaciones
asumidas por ella en virtud de la escisión, responderán solidariamente ante los
acreedores que no hayan dado su consentimiento expreso, la o las demás sociedades
escindidas, durante un plazo de tres años contado a partir de la última de las
publicaciones a que se refiere la fracción V, hasta por el importe del activo neto que
les haya sido atribuido en la escisión a cada una de ellas; si la escindente no hubiere
dejado de existir, ésta responderá por la totalidad de la obligación.
e) Los proyectos de estatutos de las sociedades escindidas.
 La resolución de escisión deberá protocolizarse ante notario e inscribirse en el Registro
Público de Comercio. Asimismo, deberá publicarse en la gaceta oficial y en uno de los
periódicos de mayor circulación del domicilio de la escindente, un extracto de dicha
resolución que contenga, por lo menos, indicando claramente que el texto completo se
encuentra a disposición de socios y acreedores en el domicilio social de la sociedad
durante un plazo de cuarenta y cinco días naturales contado a partir de que se hubieren
efectuado la inscripción y ambas publicaciones.
 Durante el plazo señalado, cualquier socio o grupo de socios que representen por lo
menos el veinte por ciento del capital social o acreedor que tenga interés jurídico, podrá
oponerse judicialmente a la escisión, la que se suspenderá hasta que cause ejecutoria la
sentencia que declara que la oposición es infundada, se dicte resolución que tenga por
terminado el procedimiento sin que hubiere procedido la oposición o se llegue a
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9. ESCISIONES DE
SOCIEDADES
convenio, siempre y cuando quien se oponga diere fianza bastante para responder de los
daños y perjuicios que pudieren causarse a la sociedad con la suspensión.
 Cumplidos los requisitos y transcurrido el plazo a que se refiere la fracción V, sin que se
haya presentado oposición, la escisión surtirá plenos efectos; para la constitución de las
nuevas sociedades, bastará la protocolización de sus estatutos y su inscripción en el
Registro Público de Comercio.
 Los accionistas o socios que voten en contra de la resolución de escisión gozarán del
derecho a separarse de la sociedad.
 Cuando la escisión traiga aparejada la extinción de la escindente, una vez que surta
efectos la escisión se deberá solicitar del Registro Público de Comercio la cancelación de
la inscripción del contrato social.
VI. ¿En qué casos se considera que no habrá enajenación
en relación con las escisiones?
Según el artículo 14-B del CFF, no se considerará que no hay enajenación en las escisiones
siempre y cuando:
a) Los accionistas propietarios de por lo menos el 51% de las acciones con derecho a
voto de la sociedad escindente y de las escindidas, sean los mismos durante un
período de tres años contados a partir del año inmediato anterior a la fecha en la
que se realice la escisión.
Tratándose de sociedades que no sean por acciones se considerará el valor de las
partes sociales en vez de las acciones con derecho a voto, en cuyo caso, el 51% de
las partes sociales deberá representar, al menos, el 51% de los votos que
correspondan al total de las aportaciones.
Durante el período a que se refiere este inciso, los accionistas de por lo menos el
51% de las acciones con derecho a voto o los socios de por lo menos el 51% de las
partes sociales antes señaladas, según corresponda, de la sociedad escindente,
deberán mantener la misma proporción en el capital de las escindidas que tenían en
la escindente antes de la escisión, así como en el de la sociedad escindente, cuando
ésta subsista.
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10. ESCISIONES DE
SOCIEDADES
b) Que cuando desaparezca una sociedad con motivo de escisión, la sociedad
escindente designe a la sociedad que asuma la obligación de presentar las
declaraciones de impuestos del ejercicio e informativas que en los términos
establecidos por las leyes fiscales le correspondan a la escindente. La designación se
hará en la asamblea extraordinaria en la que se haya acordado la escisión.
En el caso de escisión de sociedades, cuando la sociedad escindente desaparezca, la sociedad
que subsista o la escindida que se designe, deberá, sin perjuicio de lo establecido en este
artículo, enterar los impuestos correspondientes o, en su caso, tendrá derecho a solicitar la
devolución o a compensar los saldos a favor de la sociedad que desaparezca, siempre que se
cumplan los requisitos que se establezcan en las disposiciones fiscales.
Lo dispuesto en este artículo, sólo se aplicará tratándose de escisión de sociedades residentes
en el territorio nacional y siempre que la sociedad o sociedades que surjan de la escisión sean
también residentes en el territorio nacional.
VII. Presunción de Delito de Contrabando
Se presume cometido el delito de contrabando, según el artículo 103, fracción XV del CFF,
cuando: Se continúe importando temporalmente la mercancía prevista en un programa de
maquila o de exportación de una empresa que ya no esté vigente, que haya cambiado de
denominación o razón social, se haya escindido y se haya omitido presentar los avisos
correspondientes en el registro federal de contribuyentes y en la Secretaría de Economía.
VIII. ¿Cuáles son los informes que se deben presentar con
motivo de la dictaminación de estados financieros,
tratándose de las sociedades que se escindan?
Según el artículo 51 del RCFF para el caso de las sociedades escindidas se presentará la siguiente
información:
1. Relación relativa al porcentaje de participación accionaria de cada accionista
correspondiente al año anterior al de la fecha de la escisión, así como el número, valor y
naturaleza de las acciones que conforman el capital social de la sociedad escindente.
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11. ESCISIONES DE
SOCIEDADES
2. Relación de los accionistas de las sociedades escindidas y de la escindente, en el caso de
que esta última subsista, en la que se señale el número, valor y naturaleza de las
acciones que conforman el capital social de dichas sociedades con motivo de la escisión.
3. Estado de posición financiera de la sociedad escindente a la fecha de la escisión.
4. Relación que contenga la distribución de los activos, pasivos y capital transmitidos con
motivo de la escisión.
 Los puntos 3 y 4 únicamente se presentarán en el dictamen siguiente a la fecha
de la escisión de sociedades.
IX. Los pagos en inicio de operaciones por escisión de
sociedades
Según el artículo 14 de la LISR, referente a la escisión nos menciona lo siguiente:
Los contribuyentes que inicien operaciones con motivo de la escisión de sociedades efectuarán
pagos provisionales a partir del mes en el que ocurra la escisión, considerando, para ese
ejercicio, el coeficiente de utilidad de la sociedad escindente en el mismo.
La sociedad escindente considerará como pagos provisionales efectivamente enterados con
anterioridad a la escisión, la totalidad de dichos pagos que hubiera efectuado en el ejercicio en
el que ocurrió la escisión y no se podrán asignar a las sociedades escindidas, aun cuando la
sociedad escindente desaparezca.
X. Orígenes e Importancia de las escisiones en México
Se considera a la escisión como un fenómeno de concentración de empresas, situación que no
es adecuada ya que incluso la realidad presenta un fenómeno contrario, es decir, implica la
segregación patrimonial de una sociedad que desaparece parcelándose en unidades
independientes; podríamos decir que es un medio de descentralización empresarial.
Esta figura responde a las necesidades de impulso y desarrollo de la empresa contemporánea,
ya que permite el crecimiento, diversificación y reorganización de las empresas. Es una forma de
crecimiento, puesto que con objeto de lograr una mayor eficiencia productiva permite una
descentralización organizativa para reorganizar las empresas existentes.
Se considera que particularmente en México, existen motivos que dieron origen a la escisión,
como son el proteccionismo del patrimonio de los particulares en contra de las expropiaciones
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12. ESCISIONES DE
SOCIEDADES
gubernativas que se dieron durante la época de expropiación de la banca en 1982. Esta figura
permitió el separar activos bancarios de los no bancarios y salvar de esta manera parte del
patrimonio evitando que cayera en manos del gobierno al nacionalizarse los bancos.
XI. Razones para que una sociedad opte por la escisión.
a) Es un medio que pueden utilizar las sociedades para adaptarse a las situaciones
cambiantes de la economía.
b) Es una forma de reestructurar las actividades de las empresas y procura su
descentralización.
c) Separar las operaciones de una empresa que funcionan con pérdida, de otras que tienen
utilidades.
d) Desde la perspectiva de la maximización del valor conviene escindir una unidad de
negocios si la suma de los valores de mercado esperados de los negocios separados, a
menudo llamado valor de “separación” (break-up), excede el valor de la empresa como
una sola entidad, ya que si no hay sinergia entre las unidades de negocio que integran
una empresa con múltiples divisiones, entonces las unidades de negocio son más
valiosas como empresas separadas.
e) Si la empresa tiene muchos pasivos de renta fija a largo plazo, entonces es posible que la
administración aumente la riqueza de los accionistas a costa de los acreedores de la
empresa, dividiendo ésta en dos o más empresas separadas.
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XII. Caso Práctico Telmex.
Telmex, a partir de su privatización, ha llevado a cabo dos escisiones:
1. La primera fue en septiembre del año 2000 al separar a lo que era Telmex para dar
origen a dos:
a) Telmex
b) América Móvil
La decisión de esta escisión consideró, entre otras, la ventaja que fueran empresas
independientes que compitieran, tuvieran un enfoque de negocios y de flexibilidad
financiera para hacer frente a las estrategias diferentes de Telmex y América Móvil.
En ese momento América Móvil tenía operaciones en México, Guatemala, Ecuador y
Estados Unidos donde servía aproximadamente a 10.1 millones de clientes.
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14. ESCISIONES DE
SOCIEDADES
2. La segunda se llevo a cabo el 21 de diciembre la Asamblea General de Accionistas
aprobó la iniciativa estratégica para reorganizar la estructura corporativa de Telmex en
dos empresas independientes. Telmex escindió sus operaciones en Latinoamérica, así
como los negocios de Sección Amarilla. Se constituyó una nueva empresa denominada
Telmex Internacional.
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15. ESCISIONES DE
SOCIEDADES
Con la escisión se espera:
 Dar a cada empresa en México y en el extranjero, una operación más eficiente y
su dimensión adecuada, de manera que cada una de ellas opere de forma
autónoma, en sus ámbitos, administrativo, comercial y financiero.
 Mejorar la posición competitiva de cada una de las empresas.
 Dimensionar aún más la operación de Telmex en el mercado mexicano de las
telecomunicaciones, haciendo clara la diferencia de sus operaciones en los
mercados de medio y alto ingreso, donde hay competencia, y los de bajo ingreso
y rural, donde no existe competencia.
TELMEX Internacional opera en Argentina, Brasil, Chile, Colombia, Ecuador, Perú y
Uruguay, ofreciendo una completa estructura de soporte regional y local para responder
con oportunidad y eficiencia a los requerimientos de los clientes, también opera en
Estados Unidos y México a través de Sección Amarilla.
El 10 de junio de 2008 dio inicio la cotización de TELMEX Internacional en las Bolsas de
Nueva York, Madrid y México.
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XIV. Fuentes de Consulta
 Código Fiscal de la Federación
 Ley General de Sociedades Mercantiles
 Ley del Impuesto Sobre la Renta
 Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única
 Ley del Impuesto al Valor Agregado
 http://www.telmex.com/mx/corporativo/salaPrensa_ComPrensa2008.html
 http://www.telmexinternacional.com/
 http://www.americamovil.com/
 http://www.teleco.com.br/es/comentario/es_com248.asp
 http://www.jornada.unam.mx/
 www.universal.com.mx
 www.terra.com
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