Dermer1 3.9 complementaria

Licenciatura: Derecho
Derecho Mercantil
Unidad 3
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3.9 FUSIÓN, TRANSFORMACIÓN, DISOLUCIÓN Y LIQUIDACION DE LAS
SOCIEDADES MERCANTILES.
Fusión de las sociedades mercantiles.
La fusión responde a la necesidad económica de concentrar capitales de varías empresas,
entendida como Carter o unión de empresas.
Las sociedades pretenden al fusionarse, la creación de una nueva empresa, mediante la
unión de sus patrimonios.
Desde el punto de vista jurídico, la fusionada desaparece para que adquiera personalidad la
fusionante.
La fusión origina unas veces la extinción de una o varias sociedades por su incorporación
en otra ya existente, y en otras ocasiones la unión de varias sociedades, que se extinguen
todas, para constituir una nueva sociedad.
En el primer caso, se habla de fusión por incorporación y en el segundo de fusión
propiamente dicha o de fusión pura o fusión por integración.
En la fusión por incorporación, la sociedad que se incorpora a otra sociedad ya existente,
desaparece se extingue, transmite a la sociedad todo su patrimonio.
En la fusión pura, todas las sociedades fusionadas desaparecen y se constituye una nueva
sociedad mediante la aportación de los patrimonios de aquellas.
La fusión de varias sociedades:
Señala el artículo 222 de LSM que la junta o la asamblea de socios debe adoptar el acuerdo
de fusión.

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Los acuerdos de fusión deberán inscribirse en el Registro de Comercio, se publicaran en el
periódico oficial del domicilio de las sociedades fusionadas además se publicará su último
balance anual y el sistema establecido para la extinción del pasivo.
Transformación de las sociedades mercantiles.
Puede suceder que en el transcurso de la vida social de la sociedad se vea que el sistema
inicialmente adoptado sea inconveniente o inadecuado entonces será necesario transformar
a la sociedad en un tipo distinto de organización social adoptado.
Mediante la modificación de su escritura constitutiva, una sociedad puede adoptar un tipo
diferente al que originalmente tenia o establecer la variabilidad de su capital.
La transformación no implica la extinción de la sociedad y creación de una nueva sino
simplemente el cambio de su tipo social.
El acuerdo de transformación debe ser tomado por la junta de socios o por la asamblea de
socios.
El acuerdo de transformación deberá inscribirse en el Registro de Comercio y publicarse en
el periódico oficial del domicilio de la sociedad y deberá publicar su último balance.
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES.
Disolución de las sociedades mercantiles.
Debe distinguirse entre disolución propiamente dicha o total de las sociedades mercantiles.
Se habla de disolución parcial cuando el socio principal deja de participar en la sociedad de
personas, cuando el vínculo jurídico que lo une a la sociedad queda roto.
Esto sucede en los casos de exclusión, retiro o muerte, de un socio.

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La disolución total de la sociedad, no es sino un fenómeno previo a su extinción, la cual
hacía su liquidación.
Causas de disolución comunes a todas las sociedades mercantiles.
El artículo 229 de la LSM enumera las causas de disolución comunes a todos los tipos de
sociedades mercantiles. De acuerdo con el precepto invocado, las sociedades mercantiles se
disuelven:
Por expiración del plazo de duración estipulado con el contrato social. Esta causa de
disolución se caracteriza por funcionar con un rigor extraordinario, transcurrido el plazo
estipulado, los socios no pueden acordar su prorroga; la sociedad se disuelve de plano
derecho. Así, pues, la modificación de la duración de la sociedad deberá acordarse por la
asamblea de socios necesariamente antes de que concluya el término fijado.
Por imposibilidad de realizar el objeto social de la sociedad o por su consumación. Es
esencial a toda sociedad la realización de un fin común, que constituye el objeto o finalidad
social.
Al hacerse imposible la realización de dicho objeto o al quedar consumado, no existe razón
que justifique la existencia de la sociedad.
Por acuerdo de los socios. Los socios, en los términos previstos por el contrato social o, en
su defecto, por la LSM, podrán acordar, en cualquier momento, anticipadamente, la
disolución de la sociedad.
Por la pérdida de las dos terceras partes o más del capital social. Sin capital suficiente, la
sociedad no podrá desarrollar las actividades que constituyen su objeto y en ese supuesto
debe procederse a su disolución.
Porque el número de accionistas llegue a ser inferior a dos.

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Las causas de disolución operan en forma distinta según se trate de la expiración del
término de duración o de las otras a que nos hemos referido.
La disolución de la sociedad se produce por la expiración del plazo de duración, se realizará
por el solo transcurso del tiempo estipulado, de pleno derecho. En los demás casos,
comprobada por la sociedad la existencia de una causa de disolución, deberá inscribirse en
el Registro de Comercio.
En cambio, como en los otros casos, aun habiéndose presentado ya la causa de disolución,
los socios pueden, o bien cambiar el objeto, o admitir nuevos socios, o reconstruir el
capital.
Causas de disolución propias de algunas sociedades mercantiles.
Establece el artículo 230 de la LSM, que las sociedades en nombre colectivo se disolverán,
salvo pacto en contrario, por la muerte, incapacidad, exclusión o retiro de uno de los socios,
o porque el contrato social se rescinda respecto a uno de ellos cuando es el socio principal.
Efectos de la disolución.
La disolución produce los efectos siguientes:
Las sociedades conservan su personalidad, para el único efecto de su liquidación.
Las sociedades disueltas deben ponerse en liquidación. La finalidad social se transforma:
ahora los actos de la sociedad deben ir encaminados a concluir las operaciones pendientes,
obtener dinero suficiente para cubrir el pasivo y repartir el patrimonio entre los socios.
Se produce un cambio en la representación legal de la sociedad. Los administradores cesan
en sus funciones, haciéndose cargo de la representación social los liquidadores.

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La liquidación de las sociedades mercantiles, en términos generales, la liquidación tendrá
por objeto concluir las operaciones sociales pendientes, cobrar lo que se adeude a la
sociedad y pagar lo que ella deba, vender los bienes y practicar el reparto del haber social
que es el remanente del capital social después de haber pagado las deudas sociales y desde
luego las aportaciones a los socios.
La liquidación culmina con la cancelación de la inscripción del contrato social ante el
registro de comercio, con lo cual la sociedad queda extinguida.
Los liquidadores.
La liquidación de las sociedades mercantiles estará a cargo de uno o más liquidadores.
Cuando los liquidadores sean varios deben obrar conjuntamente.
La designación de los liquidadores puede hacerse en el contrato social o buen establecerse
en éste la forma en que deberá procederse a su elección llegado el caso.
Cuando no exista disposición en el contrato social, el nombramiento de los liquidadores se
hará por acuerdo de los socios, según la naturaleza de la sociedad.
Cuando los liquidadores sean varios deben obrar conjuntamente.
La designación de los liquidadores puede hacerse en el contrato social o buen establecerse
en éste la forma en que deberá procederse a su elección llegado el caso.
Cuando no exista disposición en el contrato social, el nombramiento de los liquidadores se
hará por acuerdo de los socios, según la naturaleza de la sociedad.
Una vez hecho el nombramiento de los liquidadores, los administradores deberán
entregarles todos los bienes, libros y documentos de la sociedad, levantándose en todo caso
un inventario del activo y pasivo social.

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Facultades de los liquidadores.
Salvo disposición del contrato social o de los socios, los liquidadores, de acuerdo con el
artículo 242 de la LSM, tendrán las facultades siguientes: Concluir las operaciones sociales
pendientes.
Cobrar lo que se debe a la sociedad y pagar lo que ella deba.
Vender los bienes de la sociedad.
Liquidar a cada socio su haber social
Practicar el balance final de la liquidación.
Depositar el balance final de liquidación aprobado por los socios en el Registro de
Comercio.
Obtener del Registro de Comercio la cancelación de la inscripción del contrato social, una
vez obtenida la liquidación.
Los liquidadores quedan obligados a conservar en depósito los libros y papeles de la
sociedad, durante diez años después de la fecha en que concluya la liquidación.
Reparto del haber social entre los socios.
Los liquidadores, una vez cubiertas las deudas sociales, deberán liquidar a cada socio la
parte que le corresponda en el haber social.
Ningún socio, dice el artículo 243 de la LSM. Podrá exigir de los liquidadores la entrega
total del haber que le corresponda; pero si la parte que le corresponda de acuerdo a su
aportación.
El acuerdo de distribución deberá publicarse en el periódico oficial del domicilio de la
sociedad, y los acreedores de ésta, separada o conjuntamente, podrán oponerse ante la
autoridad judicial a dicha distribución, desde el día en que haya tomado la decisión hasta
cinco días después de la publicación.

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En la liquidación de las sociedades mercantiles, una vez pagadas las deudas sociales, la
distribución del remanente del patrimonio entre los socios debe hacerse de acuerdo con las
reglas siguientes, salvo que exista estipulación distinta en el contrato social es decir en los
estatutos:
En las sociedades en nombre colectivo, en comandita simple y de responsabilidad limitada,
la distribución se efectuara en las formas siguientes:
Si los bienes que forman el haber social son de fácil división, se repartirán
proporcionalmente a la representación de cada socio en la masa común.
Si los bienes fueren de diversas naturaleza, se fraccionarán en las partes proporcionarse
respectivas.
Una vez formados lotes, el liquidador convocará a los socios a una junta o asamblea en la
que se les dará a conocer el proyecto correspondiente, y aquellos gozarán de un plazo de
ocho días hábiles, a partir del siguiente a la fecha de la reunión, para exigir modificaciones,
si creyeren perjudicados sus derechos.
Si los socios manifestaren expresamente su conformidad, o si durante el plazo indicado en
el punto anterior no formularen observaciones, se les tendrá por conformes con el proyecto
y el liquidador hará la respectiva adjudicación, otorgándose, en su caso, los documentos
que proceda.
Si durante el plazo los socios hicieren observaciones al proyecto de división, el liquidador
convocará a una nueva reunión en el plazo de ocho días, para que de mutuo acuerdo se
hagan al proyecto las modificaciones.
En las sociedades anónimas y en comandita por acciones, la distribución debe hacerse:
En el balance final de liquidación se indicará la parte que a cada socio corresponda del
haber social.

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El balance final de liquidación se publicara por tres veces, de diez en diez días en el
periódico oficial de la localidad en que tenga su domicilio la sociedad.
Este balance y los papeles y libros de la sociedad, quedarán a disposición de los accionistas,
quienes gozarán de un plazo de quince días, a partir de la última publicación, para presentar
sus reclamaciones a los liquidadores.
Transcurrido el plazo mencionado, los liquidadores convocaran a una asamblea general de
accionistas para que aprueben en definitiva el balance. Dicha asamblea será presidida por el
liquidador.
Una vez aprobado el balance, los liquidadores procederán a hacer a los accionistas los
pagos que correspondan, contra la entrega de los títulos de sus accionistas.
Las sumas que pertenezcan a los accionistas y que no fueren cobradas en el transcurso de
dos meses, contados desde la aprobación del balance final, se depositarán en un banco con
la indicación del accionista. Esas sumas se pagarán por el banco en que se hubiere
constituido el depósito.

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