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EBTs
 Modelo madri+d de normativa
 de creación de EBTs
 Incluye como Anexo:
    • Contenido del modelo de Pacto entre Socios
    • Contenido del modelo de Contrato
      de Transferencia de Tecnología
www.madrimasd.org
                    Modelo de normativa
                    de creación de EBTs




                                          PRESENTACIÓN DEL DOCUMENTO

                                          El presente documento es un modelo de normativa de creación de Empresas de Base
                                          Tecnológica (EBT) para la elaboración de los Reglamentos de creación de EBT surgi-
                                          das en el seno de las Universidades, como fórmula para el cumplimiento de su fun-
                                          ción de difusión y transferencia de la tecnología, y de promoción del desarrollo eco-
                                          nómico y social mediante la explotación de los resultados derivados de su actividad
                                          investigadora.

                                          Este modelo aporta en cualquier caso una referencia inicial, dado su desarrollo requerirá
                                          la adaptación a las circunstancias específicas de cada universidad, así como a su norma-
                                          tiva interna (estatutos, normativa de propiedad intelectual e industrial, normativa patri-
                                          monial, etc.).

                                          A los efectos de adecuar los modelos contractuales que se emplean en las políticas
                                          de creación de empresas y de transferencia de tecnología al marco normativo surgido
                                          de los recientes cambios en el articulado de la LOU en relación con la creación de
                                          EBT, se incluye asimismo una propuesta de recomendaciones al respecto del conteni-
                                          do tanto del modelo de Pacto entre Socios como del modelo de Contrato de Transfe-
                                          rencia de Tecnología que debería suscribir cada Universidad en el marco del proceso
                                          de creación de una EBT.

                                          Este documento ha sido elaborado por la firma RCD, Asesores legales y tributarios para
                                          la Oficina del Emprendedor de Base Tecnológica coordinada por la Fundación madri+d para
                                          el Conocimiento, en el marco del proyecto europeo Gestinn-Interreg IIIB, a los efectos
                                          de facilitar un marco de referencia útil para las universidades de la Comunidad de Madrid
                                          y del conjunto de España.
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                    Modelo de normativa
                    de creación de EBTs




                                          ÍNDICE

                                          Reglamento de creación de empresas de base tecnológica de la Universidad […]

                                          PREÁMBULO

                                            Título I. Introducción
                                                Capítulo I. Objeto, ámbito de aplicación y definiciones
                                                    Artículo 1. Objeto y ámbito de aplicación
                                                    Artículo 2. Definiciones

                                            Título II. Empresas de base tecnológica de la Universidad
                                                Capítulo I. Procedimiento de creación
                                                    Artículo 3. Solicitud de creación
                                                    Artículo 4. Procedimiento de aprobación
                                                    Artículo 5. Acuerdo de aprobación

                                                Capítulo II. Participación de la Universidad
                                                    Artículo 6. Participación de la Universidad en el capital social de la EBT
                                                    Artículo 7. Presencia de la Universidad en el órgano de administración
                                                    Artículo 8. Derecho de salida de la Universidad
                                                    Artículo 9. Seguimiento de la actividad de la EBT

                                                Capítulo III. Participación del Personal de la Universidad
                                                    Artículo 10. Participación en el capital social y en el órgano de administración
                                                    Artículo 11. Incorporación en la actividad de la EBT
                                                    Artículo 12. Participación en los beneficios

                                                Capítulo IV. Servicios de apoyo de la Universidad a la EBT
                                                    Artículo 13. Programa de formación y de ayudas de la Universidad

                                            Título III. Disposiciones generales
                                                    Artículo 14. Uso de la denominación “EBT de la Universidad”
                                                    Artículo 15. Registro de las EBT


                                          DISPOSICIONES FINALES

                                            Primera. Entrada en vigor

                                          ANEXOS

                                            Anexo 1. Contrato de socios que deben suscribir todos los socios de la EBT

                                            Anexo 2. Contrato de Transferencia de Tecnología
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                    Modelo de normativa
                    de creación de EBTs




                                          PREÁMBULO

                                          [A desarrollar por cada universidad]



                                          T Í T U L O I . INTRODUCCIÓN


                                          Capítulo I. Objeto, ámbito de aplicación y definiciones


                                          Artículo 1. Objeto y ámbito de aplicación

                                          El presente Reglamento tiene como objeto la definición del procedimiento para la crea-
                                          ción de empresas de base tecnológica surgidas de actividades y proyectos de I+D+i cuyo
                                          objeto social sea el desarrollo y/o la explotación comercial de tecnología titularidad de
                                          la Universidad, estableciendo los mecanismos de transferencia de la tecnología y las fór-
                                          mulas de participación de la Universidad y del personal de la Universidad en estas empre-
                                          sas y su marco de relación.


                                          Artículo 2. Definiciones1

                                          A los efectos del presente Reglamento, se tendrán en consideración las definiciones siguientes:
                                                  · Personal de la Universidad: Personal docente e investigador funcionario de la
                                                    Universidad.
                                                  · Tecnología de la Universidad: Tecnología que haya sido generada en el marco de
                                                    actividades de investigación en el seno de la Universidad, y cuya titularidad corres-
                                                    ponde a la Universidad.
                                                  · Empresa de base tecnológica (EBT) de la Universidad: empresa promovida en el seno
                                                    de la Universidad, a partir de resultados generados por proyectos de investiga-
                                                    ción realizados por la Universidad, y que tiene como objeto la explotación comer-
                                                    cial de Tecnología de la Universidad.

                                          (La ampliación del contenido de las definiciones supondrá la necesidad de ajustar adecua-
                                          damente el contenido de la presente normativa).




                                          1
                                              Deben ajustarse a las definiciones establecidas en los Estatutos de cada Universidad.
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                    Modelo de normativa
                    de creación de EBTs




                                          T Í T U L O I I . EMPRESAS DE BASE TECNOLÓGICA DE LA UNIVERSIDAD


                                          Capítulo I. Procedimiento de creación


                                          Artículo 3. Solicitud de creación

                                              3.1   El Personal de la Universidad interesado en iniciar un proyecto empresarial basa-
                                                    do en Tecnología de la Universidad deberá presentar una solicitud de aprobación
                                                    del proyecto ante [órgano u entidad universitaria competente en materia de crea-
                                                    ción de empresas, p.ej., el vicerrectorado competente en materia de innovación y
                                                    transferencia], con el objeto de iniciar el procedimiento de autorización para la
                                                    constitución de la EBT (en adelante, la “Solicitud”).
                                              3.2   La Solicitud deberá incluir la siguiente información:
                                                         a)   Descripción de la Tecnología necesaria para el desarrollo del proyecto en
                                                              que se basa el proyecto;
                                                         b)   Plan de Negocio que permita evaluar la viabilidad del proyecto empresa-
                                                              rial y que incorpore los aspectos siguientes:
                                                                   · [A determinar por cada universidad]

                                                         c)   Presentación del equipo emprendedor, que indique la experiencia profesio-
                                                              nal y la vinculación a la Universidad.
                                              3.3   Para la preparación de la Solicitud, los solicitantes podrán recabar el asesoramien-
                                                    to de los servicios de apoyo a la emprendeduría de la Universidad.


                                          Artículo 4. Procedimiento de revisión de la Solicitud

                                              4.1   El [órgano competente] deberá realizar un análisis de, entre otros, la viabilidad
                                                    del proyecto empresarial así como de los aspectos financieros (Plan de Negocio),
                                                    jurídicos (adecuación a la normativa aplicable) y tecnológicos (necesidad de la
                                                    utilización de la Tecnología de la Universidad) que resulten relevantes.
                                                    Para verificar estos aspectos, [órgano u entidad universitaria competente] se podrá
                                                    apoyar en los expertos internos y/o externos que considere oportunos que debe-
                                                    rán en todo caso mantener un deber de confidencialidad respecto a la información
                                                    a la que tengan acceso.
                                              4.2   Una vez revisada la documentación indicada en los apartados anteriores, y en su
                                                    caso aquella documentación adicional que fuera requerida en el proceso, el [refe-
                                                    rido órgano competente] deberá emitir un dictamen motivado al respecto de la
                                                    idoneidad de la concesión de la autorización de creación, que deberá determinar
                                                    entre otros, recomendaciones al respecto de los aspectos siguientes:
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                    Modelo de normativa
                    de creación de EBTs




                                                         ·   Fórmula de participación de la Universidad en la EBT.
                                                         ·   Porcentaje de participación adecuada y de la fórmula de contraprestación
                                                             (aportación dineraria o en especie).
                                                         ·   Participación del personal de la Universidad en la EBT.
                                                         ·   Otros.


                                          Artículo 5. Acuerdo de aprobación

                                              5.1   El dictamen de [órgano u entidad universitaria competente], junto con la Solici-
                                                    tud, deberá ser enviado al Consejo Social de la Universidad, que emitirá un infor-
                                                    me en que valore el proyecto empresarial presentado, la idoneidad de la creación
                                                    de la empresa y las condiciones en las cuales se plantea la constitución, y lo
                                                    trasladará al Consejo de Gobierno.
                                              5.2   El Consejo de Gobierno, a la luz del informe del Consejo Social, del dictamen de
                                                    [órgano u entidad universitaria competente] y de la Solicitud, deberá resolver favo-
                                                    rable o desfavorablemente a la creación de la EBT, así como, en su caso, deter-
                                                    minar las condiciones en las cuales se autorizará la creación de la empresa,
                                                    incluyendo la fórmula de participación de la Universidad y las contraprestacio-
                                                    nes adecuadas que correspondan a esta entidad.
                                              5.3   En el supuesto de que el Consejo de Gobierno conceda la autorización para la
                                                    creación de la EBT, deberá notificar el acuerdo tanto a los solicitantes como a
                                                    los órganos competentes de la Universidad.


                                          Capítulo II. Participación de la Universidad


                                          Artículo 6. Participación de la Universidad en el capital social de la EBT

                                          La concesión de la autorización para la creación de la EBT conllevará en todo caso el dere-
                                          cho de la Universidad a participar de forma directa o a través de una entidad creada de
                                          conformidad con lo establecido en el artículo 84 de la LOU.


                                          Artículo 7. Presencia de la Universidad en el órgano de administración

                                          La participación de la Universidad en la EBT podrá comportar la facultad de nombrar repre-
                                          sentantes en su órgano de administración.


                                          Artículo 8. Contrato entre Socios y Contrato de Transferencia de Tecnología

                                              8.1   La totalidad de los socios de la EBT deberán suscribir, de forma previa a su cons-
                                                    titución, un Contrato entre Socios, en el que se determinarán, entre otros aspec-
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                                                     tos, las normas de administración y gobierno de la EBT, de conformidad con lo
                                                     establecido en el presente Reglamento y en el acuerdo de autorización del Con-
                                                     sejo de Gobierno. Se acompaña como Anexo Núm. 1 relación de contenidos que
                                                     podrán incorporarse al Contrato entre Socios.
                                              8.2    Asimismo, se requerirá la formalización de un Contrato de Transferencia de Tec-
                                                     nología, en que se regulen los términos en que se producirá la transferencia a favor
                                                     de la EBT de los derechos de uso y explotación comercial de la Tecnología de la
                                                     Universidad que se empleará en sus actividades, así como la correspondiente
                                                     contraprestación a la que tendrá derecho la Universidad, de acuerdo con las con-
                                                     diciones establecidas en el acuerdo del Consejo de Gobierno. Se acompaña como
                                                     Anexo Núm. 2 relación de contenidos que podrán incorporarse al Contrato de Trans-
                                                     ferencia de Tecnología.
                                              8.3    La Universidad podrá reservarse un derecho de salida de la EBT, en caso de incum-
                                                     plimiento por parte de la EBT de sus obligaciones contractuales con la Universi-
                                                     dad, el abandono de su actividad o el desarrollo de una actividad contraria a los
                                                     principios éticos de la Universidad.


                                          Artículo 9. Seguimiento de la actividad de la EBT

                                          La EBT deberá remitir a [órgano u entidad universitaria competente], en un plazo máxi-
                                          mo de […] meses desde la fecha de cierre del ejercicio, la siguiente información:
                                              (I)    Las Cuentas Anuales de la EBT.
                                              (II)   Una memoria en la que se informe al respecto de la evolución financiera, comer-
                                                     cial y tecnológica de la EBT, y del cumplimiento de las finalidades expuestas en
                                                     la solicitud de creación de la EBT.


                                          Capítulo III. Participación del personal de la Universidad en la EBT


                                          Artículo 10. Participación en el capital social y en el órgano de administración

                                          De conformidad con los términos previstos tanto en las leyes orgánicas 6/2001, de 21
                                          de diciembre, de universidades, y 4/2007, de 12 de abril, por la que se modifica la Ley
                                          Orgánica 6/2001, así como en su normativa de desarrollo, los profesores y profesoras
                                          funcionarios del cuerpo docente de la Universidad podrán participar en el capital social
                                          de la EBT, así como ostentar la condición de miembros de su órgano de administración,
                                          en caso de que la creación de la EBT haya sido aprobada de acuerdo con el régimen pre-
                                          visto en el Capítulo I del Título II del presente Reglamento.
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                                          Artículo 11. Incorporación a la actividad de la EBT2

                                          De conformidad con los términos previstos tanto en las leyes orgánicas 6/2001, de
                                          21 de diciembre, de universidades, y 4/2007, de 12 de abril, por la que se modifica
                                          la Ley Orgánica 6/2001, así como en su normativa de desarrollo, el personal docente
                                          e investigador habilitado por estas normas podrá solicitar una excedencia para incor-
                                          porarse a la EBT, de acuerdo con las condiciones que se establezcan en dicha norma-
                                          tiva aplicable.


                                          Artículo 12. Participación en los beneficios

                                          [Determinación de la participación del Personal de la Universidad en el capital social de la
                                          EBT que explote comercialmente la Tecnología en los beneficios económicos de su explota-
                                          ción, al amparo de lo previsto en la normativa de propiedad intelectual e industrial de
                                          cada Universidad].


                                          Capítulo IV. Servicios de apoyo de la Universidad a la EBT


                                          Artículo 13. Programa de formación y de ayudas de la Universidad

                                          La Universidad desarrollará una política activa de promoción de la emprendeduría, inclu-
                                          yendo tanto programas de formación y de apoyo a la realización de proyectos empren-
                                          dedores, como la promoción de ayudas a las EBT, con la finalidad de favorecer la crea-
                                          ción de EBTs que introduzcan en el mercado la Tecnología desarrollada en el marco de
                                          las actividades de investigación de la Universidad.



                                          T Í T U L O I I I . DISPOSICIONES GENERALES


                                          Artículo 14. Uso de la denominación “EBT de la Universidad […]”

                                                  14.1   Las EBT constituidas con arreglo a lo dispuesto en el presente Reglamento debe-
                                                         rán hacer uso de la denominación “EBT de la Universidad […]”, y de la imagen
                                                         corporativa que se establezca en esta materia, de forma asociada a su propia ima-
                                                         gen corporativa.

                                                  14.2   La Universidad podrá requerir a la EBT que cese el uso de la denominación y
                                                         de la imagen corporativa indicada en el apartado anterior. En este caso, la
                                                         empresa deberá dejar de usar, con carácter inmediato, estos elementos en
                                                         su actividad.


                                          1
                                              Deben ajustarse a las definiciones establecidas en los Estatutos de cada Universidad.
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                                              14.3   La utilización de la denominación “EBT de la Universidad […]” en ningún caso
                                                     representará que estas empresas actúen en nombre de la Universidad, ni que ésta
                                                     avale sus actividades empresariales.


                                          Artículo 15. Registro de las EBT

                                              15.1   La Universidad creará un Registro de las EBT, en el que se harán constar los siguien-
                                                     tes aspectos:
                                                         a)   La participación directa o indirecta de la Universidad en su capital social.
                                                         b)   La participación de la Universidad en el órgano de administración, en su caso.
                                                         c)   La Tecnología de la Universidad de la que ostente derechos.
                                                         d)   El domicilio social de la EBT.

                                              15.2   Asimismo, deberán inscribirse en el Registro de las EBT las solicitudes de crea-
                                                     ción de EBT que finalmente no hubiesen sido aprobadas.

                                              15.3   Las EBT deberán informar al Registro de las EBT de cualquier modificación que
                                                     se produzca en relación a los aspectos indicados anteriormente.

                                              15.4   La obligación de inscripción y de información de las EBT al Registro se manten-
                                                     drá mientras la Universidad, directamente o a través de una entidad vinculada,
                                                     mantenga su participación en la misma.



                                          DISPOSICIONES FINALES


                                          P R I M E R A . ENTRADA EN VIGOR


                                          Este Reglamento entra en vigor […].
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                                          ANEXO


                                          A N E XO 1 . CONTENIDO DEL CONTRATO DE SOCIOS


                                          Corresponderá al Rector, que podrá delegar en [órgano u entidad universitaria competen-
                                          te, p.ej., el vicerrectorado competente en materia de innovación y transferencia], y con el
                                          apoyo que considere oportuno, la negociación y suscripción del contrato entre socios,
                                          de conformidad con las pautas establecidas en el presente Reglamento y en el acuerdo del
                                          Consejo de Gobierno en virtud del cual se apruebe la creación de la EBT.

                                          El Acuerdo entre socios debe establecer un marco de regulación de determinados aspec-
                                          tos relativos a la gestión y administración de las referidas EBT, a los efectos de permitir
                                          establecer un régimen interno de funcionamiento que asegure la defensa de la posición
                                          de la Universidad en su condición de partícipe.

                                          A modo ejemplificativo, que no exhaustivo, este contrato podrá incluir los aspectos siguientes:
                                              · Régimen de adopción de acuerdos en los órganos sociales, y derecho de veto para
                                                determinados supuestos (por ejemplo, cambio en el objeto social o realización de
                                                actividades que no se adecúen a los principios rectores de la Universidad).
                                                 Establecimiento de las mayorías requeridas para la adopción de acuerdos en la jun-
                                                 ta general y el consejo de administración, en su caso, así como la regulación de un
                                                 derecho de veto de la Universidad de los acuerdos adoptados por la junta general
                                                 que se consideren convenientes a causa de la naturaleza del acuerdo.
                                              · Régimen de transmisión de participaciones y derecho de suscripción preferente.
                                                 Regulación de los términos y condiciones en los que los socios pueden transmitir las
                                                 participaciones de la compañía y regular un derecho de adquisición preferente ante
                                                 una oferta de adquisición de participaciones por parte de un tercero, y valorar la posi-
                                                 bilidad de incluir limitaciones en la transmisión de participaciones a entidades
                                                 competidoras de la compañía.
                                              · Derecho de acompañamiento (tag along).
                                                 Derecho de participación de la Universidad de una venta de participaciones que
                                                 hace otro socio. En el supuesto de que cualquiera de los socios reciba una oferta, la
                                                 Universidad puede participar de la venta y transmitir una parte de sus participacio-
                                                 nes en los términos ofrecidos, en proporción a su participación en el capital social
                                                 de la compañía. La finalidad de este derecho es que la Universidad se pueda bene-
                                                 ficiar de ofertas realizadas por un tercero a un socio en concreto.
www.madrimasd.org
                    Modelo de normativa
                    de creación de EBTs




                                              · Derecho de mejor fortuna.
                                                Derecho de la Universidad a participar de una eventual plusvalía obtenida por un
                                                socio por la venta de las participaciones adquiridas con carácter previo a los ante-
                                                riores. Este derecho de mejor fortuna debe estar limitado temporalmente. El pre-
                                                sente derecho tiene por objeto compensar las eventuales asimetrías de informa-
                                                ción entre socios.
                                              · Derecho de preferencia en la liquidación.
                                                En caso de que el proyecto empresarial de la compañía no prospere económicamen-
                                                te, es conveniente prever las normas que deben regir la liquidación. Puede estable-
                                                cerse un compromiso de mejores esfuerzos para que la Universidad recupere la licen-
                                                cia otorgada sobre la Tecnología.
                                              · Derecho antidilución.
                                                Derecho de la Universidad a no diluir su participación accionarial en la compañía
                                                como consecuencia de ampliaciones de capital que la valoren por debajo un valor pre-
                                                fijado, en correlación con el valor de entrada de la Universidad en el accionariado
                                                de la compañía.
                                              · Mecanismos de salida de la Universidad del capital social de la EBT en determina-
                                                dos supuestos.
                                                Derecho de la Universidad a salir del capital social de la compañía y obligar al res-
                                                to de socios a adquirir su participación accionarial, siempre que concurran elemen-
                                                tos establecidos contractualmente que así lo justifiquen, como el uso inadecuado
                                                de la Tecnología transferida, la realización de actividades que no se adecuen a los
                                                principios rectores de la Universidad, etc.
                                              · Derecho de información, por el cual la EBT remitirá información relativa a su evo-
                                                lución financiera, comercial y tecnológica.
                                              · Derecho de auditoria por parte de la Universidad de la situación financiera, comer-
                                                cial y tecnológica, en su caso, de la EBT.



                                          A N E XO 2 . CONTENIDO DEL CONTRATO DE TRANSFERENCIA DE TECNOLOGÍA


                                          Con el objeto de adecuar plenamente la actividad de la Universidad a la normativa de
                                          creación de empresas de base tecnológica, deberá procederse asimismo a la adaptación
                                          del modelo de contrato de transferencia de tecnología a la nueva realidad surgida de
                                          dicha normativa.

                                          Por este motivo, dicho modelo contractual podrán incluir, a los efectos de proteger la posi-
                                          ción de la Universidad, los aspectos siguientes:
www.madrimasd.org
                    Modelo de normativa
                    de creación de EBTs




                                          · Términos y condiciones de transferencia de la Tecnología.
                                            Determinación de la forma de transferencia de la Tecnología, proyectada inicialmen-
                                            te como una licencia, así como los términos en que se otorga la licencia (ámbito
                                            temporal y material, sublicenciabilidad, transmisibilidad y exclusividad).
                                          · Cláusulas de protección y defensa de la Tecnología.
                                            Distribución de los derechos y obligaciones de las partes con relación a la protec-
                                            ción de la Tecnología (determinación de qué parte debe ser la encargada de solici-
                                            tar los derechos de propiedad intelectual y/o industrial sobre la Tecnología licencia-
                                            da), así como con relación a la defensa, en caso de infracción de terceros o proce-
                                            dimiento de oposición.
                                          · Derecho de reversión sobre la Tecnología en caso de abandono de la actividad, de
                                            desuso total o parcial, o de utilización para actividades contrarias a los principios
                                            éticos de la Universidad.
                                          · Derecho de uso de la Tecnología para actividades de investigación de la Universidad.
                                            Derecho de la Universidad por el cual se permita que, a pesar de conceder una licen-
                                            cia en exclusiva para la explotación de la Tecnología, la institución puede continuar
                                            la explotación científica y no comercial, asegurando así tanto la actividad de inves-
                                            tigación como la evolución de la Tecnología.
                                          · Derechos sobre las evoluciones y mejoras de la Tecnología objeto de transferencia
                                            a la EBT.
                                            Regulación de la relación entre la EBT y la Universidad con relación a las mejoras y
                                            evoluciones sobre la Tecnología que pueda desarrollar la Universidad en el marco
                                            de su actividad de investigación, incluyendo derechos de preferencia para la EBT, o
                                            licencias de uso a la Universidad, en caso de que las mejoras hayan sido desarro-
                                            lladas por la Universidad.
                                          · Supuestos de responsabilidad y indemnidad.
                                            Limitación de los supuestos de responsabilidad de la Universidad ante reclamacio-
                                            nes de terceros con relación a la titularidad de la Tecnología, o de los problemas
                                            que se puedan derivar de su explotación o de la imposibilidad de hacerla.

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Modelo Madri+D Normativa Creacion Eb Ts

  • 1. EBTs Modelo madri+d de normativa de creación de EBTs Incluye como Anexo: • Contenido del modelo de Pacto entre Socios • Contenido del modelo de Contrato de Transferencia de Tecnología
  • 2. www.madrimasd.org Modelo de normativa de creación de EBTs PRESENTACIÓN DEL DOCUMENTO El presente documento es un modelo de normativa de creación de Empresas de Base Tecnológica (EBT) para la elaboración de los Reglamentos de creación de EBT surgi- das en el seno de las Universidades, como fórmula para el cumplimiento de su fun- ción de difusión y transferencia de la tecnología, y de promoción del desarrollo eco- nómico y social mediante la explotación de los resultados derivados de su actividad investigadora. Este modelo aporta en cualquier caso una referencia inicial, dado su desarrollo requerirá la adaptación a las circunstancias específicas de cada universidad, así como a su norma- tiva interna (estatutos, normativa de propiedad intelectual e industrial, normativa patri- monial, etc.). A los efectos de adecuar los modelos contractuales que se emplean en las políticas de creación de empresas y de transferencia de tecnología al marco normativo surgido de los recientes cambios en el articulado de la LOU en relación con la creación de EBT, se incluye asimismo una propuesta de recomendaciones al respecto del conteni- do tanto del modelo de Pacto entre Socios como del modelo de Contrato de Transfe- rencia de Tecnología que debería suscribir cada Universidad en el marco del proceso de creación de una EBT. Este documento ha sido elaborado por la firma RCD, Asesores legales y tributarios para la Oficina del Emprendedor de Base Tecnológica coordinada por la Fundación madri+d para el Conocimiento, en el marco del proyecto europeo Gestinn-Interreg IIIB, a los efectos de facilitar un marco de referencia útil para las universidades de la Comunidad de Madrid y del conjunto de España.
  • 3. www.madrimasd.org Modelo de normativa de creación de EBTs ÍNDICE Reglamento de creación de empresas de base tecnológica de la Universidad […] PREÁMBULO Título I. Introducción Capítulo I. Objeto, ámbito de aplicación y definiciones Artículo 1. Objeto y ámbito de aplicación Artículo 2. Definiciones Título II. Empresas de base tecnológica de la Universidad Capítulo I. Procedimiento de creación Artículo 3. Solicitud de creación Artículo 4. Procedimiento de aprobación Artículo 5. Acuerdo de aprobación Capítulo II. Participación de la Universidad Artículo 6. Participación de la Universidad en el capital social de la EBT Artículo 7. Presencia de la Universidad en el órgano de administración Artículo 8. Derecho de salida de la Universidad Artículo 9. Seguimiento de la actividad de la EBT Capítulo III. Participación del Personal de la Universidad Artículo 10. Participación en el capital social y en el órgano de administración Artículo 11. Incorporación en la actividad de la EBT Artículo 12. Participación en los beneficios Capítulo IV. Servicios de apoyo de la Universidad a la EBT Artículo 13. Programa de formación y de ayudas de la Universidad Título III. Disposiciones generales Artículo 14. Uso de la denominación “EBT de la Universidad” Artículo 15. Registro de las EBT DISPOSICIONES FINALES Primera. Entrada en vigor ANEXOS Anexo 1. Contrato de socios que deben suscribir todos los socios de la EBT Anexo 2. Contrato de Transferencia de Tecnología
  • 4. www.madrimasd.org Modelo de normativa de creación de EBTs PREÁMBULO [A desarrollar por cada universidad] T Í T U L O I . INTRODUCCIÓN Capítulo I. Objeto, ámbito de aplicación y definiciones Artículo 1. Objeto y ámbito de aplicación El presente Reglamento tiene como objeto la definición del procedimiento para la crea- ción de empresas de base tecnológica surgidas de actividades y proyectos de I+D+i cuyo objeto social sea el desarrollo y/o la explotación comercial de tecnología titularidad de la Universidad, estableciendo los mecanismos de transferencia de la tecnología y las fór- mulas de participación de la Universidad y del personal de la Universidad en estas empre- sas y su marco de relación. Artículo 2. Definiciones1 A los efectos del presente Reglamento, se tendrán en consideración las definiciones siguientes: · Personal de la Universidad: Personal docente e investigador funcionario de la Universidad. · Tecnología de la Universidad: Tecnología que haya sido generada en el marco de actividades de investigación en el seno de la Universidad, y cuya titularidad corres- ponde a la Universidad. · Empresa de base tecnológica (EBT) de la Universidad: empresa promovida en el seno de la Universidad, a partir de resultados generados por proyectos de investiga- ción realizados por la Universidad, y que tiene como objeto la explotación comer- cial de Tecnología de la Universidad. (La ampliación del contenido de las definiciones supondrá la necesidad de ajustar adecua- damente el contenido de la presente normativa). 1 Deben ajustarse a las definiciones establecidas en los Estatutos de cada Universidad.
  • 5. www.madrimasd.org Modelo de normativa de creación de EBTs T Í T U L O I I . EMPRESAS DE BASE TECNOLÓGICA DE LA UNIVERSIDAD Capítulo I. Procedimiento de creación Artículo 3. Solicitud de creación 3.1 El Personal de la Universidad interesado en iniciar un proyecto empresarial basa- do en Tecnología de la Universidad deberá presentar una solicitud de aprobación del proyecto ante [órgano u entidad universitaria competente en materia de crea- ción de empresas, p.ej., el vicerrectorado competente en materia de innovación y transferencia], con el objeto de iniciar el procedimiento de autorización para la constitución de la EBT (en adelante, la “Solicitud”). 3.2 La Solicitud deberá incluir la siguiente información: a) Descripción de la Tecnología necesaria para el desarrollo del proyecto en que se basa el proyecto; b) Plan de Negocio que permita evaluar la viabilidad del proyecto empresa- rial y que incorpore los aspectos siguientes: · [A determinar por cada universidad] c) Presentación del equipo emprendedor, que indique la experiencia profesio- nal y la vinculación a la Universidad. 3.3 Para la preparación de la Solicitud, los solicitantes podrán recabar el asesoramien- to de los servicios de apoyo a la emprendeduría de la Universidad. Artículo 4. Procedimiento de revisión de la Solicitud 4.1 El [órgano competente] deberá realizar un análisis de, entre otros, la viabilidad del proyecto empresarial así como de los aspectos financieros (Plan de Negocio), jurídicos (adecuación a la normativa aplicable) y tecnológicos (necesidad de la utilización de la Tecnología de la Universidad) que resulten relevantes. Para verificar estos aspectos, [órgano u entidad universitaria competente] se podrá apoyar en los expertos internos y/o externos que considere oportunos que debe- rán en todo caso mantener un deber de confidencialidad respecto a la información a la que tengan acceso. 4.2 Una vez revisada la documentación indicada en los apartados anteriores, y en su caso aquella documentación adicional que fuera requerida en el proceso, el [refe- rido órgano competente] deberá emitir un dictamen motivado al respecto de la idoneidad de la concesión de la autorización de creación, que deberá determinar entre otros, recomendaciones al respecto de los aspectos siguientes:
  • 6. www.madrimasd.org Modelo de normativa de creación de EBTs · Fórmula de participación de la Universidad en la EBT. · Porcentaje de participación adecuada y de la fórmula de contraprestación (aportación dineraria o en especie). · Participación del personal de la Universidad en la EBT. · Otros. Artículo 5. Acuerdo de aprobación 5.1 El dictamen de [órgano u entidad universitaria competente], junto con la Solici- tud, deberá ser enviado al Consejo Social de la Universidad, que emitirá un infor- me en que valore el proyecto empresarial presentado, la idoneidad de la creación de la empresa y las condiciones en las cuales se plantea la constitución, y lo trasladará al Consejo de Gobierno. 5.2 El Consejo de Gobierno, a la luz del informe del Consejo Social, del dictamen de [órgano u entidad universitaria competente] y de la Solicitud, deberá resolver favo- rable o desfavorablemente a la creación de la EBT, así como, en su caso, deter- minar las condiciones en las cuales se autorizará la creación de la empresa, incluyendo la fórmula de participación de la Universidad y las contraprestacio- nes adecuadas que correspondan a esta entidad. 5.3 En el supuesto de que el Consejo de Gobierno conceda la autorización para la creación de la EBT, deberá notificar el acuerdo tanto a los solicitantes como a los órganos competentes de la Universidad. Capítulo II. Participación de la Universidad Artículo 6. Participación de la Universidad en el capital social de la EBT La concesión de la autorización para la creación de la EBT conllevará en todo caso el dere- cho de la Universidad a participar de forma directa o a través de una entidad creada de conformidad con lo establecido en el artículo 84 de la LOU. Artículo 7. Presencia de la Universidad en el órgano de administración La participación de la Universidad en la EBT podrá comportar la facultad de nombrar repre- sentantes en su órgano de administración. Artículo 8. Contrato entre Socios y Contrato de Transferencia de Tecnología 8.1 La totalidad de los socios de la EBT deberán suscribir, de forma previa a su cons- titución, un Contrato entre Socios, en el que se determinarán, entre otros aspec-
  • 7. www.madrimasd.org Modelo de normativa de creación de EBTs tos, las normas de administración y gobierno de la EBT, de conformidad con lo establecido en el presente Reglamento y en el acuerdo de autorización del Con- sejo de Gobierno. Se acompaña como Anexo Núm. 1 relación de contenidos que podrán incorporarse al Contrato entre Socios. 8.2 Asimismo, se requerirá la formalización de un Contrato de Transferencia de Tec- nología, en que se regulen los términos en que se producirá la transferencia a favor de la EBT de los derechos de uso y explotación comercial de la Tecnología de la Universidad que se empleará en sus actividades, así como la correspondiente contraprestación a la que tendrá derecho la Universidad, de acuerdo con las con- diciones establecidas en el acuerdo del Consejo de Gobierno. Se acompaña como Anexo Núm. 2 relación de contenidos que podrán incorporarse al Contrato de Trans- ferencia de Tecnología. 8.3 La Universidad podrá reservarse un derecho de salida de la EBT, en caso de incum- plimiento por parte de la EBT de sus obligaciones contractuales con la Universi- dad, el abandono de su actividad o el desarrollo de una actividad contraria a los principios éticos de la Universidad. Artículo 9. Seguimiento de la actividad de la EBT La EBT deberá remitir a [órgano u entidad universitaria competente], en un plazo máxi- mo de […] meses desde la fecha de cierre del ejercicio, la siguiente información: (I) Las Cuentas Anuales de la EBT. (II) Una memoria en la que se informe al respecto de la evolución financiera, comer- cial y tecnológica de la EBT, y del cumplimiento de las finalidades expuestas en la solicitud de creación de la EBT. Capítulo III. Participación del personal de la Universidad en la EBT Artículo 10. Participación en el capital social y en el órgano de administración De conformidad con los términos previstos tanto en las leyes orgánicas 6/2001, de 21 de diciembre, de universidades, y 4/2007, de 12 de abril, por la que se modifica la Ley Orgánica 6/2001, así como en su normativa de desarrollo, los profesores y profesoras funcionarios del cuerpo docente de la Universidad podrán participar en el capital social de la EBT, así como ostentar la condición de miembros de su órgano de administración, en caso de que la creación de la EBT haya sido aprobada de acuerdo con el régimen pre- visto en el Capítulo I del Título II del presente Reglamento.
  • 8. www.madrimasd.org Modelo de normativa de creación de EBTs Artículo 11. Incorporación a la actividad de la EBT2 De conformidad con los términos previstos tanto en las leyes orgánicas 6/2001, de 21 de diciembre, de universidades, y 4/2007, de 12 de abril, por la que se modifica la Ley Orgánica 6/2001, así como en su normativa de desarrollo, el personal docente e investigador habilitado por estas normas podrá solicitar una excedencia para incor- porarse a la EBT, de acuerdo con las condiciones que se establezcan en dicha norma- tiva aplicable. Artículo 12. Participación en los beneficios [Determinación de la participación del Personal de la Universidad en el capital social de la EBT que explote comercialmente la Tecnología en los beneficios económicos de su explota- ción, al amparo de lo previsto en la normativa de propiedad intelectual e industrial de cada Universidad]. Capítulo IV. Servicios de apoyo de la Universidad a la EBT Artículo 13. Programa de formación y de ayudas de la Universidad La Universidad desarrollará una política activa de promoción de la emprendeduría, inclu- yendo tanto programas de formación y de apoyo a la realización de proyectos empren- dedores, como la promoción de ayudas a las EBT, con la finalidad de favorecer la crea- ción de EBTs que introduzcan en el mercado la Tecnología desarrollada en el marco de las actividades de investigación de la Universidad. T Í T U L O I I I . DISPOSICIONES GENERALES Artículo 14. Uso de la denominación “EBT de la Universidad […]” 14.1 Las EBT constituidas con arreglo a lo dispuesto en el presente Reglamento debe- rán hacer uso de la denominación “EBT de la Universidad […]”, y de la imagen corporativa que se establezca en esta materia, de forma asociada a su propia ima- gen corporativa. 14.2 La Universidad podrá requerir a la EBT que cese el uso de la denominación y de la imagen corporativa indicada en el apartado anterior. En este caso, la empresa deberá dejar de usar, con carácter inmediato, estos elementos en su actividad. 1 Deben ajustarse a las definiciones establecidas en los Estatutos de cada Universidad.
  • 9. www.madrimasd.org Modelo de normativa de creación de EBTs 14.3 La utilización de la denominación “EBT de la Universidad […]” en ningún caso representará que estas empresas actúen en nombre de la Universidad, ni que ésta avale sus actividades empresariales. Artículo 15. Registro de las EBT 15.1 La Universidad creará un Registro de las EBT, en el que se harán constar los siguien- tes aspectos: a) La participación directa o indirecta de la Universidad en su capital social. b) La participación de la Universidad en el órgano de administración, en su caso. c) La Tecnología de la Universidad de la que ostente derechos. d) El domicilio social de la EBT. 15.2 Asimismo, deberán inscribirse en el Registro de las EBT las solicitudes de crea- ción de EBT que finalmente no hubiesen sido aprobadas. 15.3 Las EBT deberán informar al Registro de las EBT de cualquier modificación que se produzca en relación a los aspectos indicados anteriormente. 15.4 La obligación de inscripción y de información de las EBT al Registro se manten- drá mientras la Universidad, directamente o a través de una entidad vinculada, mantenga su participación en la misma. DISPOSICIONES FINALES P R I M E R A . ENTRADA EN VIGOR Este Reglamento entra en vigor […].
  • 10. www.madrimasd.org Modelo de normativa de creación de EBTs ANEXO A N E XO 1 . CONTENIDO DEL CONTRATO DE SOCIOS Corresponderá al Rector, que podrá delegar en [órgano u entidad universitaria competen- te, p.ej., el vicerrectorado competente en materia de innovación y transferencia], y con el apoyo que considere oportuno, la negociación y suscripción del contrato entre socios, de conformidad con las pautas establecidas en el presente Reglamento y en el acuerdo del Consejo de Gobierno en virtud del cual se apruebe la creación de la EBT. El Acuerdo entre socios debe establecer un marco de regulación de determinados aspec- tos relativos a la gestión y administración de las referidas EBT, a los efectos de permitir establecer un régimen interno de funcionamiento que asegure la defensa de la posición de la Universidad en su condición de partícipe. A modo ejemplificativo, que no exhaustivo, este contrato podrá incluir los aspectos siguientes: · Régimen de adopción de acuerdos en los órganos sociales, y derecho de veto para determinados supuestos (por ejemplo, cambio en el objeto social o realización de actividades que no se adecúen a los principios rectores de la Universidad). Establecimiento de las mayorías requeridas para la adopción de acuerdos en la jun- ta general y el consejo de administración, en su caso, así como la regulación de un derecho de veto de la Universidad de los acuerdos adoptados por la junta general que se consideren convenientes a causa de la naturaleza del acuerdo. · Régimen de transmisión de participaciones y derecho de suscripción preferente. Regulación de los términos y condiciones en los que los socios pueden transmitir las participaciones de la compañía y regular un derecho de adquisición preferente ante una oferta de adquisición de participaciones por parte de un tercero, y valorar la posi- bilidad de incluir limitaciones en la transmisión de participaciones a entidades competidoras de la compañía. · Derecho de acompañamiento (tag along). Derecho de participación de la Universidad de una venta de participaciones que hace otro socio. En el supuesto de que cualquiera de los socios reciba una oferta, la Universidad puede participar de la venta y transmitir una parte de sus participacio- nes en los términos ofrecidos, en proporción a su participación en el capital social de la compañía. La finalidad de este derecho es que la Universidad se pueda bene- ficiar de ofertas realizadas por un tercero a un socio en concreto.
  • 11. www.madrimasd.org Modelo de normativa de creación de EBTs · Derecho de mejor fortuna. Derecho de la Universidad a participar de una eventual plusvalía obtenida por un socio por la venta de las participaciones adquiridas con carácter previo a los ante- riores. Este derecho de mejor fortuna debe estar limitado temporalmente. El pre- sente derecho tiene por objeto compensar las eventuales asimetrías de informa- ción entre socios. · Derecho de preferencia en la liquidación. En caso de que el proyecto empresarial de la compañía no prospere económicamen- te, es conveniente prever las normas que deben regir la liquidación. Puede estable- cerse un compromiso de mejores esfuerzos para que la Universidad recupere la licen- cia otorgada sobre la Tecnología. · Derecho antidilución. Derecho de la Universidad a no diluir su participación accionarial en la compañía como consecuencia de ampliaciones de capital que la valoren por debajo un valor pre- fijado, en correlación con el valor de entrada de la Universidad en el accionariado de la compañía. · Mecanismos de salida de la Universidad del capital social de la EBT en determina- dos supuestos. Derecho de la Universidad a salir del capital social de la compañía y obligar al res- to de socios a adquirir su participación accionarial, siempre que concurran elemen- tos establecidos contractualmente que así lo justifiquen, como el uso inadecuado de la Tecnología transferida, la realización de actividades que no se adecuen a los principios rectores de la Universidad, etc. · Derecho de información, por el cual la EBT remitirá información relativa a su evo- lución financiera, comercial y tecnológica. · Derecho de auditoria por parte de la Universidad de la situación financiera, comer- cial y tecnológica, en su caso, de la EBT. A N E XO 2 . CONTENIDO DEL CONTRATO DE TRANSFERENCIA DE TECNOLOGÍA Con el objeto de adecuar plenamente la actividad de la Universidad a la normativa de creación de empresas de base tecnológica, deberá procederse asimismo a la adaptación del modelo de contrato de transferencia de tecnología a la nueva realidad surgida de dicha normativa. Por este motivo, dicho modelo contractual podrán incluir, a los efectos de proteger la posi- ción de la Universidad, los aspectos siguientes:
  • 12. www.madrimasd.org Modelo de normativa de creación de EBTs · Términos y condiciones de transferencia de la Tecnología. Determinación de la forma de transferencia de la Tecnología, proyectada inicialmen- te como una licencia, así como los términos en que se otorga la licencia (ámbito temporal y material, sublicenciabilidad, transmisibilidad y exclusividad). · Cláusulas de protección y defensa de la Tecnología. Distribución de los derechos y obligaciones de las partes con relación a la protec- ción de la Tecnología (determinación de qué parte debe ser la encargada de solici- tar los derechos de propiedad intelectual y/o industrial sobre la Tecnología licencia- da), así como con relación a la defensa, en caso de infracción de terceros o proce- dimiento de oposición. · Derecho de reversión sobre la Tecnología en caso de abandono de la actividad, de desuso total o parcial, o de utilización para actividades contrarias a los principios éticos de la Universidad. · Derecho de uso de la Tecnología para actividades de investigación de la Universidad. Derecho de la Universidad por el cual se permita que, a pesar de conceder una licen- cia en exclusiva para la explotación de la Tecnología, la institución puede continuar la explotación científica y no comercial, asegurando así tanto la actividad de inves- tigación como la evolución de la Tecnología. · Derechos sobre las evoluciones y mejoras de la Tecnología objeto de transferencia a la EBT. Regulación de la relación entre la EBT y la Universidad con relación a las mejoras y evoluciones sobre la Tecnología que pueda desarrollar la Universidad en el marco de su actividad de investigación, incluyendo derechos de preferencia para la EBT, o licencias de uso a la Universidad, en caso de que las mejoras hayan sido desarro- lladas por la Universidad. · Supuestos de responsabilidad y indemnidad. Limitación de los supuestos de responsabilidad de la Universidad ante reclamacio- nes de terceros con relación a la titularidad de la Tecnología, o de los problemas que se puedan derivar de su explotación o de la imposibilidad de hacerla.