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SOCIEDADES EN COLOMBIA
En Colombia, la legislación comercial, principalmente el Código de
Comercio –CCo–, permite la constitución de diferentes sociedades
comerciales.
El Código de Comercio, desde el Artículo 98, comienza a abordar el tema de las Sociedades
Comerciales, dentro de este articulado se establece la clasificación de las sociedades, según el
objeto social, señalando civiles y comerciales, debido a que la naturaleza civil de una sociedad
emana de su objeto social.
Si el objeto social de una sociedad es civil, se encuentra entonces dentro del Artículo 23 del
Código de Comercio, por ejemplo, adquirir bienes para consumo domestico o al uso del
adquiriente, y la enajenación de los mismos o de los sobrantes, la adquisición de bienes para
producir obrar artísticas y la enajenación de éstas por su autor, las adquisiciones hechas por
funcionarios públicos para fines del servicio, la enajenación directa de los productos agrícolas
que hace el campesino y la prestación de servicios inherentes a las profesiones liberales, por
lo que la misma será, entonces, conforme con su objeto social civil. Es importante indicar que
estas sociedades no se matriculan en el Registro Mercantil.

En Colombia, la legislación comercial, principalmente el Código de
Comercio –CCo–, permite la constitución de diferentes sociedades
comerciales.
Por otro lado, si el objeto de una sociedad es comercial, se encuentra dentro de los
términos del Artículo 20 del Código de Comercio, norma que relaciona la ejecución de
las actividades mercantiles. Por lo que tiene como obligación esta clase de sociedad
comercial el registrarse en la Cámara de Comercio, con todos los requisitos que se
consagran en el artículo 110 del Código de Comercio, y conforme con los artículos 26,
27 y 28 del mismo Código.

En Colombia, la legislación comercial,
principalmente el Código de Comercio –
CCo–, permite la constitución de
diferentes sociedades comerciales.
La Sociedad Comercial se constituye y prueba por
medio de escritura pública, de acuerdo con lo que
establece el artículo 110 del Código de Comercio.
En dicho escrito es importante determinar cuál es
el tipo; debido a que existen varios tipos de
sociedades de acuerdo a la división de capital,
personas, naturaleza mixta y de comercialización.

SOCIEDAD ANONIMA
# de Socios para
Constituirla: Mínimo
5 accionistas, ideal
para estructurar
negocios a gran
escala. Art. 374
Código del
Comercio.
Aporte al capital:El
capital social en una
SA se divide en
acciones libremente
negociables, con las
excepciones
previstas en los
artículos 403 y 381
del CCo
Escritura Publica:
Regla general:
escritura pública –
artículo 110 y 343 del
Código de Comercio.
Excepción: documento
privado si tienen hasta
10 empleados o activo
total inferior a 500
SMMLV. Si se cumple
uno de los dos
requisitos, debe
indicarse en el
documento de
constitución y en
futuras reformas a los
estatutos.
Máximo órgano de
la sociedad:
Asamblea de
accionistas: es la
agrupación de todos
los accionistas. Es el
órgano más
importante de la
sociedad. Artículo
419 del Código de
Comercio.
La participación de
los accionistas se
llama acciones, y en
el libro de
accionistas debe
constar la
información de sus
propietarios,
indicando la
cantidad de
acciones que posee
cada uno.
Votos que tiene
cada Socio: Cada
acción da derecho a
un voto, salvo que
se hayan pactado
acciones con
dividendo
preferencial y sin
derecho a voto.
Aprobación de las
decisiones: Si en los
estatutos o la Ley no
se establecen
mayorías superiores
en las sociedades
que no negocien
acciones en el
mercado público de
valores, se requiere
la aprobación de la
mayoría de los votos
presentes o
representados en la
reunión.

Formación del capital
El capital social en una SA se forma de la
siguiente manera:
Autorizado: es la cuantía fija que determina
el tope máximo de capitalización de la
sociedad.
Suscrito: es la parte del capital autorizado
que los accionistas se comprometen a pagar a
plazos, de máximo un (1) año, y al momento
de su constitución debe ser mínimo la mitad
del autorizado.
Pagado: es la parte del capital suscrito que
los accionistas efectivamente han pagado y
que ha ingresado a la sociedad.
SOCIEDAD ANONIMA

Responsabilidad de los accionistas
Los accionistas en una SA responden hasta
el monto de sus aportes por las obligaciones
sociales, esto de conformidad con lo
previsto en el artículo 373 del CCo y el
inciso 2 del artículo 794 del Estatuto
Tributario –ET–.
SOCIEDAD ANONIMA

Revisor fiscal
Según lo previsto en el artículo 203 del
CCo, es obligatorio, sin importar el
monto del patrimonio, que una SA al ser
una sociedad por acciones tenga revisor
fiscal.
SOCIEDAD ANONIMA

SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA - SAS
# de socios para
constituirla: Una
o varias
personas
naturales o
jurídicas.
Artículo 1º, Ley
1258 de 2008.
Aporte al capital: El
capital social en una
SAS se divide en
acciones libremente
negociables, no
obstante, mediante
los estatutos puede
restringirse hasta
por diez (10) años
su negociación;
dado esto, se
concibe como un
modelo ideal para
sociedades de
familias.
Escritura Publica:
Solo es necesario el
documento privado,
autenticado por los
accionistas o sus
apoderados antes
de radicarlo en la
Cámara de Ccio o
Notaria Publica.
Máximo órgano de
la sociedad:
Asamblea de
accionistas: es la
los accionistas. Es el
órgano más
importante de la
sociedad. Artículo
17 de la Ley 1258 de
2008.
Participación de los
socios: El capital está
dividido en acciones
nominativas, es decir,
solo eres propietario
o accionista si estás
inscrito en el libro de
registro de
accionistas solicitado
a la Cámara de
Comercio que le
otorga la personería
jurídica a la sociedad.
Votos de cada socio:
Cada acción da
derecho a un voto,
salvo que se hayan
pactado acciones
con dividendo
preferencial y sin
derecho a voto o
acciones con voto
múltiple. Artículo 10
y 11 de la Ley 1258
de 2008.
Aprobación de
Decisiones: Sí en los
estatutos no se
establecen mayorías
superiores, se
requiere el voto a
favor de uno o
varios accionistas
que representen la
mitad más una de
las acciones
presentes en la
reunión. Artículo 22
de la Ley 1258 de
2008.

El capital social en una SAS se forma de la siguiente
manera:
Autorizado: es la cuantía fija que determina el
tope máximo de capitalización de la sociedad.
Suscrito: es la parte del capital autorizado que los
accionistas se comprometen a pagar en un plazo
máximo de dos (2) años; al momento de la
constitución de la sociedad no es necesario pagar,
según lo indica el artículo 9 de la Ley 1258 de
2008.
Pagado: es la parte del capital suscrito que los
accionistas efectivamente han pagado y que ha
ingresado a la sociedad.

En una SAS los accionistas responden hasta el monto de
sus aportes por las obligaciones sociales.
En caso de que la sociedad sea utilizada para defraudar a
la ley o perjudicar a terceros, los accionistas y/o
administradores que hayan realizado, participado o
facilitado los actos defraudatorios responderán
solidariamente por las obligaciones emanadas de tales
actos y por los perjuicios causados, más allá del monto
de sus aportes.

Revisor fiscal
Una SAS puede tener revisor fiscal de
manera voluntaria, excepto cuando se
tienen activos brutos al 31 de diciembre
del año inmediatamente anterior iguales o
superiores a 5.000 salarios mínimos
mensuales legales vigentes –smmlv–
($5.800.000.000 para 2023) y/o cuyos
ingresos brutos sean iguales o superiores a
3.000 smmlv ($3.480.000.000 para 2023),
caso en el cual será obligatorio (parágrafo
segundo del artículo 13 de la Ley 43 de
1990).

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
# de socios para
constituirla: Mínimo
2 máximo
25.Artículo 356 del
Código de
Comercio.
Aporte al capital: El
capital debe pagarse
en su totalidad al
momento de
constituirla
sociedad, no se
admiten pagos a
plazo. Artículo 354
del Código de
Comercio.
Escritura Publica: Regla
general: escritura
pública – artículo 110 y
343 del Código de
Comercio. Excepción:
documento privado si
tienes hasta 10
empleados o activo
SMMLV. Si cumples
uno de los dos
requisitos, debes
indicarlo en el
documento de
constitución y en
estatutos.
Máximo órgano de
la sociedad: Junta
de socios: es la
los socios,
conformando el
órgano más
importante de la
sociedad. Artículo
181 del Código de
Comercio.
socios: El capital
está dividido en
cuotas sociales. El
valor de la cuota se
determina en los
estatutos de la
sociedad.
Por cada cuota que
tenga cada socio,
tiene derecho a un
voto. Artículo 359
del Código de
Comercio.
Aprobación de Decisiones:
Regla general: es necesario
que dos o más socios que
tengan por lo menos la
mayoría absoluta de las
cuotas en que se divide el
capital, voten a favor de la
decisión. Mayoría absoluta
es la que consta de más de
la mitad de los votos (Ccio
220-099026 del 12 de
noviembre de 2012 –
Superintendencia de
sociedades). Reforma de
estatutos: requiere la
aprobación de por lo menos
dos socios que representen
el 70% de las cuotas totales
del capital. Artículo 359 y
360 del Código de
Comercio.

En una Ltda. el capital debe encontrarse
conformado de la siguiente manera:
Debe encontrarse dividido en cuotas o
partes de igual valor.
Debe pagarse totalmente al momento de
constituirse.
La cesión de cuotas implica una reforma
estatutaria.

En una Ltda. los socios responden hasta el monto de sus
aportes, no obstante, en los estatutos podrá estipularse para
todos o algunos de los socios una mayor responsabilidad (en lo
que refiere a la naturaleza, cuantía, duración y modalidad de la
obligación), sin comprometer una responsabilidad indefinida o
ilimitada, según lo indica el artículo 353 del CCo.
En caso de muerte de un socio, la sociedad continuará con sus
herederos, salvo estipulación contraria; además, la
representación está en cabeza de todos los socios, salvo que
estos la deleguen en un tercero.

Revisor fiscal
En una Ltda. la contratación del revisor
fiscal es voluntaria, excepto cuando esta
cuente con activos brutos al 31 de
diciembre del año inmediatamente
anterior iguales o superiores a 5.000
smmlv ($4.542.630.000 para 2021) y/o
cuyos ingresos brutos sean iguales o
superiores a 3.000 smmlv ($2.725.578.000
para 2021), caso en el cual será obligatorio
(parágrafo segundo del artículo 13 de la
Ley 43 de 1990).

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
# de socios para
constituirla: Mínimo 2
socios denominados
así: Gestores:
Administran y
representan
legalmente a la
sociedad. Aportan
trabajo o servicios y
prevalecen sus
calidades personales.
Comanditarios:
Aportan capital y no
administran. Artículo
323 del Código de
Comercio.
Aporte al capital:
Gestor: no aporta
capital, en caso de
hacerlo tiene a su vez
la calidad de socio
comanditario.
Comanditario: cada
socio comanditario
debe aportar al capital
social según lo
acordado entre ellos.
Artículo 325 del
general: Regla general:
escritura pública –
artículo 110 y 337 del
Excepción: documento
privado, si tienes hasta
10 empleados o activo
SMMLV. Si cumples
uno de los dos
requisitos, debes
indicarlo en el
documento de
constitución y futuras
reformas.
Máximo órgano de la
sociedad: Junta de
socios: es la
agrupaciónde todos
los socios, gestores y
comanditarios. Se
conoce como el
órgano más
importante de la
sociedad. Los socios
son conocidos
públicamente, en el
certi cado de
existencia y
representación legal.
Artículo 181 del
socios: Aporte de
los socios gestores:
Partes de interés.
Aportes de los
comanditarios: El
capital está dividido
en cuotas. Ambas
participaciones se
pueden ceder.
Artículo 325 del
Código de
Comercio.
ocio gestor: tiene un
voto. Socio
comanditario: por
cada cuota que
tenga del capital
tienen derecho a un
voto. Ejemplo, si
tienes 5 cuotas
tienes 5 votos.
Aprobación de
Decisiones: Si en los
estatutos o la Ley no se
superiores, se requiere el
voto a favor de la mayoría
de los socios gestores y el
voto de varios
comanditarios que
represente la mitad más
una de las cuotas.
Aprobación de reformas
estatutarias: Para cambiar
uno o varios artículos de
los estatutos, se requiere
la aprobación de todos los
gestores y por lo menos la
aprobación de la mitad
más una de las cuotas del
capital.

Los aportes que realizan los socios, ya
sea capital o trabajo a la sociedad, se
llamarán aportes sociales y no existirá
un monto específico o mínimo para la
formación del capital, no se
conformará capital por acciones.

En una comandita simple, los socios gestores
comprometen solidaria e ilimitadamente su
responsabilidad por las operaciones sociales
aun cuando no tienen que hacer aportes.
Por su parte, los socios comanditarios limitan
su responsabilidad hasta el monto de sus
aportes, de acuerdo con lo dispuesto en el
artículo 323 del CCo.

Revisor fiscal
En una comandita simple, tener revisor
fiscal es voluntario, no obstante, cuando
esta cuente con activos brutos al 31 de
diciembre del año inmediatamente
anterior iguales o superiores a 5.000
smmlv ($5.800.000.000 para 2023) y/o
cuyos ingresos brutos sean iguales o
superiores a 3.000 smmlv ($3.480.000.000
para 2023), será obligatorio (parágrafo
segundo del artículo 13 de la Ley 43 de
1990).

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
# de socios para
constituirla: Mínimo
6 socios:Un socio
gestor y mínimo
cinc socios
comanditarios
llamados
accionistas. Artículo
343 del Código de
Comercio.
Aporte al capital: Gestor:
no aporta a capital, si lo
hace, adquiere
adicionalmente la calidad
de accionista
comanditario.
Comanditario: cada socio
comanditario debe
aportar al capital según lo
acordado en los estatutos.
La participación de los
comanditarios está
representada en acciones
del mismo valor. Artículo
344 del Código de
Comercio.
general: escritura
pública – artículo 110 y
343 del Código de
Comercio. Excepción:
documento privado si
tienes hasta 10
empleados o activo
SMLMV. Si cumples
uno de los dos
requisitos, debes
indicarlo en el
documento de
constitución y en
estatutos.
Máximo órgano de la
sociedad Asamblea de
accionistas: es la
los socios gestores y
accionistas
comanditarios. Es el
órgano más
importante de la
sociedad. Sólo los
socios gestores son
publicitados en el
certificado de
existencia y
representación legal.
Artículo 349 y 419 del
socios: Aporte de los
socios gestores: Partes de
interés. Aportes de los
comanditarios: El capital
está dividido en acciones
nominativas, es decir, solo
eres propietario o
accionista si estás inscrito
en el libro de registro de
accionistas solicitado a la
Cámara de Comercio que
le otorga la personería
jurídica a la sociedad.
Artículo 344 y 347 del
Socio gestor: tiene
un voto. Socio
comanditario: cada
acción de los
comanditarios da
derecho a un voto,
salvo que se hayan
pactado acciones
con dividendo
preferencial y sin
derecho a voto.
Aprobación de Decisiones: Si
en los estatutos o la Ley no se
superiores, se requiere el voto
a favor de la mayoría de los
socios gestores más el voto de
varios comanditarios con la
mitad más una de las acciones
representadas en la reunión.
Aprobación de reformas
estatutarias: para cambiar uno
o varios artículos de los
estatutos, se requiere la
aprobación unánime de los
gestores más la mayoría de
votos representados en
acciones, de los comanditarios
presentes en la reunión.
Artículo 68 de la Ley 222 de
1995.

El capital de la sociedad en comandita por
acciones estará representado en títulos de
igual valor. Mientras las acciones no hayan
sido íntegramente pagadas serán
necesariamente nominativas.
El aporte de industria de los socios
gestores no formará parte del capital
social. Art.344

la responsabilidad de los socios es la misma
que se establece para los socios de las SA.

Revisor fiscal
erá obligatorio tener revisor fiscal,
indistintamente del monto del
patrimonio (artículo 203 del CCo).

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