2. SOCIEDAD ANONIMA
(arts. 163 y ss. LGS)
• INSTRUMENTO CONSTITUTIVO
ESCRITURA PÚBLICA
- FORMAS DE CONSTITUCIÓN
UNIPERSONAL
POR ACTO UNICO, O
POR SUSCRIPCION PÚBLICA
• SIN LIMITE DE SOCIOS
3. SOCIEDAD ANONIMA
• CLASIFICACIÓN DE ACUERDO AL CAPITAL SOCIAL
SOCIEDADES ABIERTAS (arts. 299 LGS: «Las sociedades anónimas, además del
control de constitución, quedan sujetas a la fiscalización de la autoridad de contralor de su domicilio,
durante su funcionamiento, disolución y liquidación, en cualquiera de los siguientes casos:
1º) Hagan oferta pública de sus acciones o debentures;
2º) Tengan capital social superior a pesos argentinos quinientos ($a 500), monto éste que podrá ser actualizado
por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario; (Nota Infoleg: por art. 1° de la Resolución N°
529/2018 del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos, B.O. 13/07/2018, se fija en PESOS CINCUENTA
MILLONES ($ 50.000.000.-) el monto a que se refiere este inciso)
3º) Sean de economía mixta o se encuentren comprendidas en la Sección VI;
4º) Realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores al público
con promesas de prestaciones o beneficios futuros;
5º) Exploten concesiones o servicios públicos;
6º) Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalización, conforme a uno de los
incisos anteriores.
7°) Se trate de Sociedades Anónimas Unipersonales. (Inciso incorporado por punto 2.26 del Anexo II de la Ley
N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento. Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077
B.O. 19/12/2014)»).
SOCIEDADES CERRADAS O DE FAMILIA
4. SOCIEDAD ANONIMA
• INSCRIPCIÓN
SE INSCRIBEN EN EL RPC
• PUBLICACIÓN
UN DIA EN EL DIARIO DE PUBLICACIONES
LEGALES (BO).
• ORGANO DE GOBIERNO
ASAMBLEA DE ACCIONISTAS
• ASAMBLEAS
ASAMBLEA ORDINARIA
ASAMBLEA EXTRAORDINARIA
5. SOCIEDAD ANONIMA
• ORGANO DE ADMINISTRACIÓN
DIRECTORIO
Estará compuesto por uno o más directores.
En las SA del artículo 299, se integrará por lo menos con 3 directores.
Los directores podrán o no ser accionistas.
Las sociedades que prescindan de sindicaturas deberán tener directores
suplentes.
El directorio se reunirá, por lo menos, una vez cada tres meses, salvo que el
estatuto exigiere mayor número de reuniones.
• ORGANO DE FISCALIZACIÓN
OPTATIVA
- Órgano fiscalizador;
- Sindicatura;
- Consejo de vigilancia.
O fiscalización individual (artículo 55 LGS: «Los socios pueden examinar los libros y papeles
sociales y recabar del administrador los informes que estimen pertinentes. … .-».)
6. OBLIGATORIA
- Sociedades del art. 299 LGS
PÚBLICA
- Estatal permanente.
PRIVADA
- sindicatura, o
- Consejo de vigilancia
Suplentes en sindicatura.
Prescindencia: Sociedades no incluidas en el art. 299, designación de
administradores suplentes (directores suplentes).
Colegiada: Cuando no se encuentra comprendida en el art. 299
(excepto inciso 2).
SOCIEDAD ANONIMA
7. • RESPONSABILIDAD LIMITADA DE LOS SOCIOS A
LA INTEGRACIÓN DE LAS ACCIONES SUSCRIPTAS
• RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES
LOS DIRECTORES RESPONDEN ILIMITADA Y
SOLIDARIAMENTE HACIA LA SOCIEDAD, LOS
ACCIONISTAS Y LOS TERCEROS, POR EL MAL
DESEMPEÑO DE SU CARGO, ASÍ COMO POR LA
VIOLACIÓN DE LA LEY, EL ESTATUTO O REGLAMENTO Y
POR CUALQUIER OTRO DAÑO PRODUCIDO POR DOLO,
ABUSO DE FACULTADES O CULPA GRAVE. (Relacionado al
artículo 59 LGS)
SOCIEDAD ANONIMA
8. • MODIFICACIONES DEL CONTRATO
CESIÓN DE CUOTAS O ACCIONES NO
RENUNCIA O NOMBRAMIENTO DE ADMINISTRADORES NO
AUMENTO DE CAPITAL HASTA EL QUINTUPLO
REDUCCIÓN DE CAPITAL SI
REORGANIZACIONES SI
(TRANSFORM., FUSIÓN, ECISIÓN )
CAMBIO DE JURISDICCIÓN SI
CAMBIO DE SEDE SI
RECONDUCCIÓN NO
RAZON SOCIAL SI
OBJETO SOCIAL SI
COMPOSICIÓN DE LOS ÓRGANOS SI
FECHA DE CIERRE DE EJERCICIO NO (SALVO QUE ESTÉ PREVISTO EN C. CONSTITUTIVO)
SOCIEDAD ANONIMA
9. • CAPITAL SOCIAL
CONSTITUIDOS EN ACCIONES O TITULOS
REPRESENTATIVOS DE ESTAS (HASTA SU
INTEGRACIÓN SÓLO PODRÁN EMITIRSE CERTIFICADOS
PROVISIONALES).
CAPITAL MÍNIMO $100.000.
SOCIEDAD ANONIMA
10. • REGIMEN DE APORTES
SUSCRIPCIÓN ÍNTEGRA AL MOMENTO DE LA
CONSTITUCIÓN O AUMENTO DE CAPITAL.
SÓLO PODRÁN CONSISTIR EN OBLIGACIONES DE DAR.
LOS APORTES NO DINERARIOS (EN ESPECIE) DEBERÁN
SER INTEGRADOS TOTALMENTE AL MOMENTO DE LA
CONSTITUCIÓN O AUMENTO DEL CAPITAL.
APORTES DINERARIOS AL MOMENTO DE LA
CONSTITUCIÓN: 25%, SALDO HASTA 2 AÑOS DE
PLAZO PARA SU INTEGRACIÓN.
SAU: 100%
SOCIEDAD ANONIMA
11. • TRANSMISIBILIDAD DE LA PARTICIPACIÓN
SE CONFECCIONA UN CONTRATO DE CESIÓN Y SE
REALIZA LA SIMPLE ENTREGA DE LOS TÍTULOS, CON
REGISTRO EN EL LIBRO DE ACCIONES (art. 213 LGS).
NO GENERAN MODIFICACIÓN DE CONTRATO, NI
INSCRIPCIÓN ALGUNA ANTE EL RPC.
• CONTABILIDAD. LIBROS OBLIGATORIOS.
PRESENTACIÓN DE ESTADOS CONTABLES
PRESENTAN EECC ANTE EL RPC.
SOCIEDAD ANONIMA
12. • QUORUM PARA SESIONAR
ASAMBLEA ORDINARIA
- PRIMERA CONVOCATORIA:
Requiere la presencia de accionistas que
representan la mayoría de las acciones con derecho
a voto.
- SEGUNDA CONVOCATORIA:
Se considerará constituida cualquiera sea el número
de accionistas presentes.
SOCIEDAD ANONIMA
13. ASAMBLEA EXTRAORDINARIA
- PRIMERA CONVOCATORIA:
Requiere la presencia de accionistas que
representen el 60% de las acciones con derecho a
voto, si el estatuto no exige un quórum mayor.
- SEGUNDA CONVOCATORIA:
Se requiere la concurrencia de accionistas que
representen el 30% de las acciones con derecho a
voto, salvo que el estatuto fije un quórum mayor o
menor.
SOCIEDAD ANONIMA
14. • QUÓRUM PARA ADOPTAR RESOLUCIONES
SOCIALES
ASAMBLEA ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA
(EN AMBAS CONVOCATORIAS):
LAS RESOLUCIONES SERÁN TOMADAS POR
MAYORIA ABOSOLUTA DE LOS VOTOS
PRESENTES, SALVO QUE EL ESTATUTO EXIJA
MAYOR NUMERO Y LOS DISPUESTO POR EL ART.
244, 4° PÁRRAFO.
SOCIEDAD ANONIMA
15. • VOTOS
CADA ACCIÓN ORDINARIA DA DERECHO A UN
VOTO. EL ESTATUTO PUEDE CREAR CLASES QUE
RECONOZCAN HASTA 5 VOTOS POR ACCIÓN
ORDINARIA (El privilegio en el voto es
incompatible con las preferencias patrimoniales)
LAS ACCIONES CON PREFERENCIA
PATRIMONIAL PUEDEN CARECER DE VOTO.
SOCIEDAD ANONIMA
16. • DERECHO DE PREFERENCIA
LAS ACCIONES ORDINARIAS OTORGAN A SU
TITULAR EL DERECHO PREFERENTE A LA
SUSCRIPCIÓN DE NUEVAS ACCIONES EN
PROPORCIÓN A LAS QUE POSEE.
• DERECHO DE RECESO SI
SOCIEDAD ANONIMA
17. • APLICACIÓN SUMPLETORIA DE LAS NORMAS DE LA SA
Fiscalización: Cuando resulte obligatoria.
Gerentes: Derechos y Obligaciones, art. 157 LGS.
Asambleas para sociedades del art. 299, inc. 2, para la aprobación de
EECC.
Copropiedad de cuotas sociales.
Derechos reales y medidas precautorias (usufructo, prenda, embargos).
Rigen las limitaciones de orden personal en la emisión de votos cuando el
interés personal sea contrario al social.
Socios que votaron en contra en un transformación, fusión. Escisión,
prórroga o reconducción, transferencia de domicilio en el extranjero,
cambio fundamental de objeto o acuerdos que incrementan las
obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios, les corresponde el
derecho a receso.
SOCIEDAD ANONIMA