Un SPAC (Special Purpose Acquisition Company) Es una compañía sin operaciones, un “cascaron” el cuál levanta capital a través de los mercados públicos (un IPO) para posteriormente adquirir una compañía privada no especificada, en algún sector o región determinados. Quienes forman un SPAC son típicamente individuos con una buena reputación en los negocios y experiencia que les permita identificar una oportunidad de adquisición rentable y completar una transacción la cual concluya en la formación de una compañía que cotiza en bolsa. Desde 2003, se han realizado 288 IPO’s de SPAC a nivel global.

1. SPAC
Special Purpose Acquisition Company

2. SOBRE NOSOTROS
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fusiones y adquisiciones o joint ventures
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financiera y servicios de M&A, así como servicios de
inversión en busca de los mejores retornos para
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asegurarnos que nuestros clientes se beneficien del
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sus objetivos.

3. SOCIOS ESTRATEGICOS Y PROVEEDORES DE SERVICIOSREFERENCIAS
Saint Gobain
Materiales industriales
Courbevoie, France
www.saint-gobain.com
Foton Motor Group
Automotriz
Beijing, China
www.foton-global.com
United Time Tech
Telefonía móvil
Shenzhen, China
www.utimemobile.com
Jingzhengu
Valuación de carros online
Beijing, China
www.jingzhengu.com
Dream Food
Snacks
Zhengzhou, China
www.dreamfood.cn
Vitao
Snacks saludables
Curitiba, Brasil
vitao.com.br
Centum
Compañía de inversión
Nairobi, Kenia
www.centum.co.ke
QPAGOS
Fintech
Juárez, México
www.qpagos.com
Teletec
Luminaria
Naucalpan, México
teletec.com.mx
Tantech
Bienes de consumo
Lishui, China
tantechholdings.com
Sky and Space Global
Nano-Satélites
Londres, Reino Unido
www.skyandspace.global
Indonesia Energy
Exploración petrolera
Jakarta, Indonesia
wj.energy
Auditores
www.pwc.com www.ey.com www.marcumllp.com
Bancos de
inversión www.haitongib.com www.maximgrp.com www.morganstanley.com
Instituciones
financieras
english.cmbchina.com www.spdb.com.cn www.mizuhobank.com
M&A
Boutiques
www.fantegroup.com www.wolfcorner.comwww.xpoint.jp
www.delphi-advisors.com www.nordic-match.com www.systematixgroup.in
M&A
Boutiques
Abogados
internacionales www.weitnauer.net/en/ www.aplaw.jp/en/ www.nctm.it/en/
Firmas de
abogados www.dachengnet.com www.egsllp.comwww.yingkeinternational.com
3

4. RESUMEN DEL
SPAC

5. Un SPAC (Special Purpose Acquisition Company)
Es una compañía sin operaciones, un “cascaron” el cuál levanta capital a través de los mercados
públicos (un IPO) para posteriormente adquirir una compañía privada no especificada, en algún sector o
región determinados.
Quienes forman un SPAC son típicamente individuos con una buena reputación en los negocios y
experiencia que les permita identificar una oportunidad de adquisición rentable y completar una
transacción la cual concluya en la formación de una compañía que cotiza en bolsa.
Desde 2003, se han realizado 288 IPO’s de SPAC a nivel global.
¿QUÉ ES UN SPAC?

6. SPAC en los últimos años
IngresosBrutos
Gráfico de capital levantado
#deSPACs
Ingresos Brutos # de SPACsTamaño promedio de transacción (M)

7. 7
Características del SPAC
• Se capitaliza a través de un IPO en EE.UU – La estructura varía, pero usualmente incluye warrants y
acciones comunes
• El vehículo es registrado ante la SEC y cotizado en NYSE o Nasdaq
• El 100% de los ingresos del IPO son retenidos en un fideicomiso e invertidos a corto plazo en bonos
del gobierno de Estados Unidos, así los inversionistas pueden liquidar sus acciones en caso de que la
adquisición no se concluya
• Los inversionistas tienen voto y derecho de redención – pueden canjear sus acciones por efectivo, los
inversionistas públicos tienen libertad de vender sus warrants al mercado cuando lo deseen.
• Algunos inversionistas de SPAC ven estas acciones como un “sustituto de efectivo” ya que su dinero
esta en un fideicomiso siendo invertido en bonos del gobierno estadounidense

8. ¿CÓMO FUNCIONA UN SPAC?
Los fundadores del SPAC, usualmente tienen interés en una industria en especifico, a la cual desean
entrar por medio de la adquisición de una compañía privada. Para esto, primero se acercan a un banco de
inversión para que se encargue del IPO del SPAC. El banco de inversión cobra una cuota por este
servicio, por lo general del 3.5%.
El dinero invertido en el SPAC es depositado en un fideicomiso por la misma cantidad del total de
ingresos del IPO. Los gastos y cuotas del underwriter son cubiertos por una colocación privada de
warrants a los insiders. El fideicomiso le da tranquilidad a los inversionistas, ya que el 100% de los
ingresos del IPO, está resguardado en el fideicomiso del SPAC.
El equipo administrativo del SPAC, tendrá un periodo de tiempo acordado, usualmente entre 18 y 24
meses en los cuales debe identificar una compañía privada y completar la adquisición. Si la transacción se
cierra con éxito, los administradores del SPAC serán propietarios del 20% de acciones comunes al igual
que otros inversionistas reciben una participación accionaria.

9. 9
FUNDADORES DEL SPAC
• En un comienzo el vehículo es financiado por medio de
acciones de los fundadores, previo al IPO por una suma
nominal de entre USD 25-30k
• El número de acciones de los fundadores se ajusta en el
IPO para darle a los fundadores una participación del
20% en el SPAC
• Al momento del IPO los fundadores aportan un pequeño
capital de riesgo mediante la compra de acciones o
warrants, generalmente el 5% del total del IPO
• Las acciones de los fundadores o las acciones compradas
en la colocación de capital de riesgo, no participan en caso
de la liquidación del SPAC

10. 10
CARACTERÍSTICAS CLAVE DEL SPAC
IPO registrado en bolsas de
EE.UU
Plazo de
conclusión de
SPAC
Capital de riesgo de
fundadores
Fideicomiso
Warrants
Rendimiento a los
fundadores
Vehículo liquido, listado en bolsa
Ingresos del IPO retenidos en un fideicomiso. Los accionistas podrán canjear sus acciones por
efectivo en caso de que la adquisición no les parezca adecuada o los fundadores no encuentren
una empresa ideal para adquirir
Los fundadores del vehículo aportan capital para cubrir gastos del listado y como una muestra
de compromiso
Los warrants proveen opciones de compra y rendimiento al inversionista
Los fundadores tienen un periodo establecido previamente para concluir la adquisición. Una vez
dada la adquisición, la empresa adquirida pasa a ser una entidad pública automáticamente
Al completarse la adquisición, los fundadores e inversionistas, pueden generar un alto
rendimiento al ejecutar sus warrants y vender sus acciones una vez terminado el “lock up
period”

11. CICLO DE VIDA DEL SPAC
Marketing del IPO
Cierre o liquidación del
SPAC
Precio de las acciones
en el IPO
Anuncio de la
adquisición
Formas
“Proxy”
Marketing de las
acciones
El underwriter agenda reuniones con potenciales compradores
Se establece el precio de las acciones a USD $10 por unidad
Los administradores del SPAC firman el acuerdo definitivo de adquisición con una empresa
privada y anuncian la transacción
Publicar las condiciones en las cuales se dio la transacción por medio de la SEC
Si las condiciones son cumplidas la transacción será concretada, de lo contrario se liquida la
participación de los accionistas, reembolsando los fondos a quienes invirtieron
Con ayuda de los underwriters, los administradores promocionan la transacción con los
accionistas actuales y otros inversionistas
Prospecto de inversión Publicar las condiciones y características del SPAC

12. DIAGRAMA SPAC
Empresa pública permanente
Fundador /
administrador del
SPAC
USD 50 M
IPO
Gestión de market cap
y relación con
inversionistas
Si no se concluye la
adquisición
Fundador/administrador
del SPAC
Listado del SPAC
(USD 2.5M)
Adquisición de la compañía
(USD 150M de valuación)
El fundador no participa en la liquidación
del SPAC
El fundador no participa en la liquidación
del SPAC
Salida a través de los mercados
públicos, tras concluir el periodo de
bloqueo (generalmente un año)
El fundador obtiene un alto
rendimiento, por lo general mayor al
500%, después de 3 años

13. SERVICIOS DE ARC CAPITAL DURANTE EL PROCESO
Financiamiento y asesoría en cada etapa del SPAC
SPAC del IPO Adquisición
Estructura/Estrategia Mercado/Precio Proceso de búsqueda Ejecución Soporte post-IPO
Creacióndevalor
Ciclo de vida del SPAC
• Estrategia de estructura
• Seleccionar vendedores
• Considerar las reuniones
para tantear el terreno
• Preparación de inversor
• Roadshow
• Elaboración de materiales
• Fijación de precio
• Cierre de IPO
• Proveer retroalimentación
de los prospectos deals
• Fuente de potenciales
transacciones
• Asesoría en
estructuración y valuación
• Preparar la presentación
del inversionista
• Roadshow del
inversionista líder
• Asesoría en proceso de
propuesta/votación
• Cierre
• Investigación
• Crear mercado
• Relación con inversionistas

14. PLATAFORMA DE SERVICIOS INTEGRAL POST-ADQUISICIÓN
Interface de mercado y
soporte a administradores
Transaccional Investigación y ventas Relación con inversionistas
• Inteligencia de mercado
• Movimientos y
volumen del stock
• Retroalimentación de
mercado
• Análisis de registro de
acciones
• Soporte al administrador en
la construcción de
relaciones con accionistas
• Asesoría de regulación
• Gobierno corporativo
• Composición de la
junta
• Remuneración
• Enlace con accionistas
• Política de dividendos
• Estructura de capital
apropiada
• Emisión de acciones –
incluye asesoría en:
• Viabilidad
• Capacidad
• Estructura
• Precio
• Underwriting
• Distribución
• Emisión de notas
convertibles
• Emisión de deuda
• Asesoría de M&A
• Asesora en relación a
los mercados públicos
• Estructuración de
ofertante
• Fijación de precio
• Defensa de intereses
del cliente
• Investigación a publicar
• Resultados/anuncios
• Investigación a la
medida
• Impulsar ideas
• Independencia del
responsable
• Entender la
responsabilidad de la
relación corporativa
• Fuerza de venta
experimentada – equipo de
venta en Nueva York
• Integrado con
analistas de mercado
• Soporte en el desarrollo de
objetivos con inversionistas
claros y una estrategia de IR
coherente
• Anuncios corporativos
• Estados de resultados
y presentaciones
• Reporte anual
• Roadshows
• Evaluación de
prospectos apropiados
• Logistica
• Retroalimentación
• Desarrollo de estrategia de
relación con inversionistas
• Prospección de
accionistas
• Compromiso con
hedge funds

15. PROSPECTO DE LINEA DEL TIEMPO DE UN SPAC
Semana(s) Evento
1-2
Reunión de organización
Comprometer auditores/abogados
Nominar a la junta directiva
Finalizar la composición del equipo de administración
Borrador de forma S-1
3
Finalizar el S-1 y mandarlo a la SEC de forma confidencial
Empezar con el borrador de la presentación para el roadshow
3-7
Periodo de revisión inicial de la SEC
Presentación del roadshow
Borrador de documentos legales
7-11
Recibir y responder los comentarios de la SEC
Finalizar y ensayar la presentación para el roadshow
Finalizar los documentos legales
12
Imprimir el prospecto preliminar
Comenzar el roadshow con presentaciones del underwriter
12-14 Continuar con el roadshow
14 Fijación de precio y cierre

16. EJEMPLO ILUSTRATIVO DE ESTRUCTURA DE SPAC
Ejemplo SPAC de USD 150 M
Monto de la oferta $ 150,000,000
Precio unitario $ 10.00
Número de unidades 15,000,000
Composición de cada unidad 1 acción común y 1 warrant
Precio de ejecución de warrants $ 11.50
Término de warrant 5 años a partir del cierre de la adquisición
Redención de warrants Redimibles si las acciones cotizan en $18.00 por 20 días en un periodo
de 30 días
Acciones de fundadores 3,750,000
Monto de inversión de administradores $ 5,500,000
Forma de inversión de administradores Acciones se compran a $1.00 cada una
Lapso de tiempo 18 meses para consumar la adquisición

17. USO DE LOS INGRESOS DEL IPO
Ejemplo SPAC de USD 150 M
Ingresos brutos de la oferta $ 150,000,000
Monto de inversión de administradores $ 5,500,000
Ingresos brutos totales $ 155,500,000
Comisión del underwriter $ 4,500,000
Gastos de la oferta $ 500,000
Capital de trabajo $ 500,000
Gastos totales de la oferta $ 5,500,000
Total de fondos retenidos en fideicomiso $ 150,000,000
Porcentaje retenido en fideicomiso 100.0%

18. RETORNO POTENCIAL DEL FUNDADOR
Monto de la oferta
Holdings:
Acciones iniciales de administradores del SPAC
Componentes de cada unidad:
Acciones comunes
Warrants
Inversión:
Acciones iniciales de administradores de SPAC
Colocación privada de unidades a administradores
Inversión total de administradores del SPAC
Retorno para administrador a precio de acción de:
Acciones iniciales de administradores de SPAC
Colocación privada de unidades a administradores
Total
Múltiplo de retorno de inversión
$8.00
$30,000,000
$5,036,500
$35,036,500
6.3x
Los Warrants están valuados con el modelo Black-Scholes asumiendo (i) 30% de volatilidad en el precio de la acción, (ii) un término de cinco años de los warrants y (iii) una
transacción de combinación de negocios en donde 2.5x el número de acciones del IPO son emitidas a los accionistas del negocio objetivo resultando en valores de $0.97,
$2.11, $3.25, $4.55, para precios de $8.00, $10,00, $12.00 y $14.00 respectivamente.

19. VENTAJAS PARA LOS FUNDADORES
 En una forma de financiar una estrategia de adquisición
 Mayor flexibilidad que inversión privada tradicional
 Altos rendimientos para los administradores del SPAC una vez
concluida la adquisición y pasado el “lock up period”
 Mayor credibilidad y confianza al tener el capital en un
fideicomiso

20. RENDIMIENTO DEL SPAC PARA FUNDADOR
• El fundador del SPAC tiene la responsabilidad de levantar el 5% del total que se levantará en el IPO (USD
2.5M si el IPO es de USD 50M).
• La adquisición deberá ser al menos 3 veces mayor que el IPO, si el IPO es de USD 50M, la compañía a
adquirir debe estar valuada en USD 150M.
• El fundador del SPAC compra acciones por un monto de entre USD 25-30k, y tiene un “lock up period”
de un año, una vez hecha la transacción.
• Al concluir la transacción, el fundador del vehículo se queda con una participación de la entidad pública
como cuota de éxito.
• Una vez terminado el “lock up period”, el fundador podrá liquidar su participación y generar un alto
rendimiento. El rendimiento de la inversión es diferente para cada caso, a continuación se explicaran un
par de casos de SPAC recientes.

21. CASOS DE ÉXITO

22. CASO ANDINA I - SOBRE EL IPO
En 2011 Andina Acquisition Corporation anuncia su IPO en Nasdaq bajo el ticker “ANDA”.
Un SPAC enfocado en la adquisición de una empresa Colombiana. En el cual determinaron un periodo
de 21 meses para consumar la adquisición o el capital sería reembolsado a los inversionistas.
En el IPO “ANDA” ofrece 4 millones de “units” (cada unit compuesto de una acción y un warrant) a un
precio de USD $10.00.
Tras el descuento del underwriter, en este caso de $0.3 por “unit”, “ANDA” recibe alrededor de USD
$38.8M, los cuáles fueron depositados en el fideicomiso hasta la adquisición.
Andina Corp. aportó 2.52M para levantar en vehículo público.
Los accionistas iniciales, compraron 1,150,000 acciones por un total de USD $25k, un precio
aproximado de $.02 por acción.

23. CASO ANDINA I - SOBRE LA TRANSACCIÓN
• En 2013 Andina Acquisition Corporation anuncia el cierre de la adquisición de Tecnoglass Inc, empresa
colombiana dedicada a la transformación y comercialización del vidrio
• La adquisición fue valuada en alrededor de USD $313M
• Al concluir la transacción el total de acciones en circulación de la empresa pública era de 242M, de las
cuales los fundadores de Andina Corp se quedaron con aproximadamente el 6%
• Al cierre, Andina convirtió su inversión inicial de 2.52M en 15M ($242M*6% = $15mm)
$2.5M $15M
Múltiplo de retorno
6x

24. CASO ANDINA II - SOBRE EL IPO
En 2015 Andina Acquisition Corporation II anuncia su IPO en Nasdaq bajo el ticker “ANDAU”.
Un SPAC enfocado en la adquisición de una empresa en Estados Unidos. En el cual determinaron un
periodo de 21 meses para consumar la adquisición o el capital sería reembolsado a los inversionistas.
En el IPO “ANDAU” ofrece 4 millones de “units” (cada unit compuesto de una acción y un warrant) a
un precio de USD $10.00.
Tras el descuento del underwriter, en este caso de $0.3 por “unit”, “ANDAU” recibe alrededor de USD
$40M, los cuáles fueron depositados en el fideicomiso hasta la adquisición.
Andina Corp. aportó 2.4M para levantar en vehículo público.
Los accionistas iniciales, compraron 1,150,000 acciones por un total de USD $25k, un precio
aproximado de $.02 por acción.

25. CASO ANDINA II - SOBRE LA TRANSACCIÓN
• En marzo de 2018 Andina Acquisition Corporation ll anuncia el cierre de la adquisición de Lazydays
Holdings Inc,(NQ:LAZY) empresa de Tampa, Florida dedicada a la renta de vehículos recreacionales,
como casas rodantes en diferentes estados de EE.UU .
• La adquisición fue valuada en alrededor de USD $115M
• Al concluir la transacción el total de acciones en circulación de la empresa pública era de 210M, de las
cuales los fundadores de Andina se quedaron con aproximadamente el 6.2%
• Al cierre, Andina convirtió su inversión inicial de 2.4M en 13M ($210M*6.2% = $13M)
$2.4M $13M
Múltiplo de retorno
5.4x

26. CASO GORES HOLDINGS CORPORATION - SOBRE EL IPO
En agosto de 2015 Gores Holdings Corporation anuncia su IPO en Nasdaq bajo el ticker “GRSH”.
Un SPAC enfocado en la búsqueda de una oportunidad de adquisición en cualquier industria o sector.
En el cual determinaron un periodo de 24 meses para consumar la adquisición o el capital sería
reembolsado a los inversionistas.
En el IPO “GRSH” ofrece 35 millones de acciones a un precio de USD $10.00.
Tras el descuento del underwriter, en este caso de $0.55 por acción, “GRSH” recibió alrededor de USD
$330M, los cuáles fueron depositados en el fideicomiso hasta la adquisición.
Gores Holdings Corporation aportó 18M para levantar en vehículo público.
Los accionistas iniciales, compraron 11,500,000 acciones por un total de USD $25k, un precio
aproximado de $.002 por acción.

27. CASO GORE HOLDINGS CORPORATION- SOBRE LA TRANSACCIÓN
• En julio de 2016 Gores Holdings Corporation anuncia el cierre de la adquisición de Hostess Holdings,
empresa de Kansas dedicada a la producción de snacks y pasteles empacados
• La adquisición fue valuada en alrededor de USD $2.2B
• Al concluir la transacción el total de acciones en circulación de la empresa pública era de 970M, de las
cuales los fundadores de Gores Holdings Corporation se quedaron con aproximadamente el 21%
• Al cierre, Gores convirtió su inversión inicial de 18M en 203M ($970M*21% = $203M)
$18M $203M
Múltiplo de retorno
11.2x

28. CASO AZTECA ACQUISITION CORPORATION - SOBRE EL IPO
En agosto de 2011 Azteca Acquisition Corporation anuncia su IPO en OTCBB bajo el ticker “AZTAU”.
Un SPAC enfocado en la búsqueda de una oportunidad de adquisición en cualquier industria, enfocado
en una empresa que atienda al mercado hispano en Estados Unidos. En el cual determinaron un periodo
de 21 meses para consumar la adquisición o el capital sería reembolsado a los inversionistas.
En el IPO “AZTAU” ofrece 10 millones de acciones a un precio de USD $10.00.
Tras el descuento del underwriter, en este caso de $0.37 por acción, “AZTAU” recibió alrededor de USD
$100M, los cuáles fueron depositados en el fideicomiso hasta la adquisición.
Azteca Acquisition Corporation aportó 5M para levantar en vehículo público.
Los accionistas iniciales, compraron 2,875,000 acciones por un total de USD $25k, a un precio
aproximado de $.0087 por acción.

29. AZTECA ACQUISITION CORPORATION- SOBRE LA TRANSACCIÓN
• En abril de 2013 Azteca Acquisition Corporation anuncia el cierre de la adquisición de Hemisphere Media
Group, una televisora dedicada a la producción de contenida para hispanohablantes en Estados Unidos.
• La adquisición fue valuada en alrededor de USD $400M
• Al concluir la transacción el total de acciones en circulación de la empresa pública era de 30M, de las cuales
los fundadores de Azteca Acquisition Corporation se quedaron con 2.5M
• Al cierre, Azteca convirtió su inversión inicial de 5M en 25M (2.5M*$10 = $25M), solo en acciones (más lo
que pudieran ganar con los warrants)
$5M $25M
Múltiplo de retorno
5x

30. GRACIAS
ARC CAPITAL
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